上市公司關聯交易對內部控制的影響研究

摘 ?要：本文通過分析我國關聯方交易的發展現狀發現關聯方交易能為企業帶來雙重影響，但近年來由此引發的財務舞弊等負面影響日趨嚴重。同時判斷了解其與內部控制之間存在怎樣的聯系，發現關聯交易下企業內部控制容易隱藏一些不易察覺的缺陷。并且通過分析我國目前現狀，發現雖然已經頒布相應政策法規以規范相關活動，但內部控制對于關聯方交易的披露問題仍存在一些漏洞需要繼續完善。最后，本文通過研究關聯交易下我國內部控制存在的問題并對此提出相應的建議舉措，以完善企業內部控制。

關鍵詞：上市公司;關聯交易;內部控制;企業績效

一、我國上市公司關聯方交易發展現狀

當前世界經濟處于高速發展的關鍵時期，關聯方交易作為一種常見的交易形式，隨之受到社會各界的廣泛關注。過去已有研究表明，關聯方交易是一把雙刃劍：一方面，上市公司能更大限度地利用整個企業集團的經濟資源，降低交易成本，優化資本結構，同時進一步提高集團的資本營運能力和效率;另一方面，關聯方交易的價格由交易雙方協定而非市場競爭形成，因此，這類價格很可能有失公允。某些上市公司將之作為市場外衣下的規避稅負、操縱利潤、控制投資風險、獲取公司控制權和市場壟斷地位的合法手段，以及進行財務舞弊的途徑。

關聯方交易舞弊作為眾多財務舞弊手段的一種，隱蔽性較強，關聯方關系復雜且很難識別，因而常常成為上市公司虛構業績、操縱利潤的手段。我國目前對關聯方交易缺乏有效監管，且關聯方交易舞弊的審計難度較大，這給了上市公司舞弊的機會。近年來，上市公司關聯方交易舞弊案例時有發生，如最近發生得康美藥業財務造假事件以及銀廣夏、康芝藥業、萬福生科等財務造假事件等，均是利用非公允關聯方交易提供虛假財務報表，對公司的真實狀況加以粉飾。因此，不真實的、未充分披露的關聯方交易可能會致使會計信息嚴重失真，從而很可能導致審計失敗，這使得關聯方交易審計成為一個重大風險領域。

近年來，上市公司采取了更為高超隱蔽的關聯方交易違規操作技術，并在其年報中故意隱瞞應當披露的相關信息，導致審計人員很難發現其非公允的關聯方交易，這對于企業內部控制會產生負面影響，使得內部控制作用的發揮受到一定限制。因為要掩蓋非公允的關聯交易，因此無法提高會計信息資料的正確性和可靠性，同時，也無法為審計工作提供良好的基礎。

二、上市公司關聯交易下的內部控制存在的問題

（1）股權結構不合理，缺乏相應控制機制。從這個角度來講，我國關聯交易可能存在三方面的問題：第一是存在股權相對集中的問題，由于我國股權大都集中于少數大股東手中，因此這種情況可能不利于公司建立相關制衡機制，從而無法得到有效的內部控制。第二是上市公司的高層組織結構不合理，由于大部分公司的內部董事占據較大比重，并且對于有違法違紀行為的董事會成員并無健全的責任追究機制，因此無法實現完善的內部控制使得能夠對公司進行有效治理。第三是部分公司所有者并無履行其應承擔的責任，因此可能會出現內部人完全控制企業的現象。

（2）關聯交易隱蔽化，隱藏了其非公允性。由于目前我國的關聯交易大都是企業內部所進行的交易行為，因此可能會逃避外部監督，對于外部信息使用者來說，上市公司關聯方交易具有一定的隱蔽性。基于上述原因，部分關聯方為滿足其自身利益，可能會違反相關法律法規，通過非公允的關聯交易行為轉移利潤或套取資金，為自己增資，從而獲取利益。

（3）關聯交易過多，削弱公司競爭力。關聯方之間存在的轉移利潤或套取資金等關聯行為，可能導致上市公司發生重大財務風險，如果關聯交易過多，勢必會影響公司的經濟實力，進而對于公司的競爭力和獨立性產生削弱的影響。

（4）關聯交易信息缺失，過于注重形式。有些上市公司在披露其關聯交易相關信息時，由于過于注重形式浮于表面，因此在披露信息時可能會在及時性上出現問題，無法及時披露關聯交易相關信息，同時可能會為了掩蓋某些情況而未能披露完整信息，甚至對于核心內容會有隱瞞丟失的情況。

三、關聯交易對內部控制的影響

由于我國堅定不移的走中國特色社會主義發展道路，這一發展形式也使得我國上市公司內部組織關系極其復雜。例如：部分公司控股股東包含國資委、其他集團企業以及子公司、分公司等組織形式，這就使得上市公司與其控股股東或子公司之間的關聯交易更為復雜。據此，監管部門先后推出一系列措施用以改善公司治理模式：我國證監會于2001年頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，根據該規范性文件，上市公司應當建立獨立董事制度;2005 年9月4日日，中國證監會發布《上市公司股權分置改革管理辦法》，我國的股權分置改革進入全面鋪開階段;2007 年我國開展了相關上市公司治理專項活動;2010 年開展與規范關聯交易，解決同行競爭相關的專項活動;2012 年要求滬、深主板上市公司全部執行內部控制等。以上措施都對非公允的關聯交易起到了一定的防范作用。

經匯總整理發現，在 2016 年上市公司內部控制審計報告信息中，資金活動、資產管理、銷售業務、合同管理等資金密集領域發生了超過 45% 的內部控制重大缺陷，而這些領域又是頻繁發生非公允關聯交易的領域，因此，這些內部控制缺陷很可能與非公允的關聯交易有關，關聯交易也就越來越成為人們重點關注的對象。

從2016 年內部控制審計結果來看，有 22 家上市公司的內部控制審計報告為否定型意見。經分析可知，2014—2016 年上市公司關聯交易內部控制的缺陷主要集中在關聯方的識別、控股股東的控制和授權審批不完善。而在披露控制方面，很多公司為達到一定目的不及時披露信息甚至隱瞞披露，從而導致內部監督失效。

綜上所述，分析我國上市公司內部控制審計報告的披露情況發現，出具內部控制審計報告的公司越來越多，其中出具內部控制非標準審計意見的公司也逐漸增多。根據 2016 年整理的 22 項內部控制缺陷來看，大部分出現在關聯交易中，因此關聯交易內部控制現狀可歸納為：

（1）內部控制報告中關聯交易的披露不夠規范。一是報告披露的格式不準確或內容不真實、不完整。比如，有些上市公司在內部控制的評價結論事項部分和內部控制缺陷認定及整改情況事項部分披露的內容不一致;有些上市公司披露內容不完整，缺少應披露的關聯交易等核心內容。二是報告披露不及時。根據 2016 年相關信息匯總可知，共有超過 150 家上市公司表明已進行了內部控制自我評價或審計，但在相應網站和報告中并未找到披露信息。

（2）對關聯交易內部控制缺陷的識別與界定不恰當，整改不及時。一是關聯交易內部控制缺陷認定不恰當。比如，一些上市公司將本應屬于重大缺陷的事項，在其他事項部分披露，沒有將其認定為關聯交易內部控制缺陷;有些公司有意將部分財務報告中的重大缺陷認定為非財務報告重大缺陷，以減輕自己應承擔的責任。二是重大缺陷整改不及時。一些上市公司到報告基準日止，超過三分之二的與關聯交易有關的內部控制重大缺陷沒有得到相應整改。到報告發出日止，也僅整改了一小部分，仍有超過二分之一的重大缺陷沒有整改。

四、建議舉措

（1）改善控制環境

首先，可以在企業內部設立關聯交易控制委員會，建立相互制衡的機制，并且對公司關聯交易的每一環節進行控制，嚴格控制授權審批、交易進行、信息披露等環節;可以通過建立相應的獎懲措施控制控股股東違反職業道德價值觀念的行為，激發中小股東參與決策程序的積極性。

其次，公司審計與風險委員會應在關聯交易內部控制出現問題時，及時告知管理人員，督促其防范或糾正;應對上市公司整體的內部控制進行不定期抽查或定期審計，以保證企業治理結構的規范性。

最后，作為一家上市公司，應建立優良的企業文化環境和內部環境，不斷完善關聯交易的內部控制體系，推動整個上市公司關聯交易內部控制的發展。

（2）加強風險評估及防范

1.防范財務風險。企業需要加強對關聯交易財務風險的有效評估，可由關聯交易控制委員會或其他獨立的風險委員會進行評估，以防止集團內部財務信息失真。應在企業內部建立財務預警機制，預防再次出現關聯方非公允性股權轉讓、資金套取或利益轉移等重大財務風險。

2.防范法律風險。上市公司在進行交易前，應判斷關聯交易是否符合相關法律法規，有無觸及法律禁止行為;在進行交易時，需要判斷關聯交易的每一環節是否符合相關法律法規;在交易結束后，需要進行事后監督，查明有無違反法律的行為，以及是否對關聯方及關聯交易進行了披露。通過以上環節相應的程序，明確企業對各經營事項的合法合規性要求。同時，加強企業對于關聯交易的風險評估程序，建立相應內部控制部門，嚴格監督，從根本上防范企業關聯交易中存在的風險。

（3）建立良好的信息與溝通機制

企業應讓所有人員了解應執行的工作和應承擔的責任，完善不相容崗位分離和責任分配制度，使企業內部各層級之間更好地溝通與交流，對信息進行更準確的篩選與核對。通過加強內部關于關聯交易的信息與溝通機制，實現對所需信息的有效傳遞。同時，需完善信息共享制度，如建立共享平臺，為企業相關決策人員提供分享見解、相互交流的機會，讓決策者作出最適合企業的經營決策。

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作者簡介：支弋戈（1994年-），女，漢族，籍貫：山西省運城市，學歷：碩士研究生在讀，單位：山西財經大學，研究方向：財務會計，單位郵編：030006。