企業合并商譽的確認和計量

孫穎

〔內容提要〕 隨著國際會計準則和我國會計準則的逐漸完善，并購重組業務的相關會計處理所遵循的規則亦不斷的發展與完善，合并商譽日漸成為企業合并中極其重要的一個組成部分，在處理上亦存在一定的難度。本文通過對聞泰科技合并安世集團案例的分析，探討了我國企業對于商譽的確認和計量方面的方法以及存在的問題，并提出相應的對策。

〔關鍵詞〕 合并商譽 合并報表 企業并購

一、合并案例簡介

聞泰科技收購安世集團是目前中國最大的半導體行業收購案。2018年12月，聞泰科技宣告將通過發行股份以及支付現金的方式收購安世集團的部分股份額。該收購案已成為半導體行業備受關注的案件之一，整合安世集團和聞泰科技的資源，此次合作被業內稱為半導體行業的強強聯合，彰顯了我國半導體行業的發展。

聞泰科技是以4G/5G智能終端研發與創新為主營業務的科技公司，主要經營范疇包括人工智能、物聯網、智能硬件等智能終端設備的研發設計以及制造，銷售領域遍及全球，其中包含行業中眾多知名品牌，如華為、小米等。

安世集團的收購重心在于其子公司安世半導體，安世半導體是2017年安世集團以現金27.7億美元收購的全資子公司。安世半導體是世界半導體行業中的佼佼者，很多世界一流品牌與其長期合作。

根據此次合并中的交易報告顯示，安世集團2018年的凈資產公允價值為31.79億元，但是兩次交易總額卻能夠達到251.65億元。究其原因，主要是產生了巨額的商譽，即兩者之間的差額228.15億元。

安世半導體沒給聞泰科技任何業績保障，并且此次交易更是遠遠超過了其現有的資產總額，這種情況下的收購風險大大增加。究其根本，是因為聞泰科技收購安世集團將會給其帶來將近16倍業績增長，同時也將安世半導體被收購后的業績推動成影響聞泰科技收益的決定性因素，致使安世半導體的業績與聞泰科技的收益變成了唇齒相依的關系。

二、合并商譽的確認和計量

（一）合并商譽的確認

企業在編制合并財務報表時，合并商譽是一項非常繁重的工作，因此財務人員需對合并商譽的計算、確認以及編制進行一定的工作規劃。對于企業合并商譽能否確認于企業資產中，應符合下列條件：一是商譽只有在企業合并時才會產生。二是商譽也只會在非同一控制下企業合并中產生。三是企業中核算項目時對商譽的核算是否和會計準則的要求相一致，被合并單位在此次交易完成之前收益是否已產生。四是合并商譽在計量時憑據的收納采集也是很重要的一個條件。在此例中，合并泰科技與安世半導體在這一對價交易中共同制定的價格合同就能定義為該項交易的公允價值，公允價值能夠作為雙方各自利益的一份保障。但是，合并商譽所提供信息也需要充分調查其真實性，在企業進行合并中雙方會為了交易的價格去探討協商，這就說明交易中會出現買方根據定價多付少付的情況，也同樣會出現某一項目的價值并不符合企業實際經營利潤的情況。同理，在企業雙方進行并購時，買賣雙方都希望此次的收購是能夠形成等價的一次交易，而在現實交易中一般不會出現交易價格與實際價格相等價的情況。在上述案例中，安世半導體極有可能會給企業帶來經濟利益，而交易雙方的公允價值亦均可以可靠的計量，且雙方實際完成了交易，從而達到了商譽的確認條件。

（二）合并商譽的計量

聞泰科技并購安世集團的交易類型為非同一控制下的控股合并，非同一控制下企業合并商譽的計算方法為合并方交易的實際價格減去被合并方股份公允價值乘以交易持股比例。合并方聞泰科技出資總價251.65億元，被合并方安世集團的可辨認凈資產公允價值31.79億元，此次并購中合并聞泰科技將取得安世集團所有者權益中的占比為75.9%，因此其差額聞泰科技將支付的商譽金額為：251.65-（31.79X75.9%）=228.15億元。

三、聞泰科技存在的合并商譽問題及建議

（一）聞泰科技存在的問題

1.成本確認的問題。在計量合并商譽成本的過程中，收購項目的數量、金額與企業內部人員的工作難度有著很大的關聯，對收購企業的運行與監管以及合并成本的計算也息息相關。在此例中，聞泰科技并購安世集團時產生了如此金額宏大的商譽，這必將會影響相關人員的工作計算，也會使得相關財務工作的的監管出現相關問題。

2.初始計量的問題。我國在合并商譽的計量中使用最多的是間接法。間接法在企業實際運算中，是以剩余價值為運算基礎的，通過合并成本減去可辨認凈資產的差額來確認商譽的價值。差額結果為正則確認為此次合并的商譽，差額結果為負則確認為此次合并的當期損益。然而，上述案例的合并成本實際上包含諸多因素，需要進行全方位的思考與分析計量，既包括交易對象的公允價值，且能夠明確計量，也包括了許多無法準確計量的隱藏的因素。筆者認為，安世集團資產的公允價格也會隨著談判中各類因素的影響而不斷發生變化。因此，在合并商譽計算的過程中出現企業的收益將隨著市場的變化而不斷變化的情況，如果在上述情況中依然用間接法對商譽進行測算，則可能使計量的結果和實際收入出現很大的差距。

（二）提出的建議

1.完善后續計量。后續計量法和資產減值法類似，但是后續計量法涉及的計量范圍更廣，計量的內容更加具體。如果商譽不能較好進行后續地計量，就會出現很多的問題，因此聞泰科技在未來的發展過程中應對商譽的后續計量準備合理的計劃，完善相關財務專員的專業技能，確保合并商譽中資產減值的損失和合并商譽分攤的測試能夠運用到企業的實際財務運算中，另外還應合理的去評估資產減值損失。一是測試發生的成本會降低。二是信息的合理性和可用性能夠得到提升。

2.合理分攤合并商譽并對其進行減值測試。我國有關會計準則規定，商譽的賬面價值不能小于確認的減值損失的金額，而且商譽一經確認就不允許轉回。同樣，測算數據的公允性也應重點考慮。因此，聞泰科技在對此次合并商譽分攤時，應充分考慮其中的合理性，并根據資產的內部結構及其在各資產組或資產組組合之間的貢獻比例來對其進行合理合法的分配，在按照此比例去對商譽做一個合理合法的分攤。

3.聞泰科技應不斷完善商譽會計信息披露。聞泰科技需要加強對信息披露的監督和管理，并明確具體將這一商譽的會計信息披露在其2019年報中，從而能夠加強對可收回金額披露的監督。只有這樣，才能確保其相關財務報表信息的可靠性和全面性。

四、結論

我國會計行業一直重點關注企業并購時產生的商譽確認和計量問題，同時也出臺了相應的規則規范了企業合并中可能出現的商譽問題，會計領域的發展也因此得到了進步與發展。但就此次聞泰科技并購安世集團的案例，仍然提出以下建議：聞泰科技應該完善該項巨額商譽的后續計量問題并對其進行合理的攤銷，并希望能夠加強對該商譽的會計信息披露。

（作者單位：沈陽化工大學）

責任編輯：梁 欣