F+EPC類投資項目運作風險及應對策略

李定安

【摘要】經濟新常態下，政府嚴格規范地方政府舉債融資、防控政府隱性債務風險，F+EPC模式應運而生。該模式整合項目融資與承包環節，既幫助政府方解決資金問題，又充分發揮大型工程承包企業在設計、采購、施工上的競爭優勢。這種模式融資責任轉嫁給了承包商，雖然可以有效地預防地方政府的債務風險，但在實際應用過程中還存在很多問題。本文擬從項目實操角度出發，全面研究了F+EPC模式的應用現狀，深入分析了其運作風險，并針對這些風險提出了應對策略。

【關鍵詞】F+EPC;EPC;運作風險;應對策略

十九大以來，國家嚴格規范地方政府舉債融資，倒逼市場回歸PPP本源，催生F+EPC、EPC+F、誠信保證金、項目收益債等模式被廣泛應用到公共設施項目投融資管理，這對解決地方政府基礎建設項目前期財政資金不足問題，鼓勵發揮社會資本，尤其是建筑央企投資帶動施工份額起了很大作用。

1、F+EPC模式的應用現狀

1.1 F+EPC模式由EPC衍生而來，但須為業主解決部分項目融資。

EPC（Engineering Procurement Construction）模式，一種工程總承包，又稱設計、采購、施工一體化模式。F+EPC模式具備EPC模式的基本特征，是應業主及市場需求而派生出的一種新型項目管理模式，但其在EPC模式基礎上衍生出“融資”功能，F為Finance，F+EPC為融資EPC，須為業主解決部分項目融資款。其實質是借鑒了國內承包商承接海外項目的“帶資承包、出口信貸的工程承包”方式，優勢在于承包商能夠利用自身資源優勢，替項目業主找到優質融資渠道，并推動企業規模擴張和效益增長。

1.2 F+EPC模式的業務核心是“投融資”，但EPC工程總承包能力仍是基礎。

在當前我國規范地方政府舉債融資、防控政府隱性債務的主導政策背景下，F+EPC模式發揮融資功能的主要動因，就是為了解決地方政府財權事權不匹配造成的資金不足問題。因此，國內的F+EPC更加強調承包商自身的投融資能力。按照承包商參與建設資金籌集的方式，F+EPC模式分為股權融資+EPC和債權融資+EPC。在股權融資+EPC模式下，首先由承包商進行投資，即自有資金出資;其次項目貸款主體為承包商或項目公司，由承包商或承包商成立的項目公司進行貸款融資，項目公司融資的好處是隔離了承包商與所承擔項目的風險，更有利于保護承包商;最后項目建成后，項目業主分年度付款給承包商，再由承包商歸還銀行貸款本金與利息，其間承包商可以充分發揮其投融資和現金流運作能力，提高項目盈利性;在債權融資+EPC模式下，由承包商以委貸或借款等方式向項目業主提供建設資金，由項目業主按照合同約定支付總共多承包費用。總之，F+EPC模式中，融資是業務核心。項目業主將融資風險轉移給承包商，通常會要求其具備雄厚的資金實力、豐富的工程總承包經驗，以及必要的專業管理人員，正適合建筑央企承接，應時應景。

1.3 F+EPC模式既可分別約定回報，也可以在工程總承包費用中統籌考慮。

F+EPC模式具備EPC模式的基本特征，是帶投融資的EPC模式，但其工程總承包部分延續的回報機制一般為常規EPC模式，即采用成本加報酬或者是總價合同，其特點一般以定額不降造或少量降造留足施工利潤空間來吸引承包商，由項目業主向承包商支付總承包工程費用;就“F”部分，可以類似投資收益標準來約定合理的資金占用費，既可由項目業主支付，也可從項目公司股權投資中獲取分紅，需要根據F+EPC模式不同來決定。實操層面，F+EPC模式可以分F和兩部分約定回報，也可以合并納入工程總承包費用范疇;付費周期既可以在項目建設期內全部支付，也可以拉長至項目建設完成后的一定期限。

2、F+EPC模式的運作風險

2.1 F+EPC模式實施項目存在被認定政府性債務的違規風險。

F+EPC模式中，無論是采用股權融資還是債權融資，承包商在承攬EPC工程時負有籌資義務，由項目業主使用該資金用于支付工程總承包費用，并非項目業主預算資金或者自籌資金。國發〔2014〕43號、財預〔2017〕50號文以及相關一系列政策文件，都明確規定了地方政府舉債融資機制僅限于在限額內發行政府債券方式。即便是項目業主為地方國企，由于項目本身一般為公益性項目或準經營性項目，回報機制的最終付費來源實際多與地方財政支付責任掛鉤。雖然投融資模式處于相對的“空窗期”，但F+EPC模式并不屬于政策允許的政府融資舉債方式，因此，在當前政策背景下，采用EPC+F模式實施項目風較大。

2.2 F+EPC模式的逐年回購、固定回報，涉嫌被認定BT模式實施的違規風險。

財預〔2012〕463號文開始，國家開始叫停BT模式，BT項目也明確屬于政府債務審計統計口徑。對于項目需要政府為回購提供保障，同時融資、建設和移交特征與BT如出一轍的F+EPC模式，存在較大合規風險。另外，政策層面《關于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》（財金〔2015〕57號）、《關于印發政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法的通知》（財金〔2016〕92號）等文件也明確規定政府方不得在預算外與企業簽訂回購（BT）協議，不得采用建設-移交方式實施項目。

2.3 F+EPC模式的承包商承擔較大的融資風險、資金流動風險、投資回收風險以及效益風險。

（1）F+EPC模式由承包商承擔項目融資責任，直接或間接籌集項目建設資金，客觀上存在融資不到位、到位不及時的風險。同時，項目業主與承包商資金結算周期長、環節多，結算過程中哪一個環節出現了問題，都會導致資金流動風險。（2）F+EPC模式回報機制本質上仍是基于政府信用，其最終付費來源無法與地方財政支付責任掛鉤，沒有實質的擔保和兜底，加劇了承包商投資回款風險。股權融資+EPC方式下，項目公司的籌資是否如期到位影響著承包商獲取工程費用，平臺公司的資信能力影響著承包商股權回購;在建設過程中及項目竣工移交后，承包商能否如期獲取回款，完全掌控在實際承擔還本付息責任的項目業主手中，同樣存在不確定性。債權融資+EPC方式下，承包商除回款不確定風險，還面臨資金支付不及時、貸款償還困難時的追償壓力。（3）F+EPC模式建設周期長、管理復雜，存在較大效益風險。一是墊資風險，承包商為項目業主墊資，不僅會占用企業自身的資金，還會受到諸如貨幣貶值等因素的影響;二是管理風險，融資與總承包融合在一起管理起來相對復雜，若管理不到位，容易出現資金使用無計劃、無重點、無先后問題，降低項目資金所能夠發揮出的實際效果。

3、F+EPC模式運作風險的應對策略

F+EPC模式從EPC衍生而來，能否打通項目融資渠道，或者打通后能否按期償還本息，這關系到項目的成敗。筆者認為，從政策發展趨勢與實務情況看，隨著市場化改革的推進，政府必將更加尊重市場主體的權益，后續政府投資項目與企業投資項目的區分可能逐步會以政府是否在項目中直接進行股權投資作為基本標準。但在當前政策環境下，從實施模式的合法合規操作和承包商合理利益保障的角度考慮，實施F+EPC模式尚需要進行相應變通，以預防法律風險、投融資風險。

3.1轉變F+EPC模式為PPP模式和EPC模式的組合。

如項目已以F+EPC模式實施，可以轉化為PPP模式實施，并在合作過程中需要按照PPP要求來改造和規范項目的融資、建設及運營。PPP+EPC是在解決資金問題上融合社會資本，建設上采用EPC模式的組合，不是PPP的一種具體模式。項目涉及政府方付費責任的，依法納入中長期財政規劃、年度財政預算管理并通過財政承受能力評估。對于承包商來講，PPP+EPC模式對其削弱甚至砍掉了融資能力的要求。而財務投資人雖然在工程建設方面欠缺經驗，但在融資方面擁有關鍵優勢。在此情形下，政府方可通過股權融資等手段，實現EPC承包商和財務投資人各自資源的優勢互補。

3.2剝除F+EPC模式“融資”功能。

從合法合規角度，剝除F+EPC模式“融資”功能，回歸EPC模式本源，是財預〔2017〕50號等文件“地方政府舉債的方式和途徑被嚴格限定，不得以任何違規方式變相融資舉債”相關規定的要求。但這有賴于地方政府預先安排預算資金，并按照合同及時支付總承包費用。如若地方政府預算資金確實無法當期安排到位，可以轉變合作方式，或者在限額內發債籌資、適當縮減投資規模，抑或是終止項目合作。

3.3剝離F+EPC模式與政府方關聯因素。

實際關聯政府方財政，需要政府方或明或暗背書，是F+EPC模式中最大的合規問題，需要政府方或明或暗背書。若確需實施，可以考慮解除F+EPC模式與政府方關聯因素，由與政府脫鉤的企業作為項目業主，以F+EPC模式招標承包商，實現純粹的企企合作，不再與財政支付或政府擔保關聯。具體考慮以下合作方式：

（1）股權型。承包商與項目業主共同出資成立項目公司，由項目公司作為融資主體在承包商的協助下籌措項目建設資金，用于支付承包商總承包費用。

（2）債權型。承包商以委托貸款、信托貸款或者借款等方式向項目業主提供建設資金，由項目業主用于支付EPC工程總承包費用。

（3）延付型（EPC+F）。承包商先行融資建設，項目業主在建設期支付部分或不支付總承包費用，償還期內支付總承包費用及資金占用利息（約定部分或者全部總承包費用延期支付屬于一種合法的工程款支付方式）。

總之，從EPC承包商立場看，F+EPC模式由EPC承包商負責解決項目建設資金并完成項目建設，項目業主支付工程款及約定資金占用費，是對EPC模式的一種拓展和創新。相較EPC模式，F+EPC模式能幫助財權事權不匹配的地方政府籌資融資，具有項目推進速度快，經濟指標好的優勢;相比手續繁瑣、管理嚴格的PPP推進流程，F+EPC模式具有項目合作周期短、資金回款快的優勢，更能滿足地方政府和施工方對實施效率及短期業績的要求，值得探索與實踐。

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