完善公司治理結構下的上市公司內部控制制度的研究

【摘 要】 隨著我國市場經濟體系的不斷完善，上市公司的數量不斷上漲。不過，約束上市企業持續上升的關鍵點在于----企業治理管理系統也不全面以及致使內部控制系統存在著重大問題。完善的企業治理結構是公司運營的首要保證，更加是公司提高占有率的切入點，對公司來說，完善的企業治理結構要與企業的控制系統想匹配，這才能完美展現其作用。

本文以兩家企業（H集團和G制藥）進行對比，從比較其公司治理結構的不同為出發點。分別從風險評估、控制環境、信息系統、控制活動、內部監督這幾個層面展開分析。分析在缺乏良好公司治理結構下，在2012年發生的G制藥內部控制缺陷事件的問題，有效地解決問題，同時探尋優化治理結構以及解決內部控制的問題的方法。

【關鍵詞】 上市公司;優化公司治理結構;內部控制

一、公司治理結構及內部控制基本理論

（一）公司治理結構的定義。企業治理結構是企業的管理和控制系統。它是一種由監事會、董事會以及總經理三方構成的組織結構。當今公司治理制度和傳統企業制度的差別點就在于所有權和經營權的分離?，F代企業就需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，以此來對企業進行管理和控制。

（二）內部控制的概念。內部控制是指企業和企業內部的各個組織層級間在經濟業務中設立的一種互相約束的組織方式和職責分工的制度。即由管理層決定、公司董事會、全體員工共同執行的，為了營造良好完善的公司內部控制系統，有利于加強企業經營效率、確保企業會計信息可靠性、促使企業早日實現企業規劃目標。

（三）優化公司治理結構對內部控制的要求。企業內部控制是指企業內部的董事會、總經理、各個部門應當如何來制定監管制度，以此來約束企業內部的相關行為。它主要包括5各方面的內容。優化公司治理結構的主要過程：在企業的所有權和經營權逐步分離的情況下，股東如何通過委托代理的手段來通過董事會、總經理管理企業，同時利用企業內部的監管部門來監視企業經營者。

二、G醫藥與H集團簡介

G醫藥集團是一家主要生產的產品是關于心腦血管類、抗感染類以及中樞神經類等藥物。在我國化工行業以及醫藥行業具有一較高的的行業影響力。公司是H股、A股上市公司，是中國制藥企業的50強公司。可是在2015年7月23日，中和會計師事務所發布了否定意見的內部控制審計報告，指出G制藥的內部制度有重大的缺陷，該種重大缺陷可能會能導致企業不能夠提前預防或發現、改正財務報表中出現重大錯報。該重大錯報是企業內部一項內部控制缺陷或多項控制控制缺陷的互相影響產生的。

H集團是于2007年建立的中外合資企業。H集團旗下有27家控股子公司，在我國醫藥行業也具有很高的的行業影響力。H集團的總資產達154.3億元人民幣，注冊資本總額39億元人民幣，所有者權益達到了90.4億元。H集團的所有權與經營權相分離，是一家企業治理結構較為完善的企業。

三、H集團公司與G制藥公司比較

（一） H集團公司與G制藥公司治理結構比較。G制藥公司可以看出該公司的最大股東為山東G醫藥集團，其持股比率不斷增長，保持在36%。該公司的第二股東是一家境外的公司，其持股為32%。而且從該公司透露，境外的股東沒有參加過股東大會，是以，H股股東很難對公司的治理發表決定性意見。第三大股東的的持股比例僅有從2008年的3.28%到2011年的2.52%。因而，在股東大會中持股比例最高的股東實際上已經控制了股東大會，可以隨意通過對自己有利的決策。公司總經理的決定權往往最終的一票決定權集中在最大股東手里，總經理的權限收到了最大股東的限制。同時，監事會的監視活動也因此受到了一定的程度的限制。G制藥的公司治理結構存在重大問題。

H集團的控股股東為H集團有限公司，其持股較為穩定，從2011年到2015年基本穩定在34.76%。H集團的第二大股東為持股較為穩定，從2011年到2015年基本穩定在13.26%。第三大股東為雖然在2008年到2009年持股比例有所變動，但在2011年后，持股比例基本保持在2.65%。雖然H集團3大股東持股比例雖然有所差距，但是相比于同行業其他公司持股比例差距較為合理，與此同時，從H集團報表和監事會披露的股東大會決議中，可以發現參加股東大會的股東僅能夠公平、合理的使用自己的權利，對于第一大股東的錯誤決定能夠及時的反駁掉，較為良好的維護了自己的權益。公司的管理層能夠較為獨立執行自己的權利，為全體股東負責。同時，監事會會按期出具報告，對董事會、管理層能夠起到監督作用。H集團的公司治理結構較為合理。

（二）H集團公司與G制藥公司內部控制制度比較。

1、控制環境方面。G制藥與H集團在內部控制制度中控制壞境的方面，都基本較好地滿足了相關要求。

G制藥在其年報中表明：G制藥能夠對每位人員的能力分析，對于人員安排工作，確定他們的工作性質、工作范圍以及相應的獎懲制度，建設起相應的激勵機制。對于普通的員工，G制藥為優化分配人力資源，增強員工的工作效率性，為每位員工薪酬變動、職位升降、素質培訓確立了科學有效檢測標準，特公布了對員工績效情況考察的管理辦法。通過上述的績效評審準則及激勵約束機制，充分的調動了企業員工生產工作的積極性，使企業經營效率維持在較高水平。

H集團在其年報中披露：對于公司的高級管理人員的任命是從公司內部進行選拔的，通過全方面的考察候選人員的各個方面的職業能力，對候選人員采用嚴格的選拔程序，評選結果上報董事會，最終由董事會進行選擇、比較、錄用。在錄用的期間，董事會另外組織專業人員定期對企業高級管理人員進行全方面的評價，以此來對每位高級管理人員的績效情況、個人能力進行分析，確立高級管理人員的工作性質、工作范圍以及相應的獎懲制度，建立起了激勵和約束機制。

2、風險評估方面。風險評估中對于企業的應收賬款的管理主要要求是，要求企業相關欠款記錄完全，建立合理的應收賬款壞賬長期預警機制，配備專業的人員，對于可能發生的壞賬估測出科學的計提比例。然而，在2011年，G制藥與業務往來密切的B醫藥之間的資金鏈突然斷裂，使得G制藥對B醫藥授信的大量的應收款項無法收回，使得企業股東遭受重大的經濟利益損失，突然產生大量壞賬。

G制藥在2011年下半年和B醫藥進行交易中，銷售額度賬面上高于5256.45萬元。此時，由于B醫藥的資金鏈斷裂問題已經發生，結果導致了2011年年初，企業計提應收賬款壞賬準備為197萬元，但是到了2011年末，應收賬款壞賬準備金額突然上升到至5328萬元。足足補計提了5131萬元，H集團對于1年內發生的欠賬達340，787，417.50的現象，H集團計提了78.70%的壞賬準備。同時，對于5年以上的貸款，公司計提了18.66%。而對于年份較低或者欠款金額較低的欠款，H集團計提了不到1%的壞賬準備。H集團風險評估部門的賬齡分析法公開透明，計提百分比較為科學，正是這種把賬款分類處理，對于不同情況的欠款，同時考慮其欠款金額以及欠款年限。在面對如G制藥的B醫藥事件時，可以較好的識別風險，提前做出相應的解決方法，規避風險。同時，企業定期舉行對風險部門人員的在培訓，使得人員專業素質始終保持在較高的水平。H集團的措施完全符合內部控制制度關于風險評估的要求。

3、控制活動方面。G集團在控制活動的各方面做得十分優秀。例如，G制藥為了預防和及時發現、制止相關人員利用職權為自己謀利，從而防止危害企業利益。對從事生產經營的各個部門以及相關的環節定下了詳細的制度，比如把公司相關的會計和現金出納的核算人員相分離，并定期組織人員輪崗。

H集團也較好的執行了控制活動。例如，H集團發布了較完善的運營分析制度，為的是使企業的運營分析控制滿足控制活動的要求。H集團董事會收集企業各方面的信息，然后通過因素分析和趨勢分析等分析方法來橫向縱向對企業進行分析，對運營情況進行合理的評價，定期召開董事會，對銷售情況、財務報表以及公司現金流的情況等方面進行全面分析，發現存在的問題。同時，對于發現的問題，組織專業人員出具可行性方案，由股東大會決定是否執行。

4、信息系統與溝通方面。G制藥在信息系統方面的內部控制太注重制度表面的縱向流程設計，而忽略了按照相關人員的職責進行信息橫向間的信息交流。對于G制藥這種醫藥行業而言，銷售管理系統涉及的各個部門應該是統一的整體。但是G制藥的銷售部門和財務部門之間因目標不同而缺少相應的同層間的信息橫向交流，從而兩部門間對于出現某些問題有分歧，導致某些問題的決策只能由總經理決定，缺乏對問題的重復考慮，從而G制藥缺失其銷售業務內部控制聯動體系。以上表明，G制藥的在銷售業務當面的信息交流與溝通存在問題。

H集團在2000年始至2006年完成H集團的信息系統內部控制的建設。H集團內部控制制度使企業的生產運行、資金、物流、信息等高速的運行，很大程度上提高了企業的經營管理水平，使企業股東的利益得到了增值。同時，H集團銷售部門、財務部門、生產部門等各個部門的信息相互溝通，例如，H集團銷售部門信息系統的銷售情況會及時發到財務部門和生產部門，財務本門會根據銷售情況對于信用不良的較大金額的未收款項進行計提巨大壞賬準備。生產部門會根據銷售情況做出預判，對追加生產和產品出貨及時反映，提高產品周轉率。H集團的信息系統較為良好。

5、內部監督方面。相比于治理結構完善的H集團，G制藥的審計部門在內部審計中也存在問題。G制藥的審計部在利益關系以及人際關系上受到驅使，很難做到獨立，客觀，公正的判斷和決定，做出的處理也會因為管理體制以及層級關系很難貫徹和落實。這就使得審計部形同虛設，根本發揮不了監督的效果。

H集團有獨立的審計部門對被審計公司的財務收支、經營活動是否符合國家法規法律及公司有關制度規定，是否符合財務計劃及內部預算，內部控制制度是否行之有效，保證經營數據來源合法真實。同時，審計部門人員經過獨立的專業的審計培訓，對于出現的審計問題能夠做出最專業的回應。審計部門根據公司的審計章程，對于審計的情況出具審計報告，不受限于利益關系以及人際關系，審核集團直接對董事會和總經理負責。

四、優化公司治理結構、企業內部控制問題解決方法

（一）分散股權，優化股權結構。從我國當前股權結構不完善現象的實際來看，必須調節公司的股權結構，以此來實現公司治理結構的優化，實現投資主體的多樣化，在一定程度上符合民主公平。分散股權，使每位股東的股份比例、決策力不至于太大的，才能真正保證公司治理結構中的股東會、董事會、經理層、監視事會之間相互約束，相關人員的決策、管理、約束機制可以平穩有效地運行下去，才能真正實現公司的自主經營權與所有權的分離。另外，對于董事會的成員決策時，可以采取每人一票決定權的方式，以此來約束大股東的權力過大，以此在一定程度上使股東會的決議可以保護中小股東的利益。

（二）強化風險意識，對風險全面的管理。社會無時無刻都在變化，這對公司治理結構的運行產生強大的阻礙。也許有些風險僅僅會長生出能夠接受的誤差，不過加上其他的突發性的風險，內部管理系統就可能會失控。公司的董事會、管理層對于風險管理的相關措施主要包含兩個方面：1、加強風險評估人員的培訓。全面實施風險管理過程，就是辨別風險、科學的估計風險、采取措施應對風險的過程。所以解決誰來鑒定、誰來評估、誰來處理這一問題，就需要在企業設立專門的風險管理部門，配備專業的風險管理人員。2、 建立長期風險預警機制。出現了風險預警的時候，能夠考慮到企業發展的內部因素，還能考慮到外部因素。但是外部環境中的風往往是突發性的，是以建立長期風險預警機制，可以使企業提前對風險的到來做出準備。

（三）建立并執行完善的信息系統。為了提高內部控制的結果效力和控制的效率，企業的管理層必須建立起一種縱向橫向可以同時進行的完善的信息交流系統。信息管理系統的作用是各級經營管理人員及其他員工可以在最短的時間收到消息，盡快的履行職責。完善的信息系統包括： erp管理系統、電子商務系統、OA系統等。

（四）加強企業內部監督。

企業內部審計部門應當不受管理者及相關人員的約束，實事求是的、及時將評價結果反饋給企業管理者、董事會，幫助管理者、董事會、股東發現企業日?；顒又袉栴}，以便能在第一時間采取糾正措施，最終實現業務層的監督，實現預期的目的。優化公司治理結構，加強企業的內部監督作用，完善內部監督機制，可以有效地完善公司內部控制的合理性，對公司內部控制的提高的實施是一個公司治理的強有力的支持，可以降低代理成本，維護股東利益。

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作者簡介：孔令鵬（1994—），男，漢族，江蘇省徐州市人，在讀研究生，單位：長沙理工大學，研究方向：會計