商譽減值的財務風險及對策研究

吳晗　謝欣　陳嘉嘉

【摘 要】并購潮下，高溢價并購交易使得我國上市公司商譽規模不斷擴大，其帶來的財務風險也在不斷提高。本文以北京華錄百納影視股份有限公司為例，對比剖析商譽減值前后對公司資產負債率、凈利潤增長率、凈資產收益率、資產增長率等財務指標的影響，發現高額商譽存在虛高資產的可能，大大美化企業財務指標;商譽減值降低企業獲利能力和發展能力。最后，總結得出商譽減值的普遍性問題并提出建議對策。

【關鍵詞】商譽減值;財務風險;華錄百納

近年來，資本市場并購重組活躍，越來越多的企業利用資本市場通過并購方式擴大規模或整合布局加速發展。其中輕資產占比較高的傳媒行業是并購潮下的一大亮點，其商譽占收購價格的比例攀升。根據商譽減值周期滯后并購周期約3-5年左右的規律來看，我國市場將面臨商譽減值爆發期，因此商譽減值的財會問題受到各界關注。在傳媒行業內具有較高影響力的華錄百納，在2014-2015年傳媒產業激進式的并購潮中，按照謀求由單一的影視產業發展成綜合性文化傳媒集團的戰略布局，外延并購了以綜藝為主的廣東藍火，并確認了商譽高達20億，并在2017-2018年短周期內進行了全額減值，整體呈現出“斷崖式”減值，面臨巨額商譽減值的風險。

一、商譽形成及減值

一般情況下，商譽是企業并購行為的產物。從《企業會計準則第20號—企業合并》可以得出，商譽是合并企業支付對價大于被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額。我國自1995年定義“商譽”起，便一直探索適合我國市場且合理的會計處理方式。2006年，以我國市場為出發點，基于商譽實行攤銷法的弊端，《企業會計準則第20 號—企業合并》規定商譽不再進行攤銷，采用商譽減值法，每年進行商譽減值測試，減值額計入當期損益。

北京華錄百納影視股份有限公司（以下簡稱：華錄百納）成立于2002年，2012年以首個央企背景的影視傳媒集團身份成功登陸A股市場，2018年積極響應央企混改并入盈峰投資控股集團旗下。通過創新性、創造力打造“3+5”協同發展的業務布局，講述中國日常家庭生活及中國式史詩。為不斷創造鞏固行業地位，2014年收購廣東藍色火焰文化傳媒（以下簡稱：藍色火焰）100%股權，兩大影視公司強強聯合發展，形成了20.07億的商譽。

華錄百納在2014年、2015年和2016年三年承諾期中，經營藍色火焰公司達到業績承諾標準，未計提商譽減值準備，但是最值得關注的是2018年資產負債表日商譽原值減值到0億元，其財務風險驟然產生。

二、業績變臉，財務風險驟現

（1）償債能力

華錄百納所處傳媒行業，是一家輕資產企業。該公司負債主要以短期借款、應付賬款及應付債券為主且金額較低，則資產負債率較小。

對比發現華錄百納2016-2018年資產負債表基本穩定在11%左右，但用剝離商譽后的總資產得出其資產負債率，顯著高于11%。由此可知，上市公司高額商譽，是存在美化資產負債率的能力，所以通過資產負債率評估企業償債能力要深度分析商譽占總資產的比重與影響資產負債率的程度。

（2）營收能力

華錄百納2016年和2017年扣除商譽減值影響的凈利潤增速與未扣除商譽減值影響的凈利潤增速基本相同。但2018年商譽減值額為196577.56萬元時，導致凈利潤增速為-3152.20%以及凈資產收益率為-114.71%，通過剝離商譽減值后，發現凈利潤增速回升2109.59%。

（3）剖析ROE財務指標

華錄百納2016-2017年剝離商譽減值影響的凈資產收益率和未剝離商譽減值影響的凈資產收益率基本相同。在2018巨額商譽減值年，剝離商譽減值影響后，凈資產收益率回升65.95%。

本文通過杜邦分析方法，具體剖析華錄百納近三年凈資產回報率持續走低的原因。杜邦分析：凈資產回報率=營業利潤率*總資產周轉率*權益乘數。

華錄百納2016-2018年營業利潤率逐年下降，權益乘數和總資產周轉率較穩定。借助杜邦分析法可知近四年華錄百納ROE逐年走低是因為營業利潤率的下降，其中商譽減值帶來的減值損失導致凈利潤不斷下降，影響營業利潤率指標。

巨額商譽減值對華錄百納獲利能力的影響是顯著的。華錄百納出具的資產評估報告書表示公司2018年商譽賬面價值減值至0，使得華錄百納凈利潤跌入低谷，導致其獲利能力迎來“最低谷”。

三、問題聚焦

（1）并購選擇，缺乏審慎性

華錄百納2014年并購廣東藍火，確認高額商譽。其并購溢價率高達650.17%。雖然在承諾期內超額完成對賭協議，由于傳媒行業及時性、短期性和反市場規律等特征，傳媒行業發展受政策，社會環境影響波動較大，很難從短期經營情況來較為準確的預測未來發展情況。于2017年和2018年進行資產減值測試，分別計提商譽減值準備4215.94萬元和40962.59萬元，并于同年出售喀什藍火剝離以部分存貨、應收款項、預付款項等資產償還上市公司及關聯方債務后100%股權及北京藍火100%，交易價格為410萬元，此次出售使得商譽原值減值到0，投資損失155614.97萬元。并購標的公司后不久，出售標的公司子公司，只為整合業務、控制風險，其并購商譽生命周期之短，造成損失之大，值得深思。

（2）商譽減值，顯著影響財務指標

通過分析華錄百納2016-2019年商譽減值對財務指標的影響，主要發現企業商譽減值對企業獲利能力、發展能力以及商譽存在時美化資產負債率的問題較為突出。其中通過財務分析中的對比歸納法，得出凈利潤增速、凈資產收益率和權益增長率等財務指標均受商譽減值的影響。

（3）信息披露，存在盈余管理空間

盈余管理是指在現行會計準則允許的主觀判斷空間內，利用對會計政策和會計估計的選擇，使得資產減值計提有失偏頗，其對應資產的賬面價值偏離真實價值。盈余管理的方向包括盈余平滑和大洗澡。

2019年1月深交所發函華錄百納，其中一項問詢華錄百納“核實說明2017年是否存在商譽減值計提不充分，是否通過商譽減值調節2017年的凈利潤?！比A錄百納對于深交所問詢涉及信息披露違規不及時、不完整等問題，目前尚無結論。通過分析，其計提商譽減值準備處理中，若存在信息披露問題，存在通過商譽減值調控凈利潤的可能。

四、對策建議

（1）把握控制源頭，審慎選擇優質并購

并購不失為企業快速發展的策略之一，優質并購能促進企業快速發展。但并購之時困難重重，且并購是商譽的主要來源，若商譽過高對企業的經營情況帶來巨大在壓力。

從源頭上來看，標的公司溢價的高低判斷上應該更加審慎，標的公司的對價上更多的考慮企業本身營運能力以及風險承擔能力，避免高溢價形成的高商譽對公司帶來的潛在壓力，另外要選擇符合公司經營計劃，未來發展能力強的優質企業，有利于減少企業在經營中不穩定商譽減值的風險，業績良好的標的公司創造出來的超額利潤能夠作為商譽減值與利潤的緩沖墊減少對利潤的沖擊。

（2）優化會計準則，反映企業的真實價值

企業在進行商譽減值時須經過兩個必要環節，一是商譽相關的資產組存在減值跡象，二是對該資產組進行減值測試。但由于減值測試主觀性較大，減值參數選擇標準不統一，不同企業基于不同的考慮對是否計提減值及計提金額往往有不同的選擇。

另外，橫向對比國外的會計準則定義的無形資產，國內無形資產內涵較為狹窄。美國財務會計標準將無形資產分為營銷類、客戶類、創作類、合約類以及技術類五種類型。對于影視傳媒、互聯網技術等并購重組較為活躍的新興產業，標的資產擁有大量非常規的無形資產，由于不符合確認條件，只能被籠統地計入商譽。

（3）增強信息對稱，披露需更及時、完整

從被并購企業方面來看，被并購企業需要將并購相關資產的全部信息盡可能的提供給并購企業及評估資產的第三方機構，從而減輕后續商譽減值壓力。從并購企業方面來看，并購企業需及時披露交易價制定過程，特別是商譽合理性確認相關的評估報告等，為投資方提供有效的判斷信息，減少信息不對稱帶來的財務風險。

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作者簡介：吳晗（1998—），男，浙江衢州人，本科，會計學;謝欣（1982—），女，山西代縣人，博士，講師，從事財稅理論與政策研究;陳嘉嘉（1999—），女，浙江溫州人，本科，會計學。