PPP模式下合并報表范圍選擇研究

李四海 歐冬妮

【提? 要】會計作為商業語言，能夠將PPP項目中復雜的交易用會計語言表達出來，以會計信息的形式呈現在財務報表上，反映項目的進度、收益與風險，為財務報表使用者提供真實可靠的信息。而PPP項目由于自身的復雜性、企業會計準則的不完善、社會資本方存在自身利益訴求以及缺乏相應的PPP項目會計信息披露指引，對不同參與方在資產確認、收入確認方式和成本費用分攤等方面的會計處理缺乏相應的規范與標準，導致存在不同的會計處理，影響了會計信息的可靠性與可比性。本文以社會資本方東方園林作為研究對象，分析其PPP模式下對合并范圍的選擇，探討會計處理與實際經濟業務之間的差異以及這種差異產生的經濟后果，包括項目現金流流向和資產體現出的價值與實際業務不符、會計信息的可比性與可靠性均降低、項目信息完整性較低等，提醒投資者關注這種選擇產生的經濟后果，以期為提升會計信息質量，改進現有PPP模式下會計處理與信息披露提供相關政策建議。

【關鍵詞】? PPP模式;合并范圍;會計信息失真;經濟后果

公共基礎設施作為能夠滿足公眾和企業需求的產品，在國民經濟中占據著重要地位，對經濟增長有著重要作用。長期以來，公共基礎設施由政府全額出資建設，但隨著需求量的增加，僅靠政府財政資金很難滿足大量公共服務的需求。另外，由政府自行出資建設、營運和管理，在增加政府負擔的同時，也相應產生了效率低下、腐敗等問題。一方面，公共產品和公共服務的供給不足已經成為制約社會發展的瓶頸，另一方面，部分社會資本閑置未能發揮功能。在這樣的背景下，政府與社會資本聯動，共同出資建設公共基礎設施提供公共服務的PPP模式應運而生。PPP模式是一種多部門利益聯盟（Spackman，2002），許多私營實體參與到公共基礎設施項目以提供支持的模式（Grimsey and Lewis，2002），具有幫助緩解財政融資約束、提高服務質量等優點（劉曉凱和張明，2015）。自20世紀90年代英國率先提出PPP模式以來，我國于20世紀90年代中期引入PPP模式，僅較少地應用于高速公路等基礎設施建設領域。在國外的實踐中，建筑行業因應用PPP模式得到了快速發展，城市建設與發展也隨之加快（Tang et al.，2010）。2014年，我國為鼓勵社會資本參與公共基礎設施建設，先后出臺了多項政策，大力推廣PPP模式。2014年財政部發出PPP總動員，要求積極推動項目試點，盡快形成制度體系 2。據PPP綜合信息服務平臺數據顯示，截至2019年11月末，收錄入管理庫的項目累計9399個，總投資額達14.33萬億元3。

然而PPP模式作為一種新的業務模式，與之相關的會計處理問題也逐漸引起人們的關注。我國會計準則僅對“建設-經營-移交方式（BOT）”進行了闡述4，但由于表述過于簡略，對不同參與方在資產確認、收入確認方式和成本費用分攤等方面的會計處理缺乏相應的規范與標準，導致存在不同的會計處理，影響了PPP項目會計信息與披露，對PPP項目運行質量、風險和價值等方面的管理與決策存在偏差。此外，交易所對多家上市公司下發要求披露PPP項目進展以及說明會計處理合理性的問詢函，體現了市場與監管部門對PPP項目會計處理的擔憂，也反映了當前PPP項目會計處理與信息披露存在的不足。

會計的基本職能是反映經濟業務的活動過程，揭示業務活動的本質。PPP項目會計信息能夠向社會公眾傳遞其經濟業務的信息，讓更多主體了解和監督PPP項目的運作。但我國PPP模式仍處于起步階段，尚處于從引進來向中國化轉化的階段，PPP項目本身的復雜性和靈活性使得會計處理要真實記錄與反映PPP項目運作情況并非易事。東方園林公司作為園林行業的領頭羊，通過PPP模式實現企業轉型，其作為民營企業，實現了真正意義上的公共部門與社會資本合作。然而，在現行的會計準則下，東方園林對PPP項目合并會計處理與同行業存在一定的差異，會計信息向報表使用者傳遞了不同的信號。因此，本文以社會資本方東方園林作為研究對象，分析其PPP模式下合并范圍的選擇及其帶來的影響與風險，探究PPP模式下社會資本方在選擇合并范圍時的考慮及這種選擇產生的經濟后果。本文的研究將豐富PPP這種特殊業務模式對合并財務報表范圍選擇及其影響的相關研究。目前的研究多基于PPP模式下單個主體視角，分析PPP項目資產所有權歸屬與資產處理問題。本文從社會資本方的合并視角對其合并范圍的選擇進行研究，深入研究其選擇合并范圍的動因及這種選擇帶來的經濟后果，以期為提升會計信息質量，改進合并范圍選擇提供可參考的建議，完善并豐富現有PPP模式下會計處理與信息披露的相關政策建議。

一、東方園林PPP項目運作與會計信息披露

東方園林自2014年提出向PPP模式轉型后開始加大PPP項目的投標量，并中標金額較大的項目。在財政部公布的第四批PPP示范項目中，東方園林在生態環保與旅游領域的PPP項目投資規模超過100億元，占全國相關領域的9%，已然成為環保領域PPP項目建設重要的社會資本方。截至2018年12月，東方園林PPP項目投資總額已超過1800億元，累計中標項目達133個，PPP模式的合同金額占PPP模式與傳統業務模式合同總金額的93.78%，由此可見東方園林向PPP模式的轉型已大體完成，PPP項目業務已逐漸成為東方園林的主要業務。

（一）PPP項目公司權屬情況

根據東方園林2015-2018年的年度報告，未計入長期股權投資的不同持股比例的項目公司數量如表1所示5。2015-2018年四年間，在所有股權投資款未計入長期股權投資的項目公司中，持股比例在50%以上的項目公司所占比重分別為83%、75%、81%和87%，在2017年和2018年，持股大于70%的占比也分別達到了46%和53%。可見，東方園林對PPP項目公司持股比例達50%以上的公司數量所占比重很高。

根據與東方園林披露出的合并范圍的比對，發現僅有一個在2018年成立的PPP項目公司——滁州東方明湖文化旅游有限公司納入東方園林財務報表的合并范圍，其他東方園林成立的PPP項目公司基本上未被納入合并范圍。對此，東方園林分別從五個角度給出了相應的理由：一是在投資目的方面，公司投資設立PPP項目公司的目的不是為了通過控制被投資方的經營活動獲取可變回報;二是在主導被投資方相關活動方面，相關業務已通過PPP項目合同約定，通過經營活動對PPP項目公司影響有限;三是決策方面，董事會議制度基本是全體董事一致同意才可通過討論事項，且公司的日常經營及主要人員均由雙方股東同時派出;四是在是否可享有可變回報方面，公司的PPP項目多為收益相對穩定的生態環保類項目;五是在能否運用對被投資方的權力影響其回報金額方面，公司的投資回報主要是項目回報與融資成本之間的差額，該部分差距會隨著市場競爭的加劇而逐漸減小。綜上所述，東方園林的PPP項目收益穩定且不具有控制權，因此不納入合并范圍6。

目前上市公司對SPV公司是否納入合并范圍的會計處理存在差異（曹曉萌和劉忠，2018），與東方園林處于同一行業的鐵漢生態和蒙草生態等公司同樣借力PPP模式開啟了快速發展。與東方園林不同的是，他們均將大部分PPP項目公司納入了合并財務報表范圍，并為項目公司提供擔保以保證順利融資。

（二）PPP項目運作模式

東方園林對于存量PPP項目，公司根據地方政府財政能力、SPV公司融資能力等對正在施工的PPP項目進度進行主動調整，優化資源配置，規避客戶或項目發生不利狀況對公司日常經營造成的風險。東方園林公司通常選擇BOT方式進行PPP項目的建設。東方園林與政府方根據雙方協商一致所簽訂的PPP合作協議成立專門負責該項目的PPP項目公司，在實際承做時項目公司會將項目發包給東方園林進行建設，建設完成后由項目公司對項目進行運營，運營期滿后再將項目整體移交給政府。具體運作流程如圖1所示。

從東方園林PPP項目運作模式可以發現，東方園林不僅是項目公司的投資方，同時還是PPP項目施工方，東方園林與項目公司之間有非常強的經濟利益關系，這種關系使得東方園林面對更為復雜的經濟業務活動，需要更準確的職業判斷來進行會計處理與更明確的規章制度來指引會計信息披露。

（三） PPP項目會計核算

PPP合作協議規定，在項目公司成立時，社會資本方即東方園林必須足額繳納資本金，否則不能開展后續的業務活動。東方園林與政府方成立PPP項目公司，自身只需足額繳納不到30%的資本金即可開始進行項目的建設8，通過PPP項目的工程凈利潤來覆蓋資本金的投入。這種模式使得東方園林資金壓力較小，可以同時發展多個項目進行建造。因為在PPP項目中政府或其下屬國資公司持股較低，并且我國運用PPP模式的部分初衷是降低地方政府或國企的債務水平，而PPP項目普遍具有較高的負債水平，因此政府不會將PPP項目公司納入其財務報表范圍。但是對于社會資本方來說，在成立項目公司之后，需要嚴格按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》來進行判斷，如根據投資比例、條款約定等判斷是否將項目公司納入社會資本方財務報表的合并范圍。一般來說將對新設公司的投資款作為長期股權投資，根據是否存在控制關系或是共同經營、重大影響判斷后續計量采用成本法或是權益法。東方園林根據職業判斷將大部分PPP項目公司排除在合并范圍之外，同時將對項目公司的股權投資款作為其他非流動資產核算，即：

借：其他非流動資產

貸：銀行存款

在PPP項目建造期間，項目公司將建造工程發包給東方園林，東方園林作為工程承包方，按照建造合同的完工進度確認收入費用，即：

借：應收賬款/銀行存款

貸：主營業務收入

一般來說，PPP項目的驗收審批程序較為嚴格和負責，因此在根據完工進度確認收入時通常會形成應收賬款，隨著時間的推移，應收賬款的數額越來越大。對于項目資產，準則規定不允許作為項目公司的資產，所有權應歸屬于政府公共部門。作為社會資本方，在會計方面不涉及項目資產的確認問題。東方園林僅作為PPP項目公司的股東和工程承包方進行會計處理。

在后續運營期間，東方園林因把對PPP項目公司的股權投資款作為其他非流動資產，未曾根據項目公司的盈利情況調整資產的賬面價值。

（四）PPP項目相關信息披露

查閱東方園林的公告及年度報告可以發現對PPP項目具體細節的披露并不多。在年度報告中，東方園林將PPP項目的投資款劃分入其他非流動資產，在報表附注中披露了本年度新成立、增資和減資的PPP項目公司股權投資情況，但自2017年以來東方園林對于項目公司名稱的披露均采用模糊的命名方式，如修武縣某建設開發公司。另一方面，東方園林在中標時發布公告，以坡縣全域旅游PPP項目為例，公告中披露中標項目的主要內容包括項目名稱、中標聯合體、項目總投資、建設內容、合作期限、運作模式與政府部門和社會資本方分別的持股比例。

在年度報告中僅披露中標金額占比前20%的項目，而實際東方園林擁有上百個PPP項目，所披露的金額與數量只占總體的較少部分，并且每一個PPP項目在財務報表的披露中均無法得知項目的具體進展，更無法了解項目公司的投資、融資、運營等情況。除此之外，僅僅通過財務報表的披露，很難將具體項目與項目公司一一對應起來。雖然財政部PPP信息中心平臺公開了政府部門與東方園林簽訂的PPP項目合作協議，但是對于項目公司財務狀況、項目具體建設情況、收費情況以及獲得的政府補貼情況等信息公開部分也僅僅是顯示“對應活動結束后次年的4月30日前予以公開”9，信息具有明顯的滯后性，投資者能獲取的信息十分有限。

二、東方園林PPP項目合并范圍分析

（一）PPP項目權屬分析

PPP模式下的合并范圍界定與一般經營活動是不同的，PPP模式下涉及的主體較為特殊，這對我們確定商業目的增加了困難。政府在項目中更傾向于扮演怎樣的角色將在一定程度上影響PPP項目公司的歸屬，在我國的PPP模式下政府是以監督為主，建設運營等重擔則落到了社會資本方的身上，從而社會資本方在項目的整個周期中具有了較強的話語權。隨著目前監管趨嚴，財政部和發展改革委多次下發文件要求政府應處于一個較后的位置，充當后盾的角色，嚴禁明股實債的現象發生。從這一層面看，政府對于PPP項目公司的控制權非常弱。當然，不同的項目還需根據具體的PPP合作協議。

在PPP項目中，應區分PPP項目與PPP項目公司的所有權。對于PPP項目資產的所有權，財政部對資產的權屬問題做了較為明確的界定，但對于PPP項目公司的所有權歸屬沒有明確規定，需根據實際情況進行專業的判斷，而企業的合并范圍受管理層意圖的影響較大（Hsu and Pourjalali，2015）。在PPP項目中，不同主體的利益目標不同。一般來說，聯合體中的東方園林在對PPP項目進行相關會計處理前，必須先確定東方園林是否對PPP項目公司具有控制權，控制權是PPP項目合作的核心（葉曉甦等，2011）。目前我國會計準則對于合并報表的編制方法是基于“控制”的判斷，雖然該方法更有利于提高會計信息質量，但在實務中，企業是否擁有對另一企業的“控制權”的判斷較主觀，特別是在經濟業務較為復雜的情況下。PPP項目公司是政府和社會資本合作的樞紐，社會資本在合作項目中并不直接享有和承擔相應的權利與義務，而是通過PPP項目公司來實現這一目的。PPP項目公司在法律框架下具有獨立的法人地位。PPP項目因參與方的特殊性，呈現出與一般公司不同的特征，其股東是代表公權力的政府方出資代表與代表私有化的社會資本，因此PPP項目公司的控制權分配需考慮更多因素。在判斷社會資本方是否控制項目公司時應綜合考慮社會資本方設立被投資方公司的目的及其在過程中的設計安排，而非簡單地依據持股比例或法律形式（楊敏慧，2018）。在這樣復雜的情況下，準確的會計判斷尤為重要。若項目公司的產權劃分不明確，最終導致風險未隔離或被隱藏，合并財務報表則不能提供準確的會計信息。

（二）東方園林PPP項目控制權分析

根據現行會計準則，投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。東方園林因未將持股超過50%的項目公司納入合并范圍已連續兩年遭到深交所的問詢，東方園林解釋稱其投資設立PPP項目公司的目的并非為了通過控制被投資方的經營活動獲取可變回報;東方園林的PPP項目收益較穩定，PPP項目公司進行的業務范圍有限，通過經營活動對其影響有限;投資回報逐漸趨向穩定。因此公司對PPP項目公司不具有控制權，故不納入合并范圍。另外，從決策機制上看，東方園林對PPP項目公司持股比例達50%以上的占所成立項目公司的80%以上。但根據PPP項目合同約定，如在東方園林與四川宜賓市政府簽訂的關于宜賓臨港開發區生態景觀項目（一期）的項目合同書中，東方園林在董事會中雖占2/3以上的席位，但幾乎所有涉及經營等方面的重大決議需經全體董事一致同意才可通過。在某些方面，政府派出的代表擁有一票否決權。從法律形式上看，東方園林不具有對項目公司的控制權。

東方園林與政府方簽訂的合作協議，對各個重大經營活動的決策制度都進行了約定，看似東方園林無法單方面確定重大事項或做出重大決策，然而當我們深挖PPP模式實質，從重要管理人員委派、投票權利、可變回報和融資四個方面進行分析可以將東方園林與項目公司的關系剖析得更加清晰。

首先，在重要管理人員委派方面，東方園林可以委派總經理、財務總監及數名副總經理，而代表政府利益的出資代表僅委派一名分管財務的副總監參與到項目公司的日常經營活動中，由此可見社會資本方在項目公司的日常經營活動中具有較大的話語權。對于政府代表擁有的一票否決權，需判斷該權利是否屬于實質性權利。企業會計準則應用指南指出：判斷一項權利是否為實質性權力，應當考慮權力持有人是否可從行權中獲利。在PPP項目中，政府方不以獲利為目的，擁有一票否決權的目的在于監督社會資本方切實履行合同義務，保證公共利益不受損失。因此，政府代表擁有的一票否決權更傾向于保護性權利，而該權利不能阻止被投資方的其他投資方對被投資方擁有權力，即該權利不能阻止社會資本方對項目公司擁有權力，該權利不能成為東方園林對項目公司不具有控制權的依據。

其次，當投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變回報。可變回報的大小取決于項目建設與運營的情況，其中建設情況主要依賴于東方園林，在運營期間對項目公司的考評結果會影響東方園林獲得政府支付的運維績效服務費的金額，并未設置較為固定的回報。具體為考評分數以60分為界限，60分至100分以10分為間隔分為4個區間，每個相鄰區間能得到的運營維護費相差10%，90分至100分即可全額獲得約定的運營維護費，而考評未達到60分時需自費整改直到60分以上。項目公司的管理層大多數來自于東方園林，東方園林能夠通過項目公司的管理層對其日常經營活動施加影響，也承擔了相應的風險與責任，從而取得可變的運營維護費，進而影響東方園林能獲得的利潤分配，回報具有不確定性。

最后，在融資方面，PPP項目追求多方利益最大化，同時兼顧社會效益和經濟效益，加上項目周期長、投資大等因素，社會資本在項目中面臨融資難的風險（周正祥等，2015）。在PPP協議中，政府方與東方園林約定，如果項目公司無法在規定期限內全額獲得項目所需的其他建設資金，社會資本有義務協助項目公司籌措相應的建設資金。國有金融企業不得提供債務性資金作為地方建設項目、政府投資基金或政府和社會資本合作（PPP）項目資本金10。雖然東方園林對項目公司進行的大多數投資、經營活動受到政府方派來的代表所影響，但是東方園林需要負責協助項目公司與金融機構簽訂貸款合同等融資活動，而這一活動能否順利進行直接影響到項目公司建造和運營PPP項目的情況。而在這個過程中，社會資本方的財務狀況和經營狀況在一定程度上會影響項目公司的融資情況。正如2018年融資收緊后，東方園林遭遇資金鏈短缺的危機，部分優質的項目也面臨著融資難的境遇，東方園林不得不關停并轉這些項目。可見銀行并不只看重項目未來現金流，社會資本方的經濟狀況在銀行放貸評估中也占據很大比重。因此從經濟實質上看，東方園林在融資方面能對項目及項目公司產生重大影響。另外，財政部明確規定政府部門不得保證社會資本的固定收益。我國發展PPP模式的初衷是結合社會資本進行融資，并利用社會資本的運營優勢實現利益共享，這在一定程度上說明政府鼓勵社會資本發揮自身優勢提高運營效益。

綜上所述，東方園林通過上述一系列約定，從法律形式上看不具有PPP項目公司的控制權，由此判斷不將眾多的項目公司納入其合并范圍。但是從項目公司的管理層結構、東方園林對項目公司的義務與項目公司實際運營情況來看，政府方僅是象征性地出資，而東方園林能夠通過委派的管理層參與到項目公司的日常經營活動中，對項目公司的建設、運營及融資成本產生影響，從而影響其運營回報，最終影響了東方園林可獲得的回報。東方園林對項目公司的持股比例達到理論上的控制標準，法律形式上的決策機制不足以控制項目公司，但其相關活動又表露出控制跡象。

三、合并報表范圍選擇的經濟后果分析

PPP模式帶來的交易設計和協議約定造成項目公司歸屬權的模糊，也給PPP項目公司控制權的確定帶來了更為主觀的判斷，從而在一定程度上使得會計處理偏離經濟業務的實質，造成信息失真。如果對PPP模式的經濟實質進行錯誤的呈現，將會帶來消極的社會效應甚至損害公共利益。所以，深入分析這種偏離所帶來的后果有利于報表使用者了解其中的失真信息，幫助其正確決策，也有利于促進PPP模式健康穩健發展。

（一）無法體現項目現金流的實際流向

資產負債表反映財務狀況，利潤表反映經營情況，現金流量表則反映風險。東方園林最初采用傳統的市政園林建設模式，該模式具有周期長、回款慢的特點。2013-2018年，東方園林的經營性現金流凈額呈現出下降然后不斷增長的趨勢，2015年是其發展的分水嶺。在2014年之前，經營性現金流凈值均為負值且2013-2014年經營性現金流流入與流出的缺口不斷擴大，而在2014年之后，其現金流凈值逐漸增長，并在2015年與2016年達到了200%以上的增速11，經營性現金流由負轉為正，公司開始呈現出良好發展前景。由此可以看出，PPP模式給東方園林帶來了現金的回流。在2014年之前，由于東方園林的業務模式為BT模式，采用的工程收款模式會導致資金被大量占用，該模式受政府債務壓力影響較大，回款周期較長且慢一直是東方園林面臨的主要瓶頸。因此經營性現金流自上市以來長年為負，由經營性現金流量的變化趨勢可知，在2014年東方園林通過大力發展PPP項目，2015年其經營性現金流首次實現了由負轉正，并且在2017年實現了約一倍的增長，2018年有所下降是因為政府大力清理不良PPP項目，在投融資等大環境趨嚴的背景下，項目進度緩慢。投資者常用的標準之一，即用正的經營性現金流來證明企業是健康的，說明企業可以通過經營業務活動產生真金白銀。

東方園林的投資性現金流呈不斷增長的趨勢，說明企業在不斷擴大投資發展。除為轉型擴大業務范圍從而對相關領域優秀公司進行收購所需的投資性現金流出外，東方園林的投資性現金流出幾乎用于成立PPP項目公司投資款的流出。由表3可知，2015年東方園林的投資性現金流出大幅增加，并在之后年度一直保持高速增長，這與東方園林大力發展PPP模式相呼應。與之相匹配的，東方園林的籌資性現金流不斷增長以滿足不斷擴大投資PPP項目公司，墊付資本金的需求。

在PPP業務快速推進的同時，東方園林的現金流量呈現出愈發良好的發展態勢，投資者與公司決策者看到的是借助PPP模式的東風加快業務轉型、鞏固行業地位。然而當政策收緊、融資變難時，東方園林的現金流卻無法支撐其完成存量訂單。一味快速發展PPP模式并不能帶來公司的持續健康發展，反而成了東方園林前進路上的絆腳石。

結合東方園林的業務模式分析，在其將大量項目公司進行出表處理之后，其現金流的處理具體為向項目公司的投資作為投資性現金流的流出，而作為施工方向項目公司提供服務所獲得的現金流作為經營性現金流的流入，項目公司向金融機構借款獲得的融資性現金流則與東方園林這一主體無關。因此，東方園林會在現金流量表上分別呈現出兩部分的投資性現金流與經營性現金流。尚且不論東方園林未將項目公司納入合并范圍、其不具有控制權是否判斷準確，若東方園林將項目公司進行并表處理，其向項目公司的投資款將作為經營性現金流的流出，向項目公司即子公司提供服務所獲得的現金流仍作為經營性現金流的流入，項目公司融資獲得的現金流將會出現在合并報表的融資性現金流一項中，最終在東方園林的合并報表中，經營性現金流的流入與流出將會抵消，整體只呈現出經營性現金流的流出和融資性現金流的流入。因對項目公司不同的會計處理方式將產生上述截然不同的現金流分布，將PPP項目公司合并入財務報表的會計處理方式，整體上會增加融資性現金流，現金流總額會增多。

通過分析東方園林PPP項目的投資情況發現，從金額、數量兩方面的占比來看東方園林的業務重心在PPP項目。東方園林在2018年度報告中也提到公司的主要業務模式為PPP，地方政府是主要的合作伙伴。因此研究項目現金流產生的實質會發現，東方園林向項目公司投資使得項目公司獲得運作的初始資金，而這部分資金會通過東方園林向項目公司提供建造服務形成收入回流回東方園林。從該層面來看，東方園林對項目公司的投資主要目的并非為了從項目公司獲得分紅，更像是為了提供建造服務而預先墊付的款項，該現金流出與東方園林的經營性活動高度相關，因此該部分的現金流出體現為經營性現金流出，更能體現現金流產生的實質，也更能反映項目實際現金流的流入和流出。東方園林對PPP項目的會計處理方式在一定程度上隱藏了其對發展PPP項目的資金需求，對財務報表使用者可能造成一定的干擾，影響其決策。這種現金流量的錯配，也加大了東方園林的財務風險。

將經營性現金流和投資PPP項目公司的資本性支出相結合之后呈現出東方園林PPP項目的實際現金流向，由圖2可見，東方園林的經營性現金流呈現負數的狀態，并持續負增長，并非財務報表上呈現的那么樂觀12。在地方政府去杠桿的背景下，東方園林承受的資金壓力凸顯，使得需要大量資金融入的PPP項目更加難以獲得足夠的資金支持，最終使得部分項目停工擱置，造成社會資源的浪費。

（二）資產價值與實際經營情況不符

資產結構反映著企業的經營模式，東方園林將其對PPP項目公司的股權投資款確認為其他非流動資產。其他流動資產是除資產負債表上所列非流動資產項目以外的其他周轉期超過1年的長期資產。從圖3可以看出，在2015年前東方園林該科目并無金額，在2015年大力發展PPP模式后金額才不斷增加，并于2018年底達到93.2億元，占總資產的22.14%13，在資產中規模僅次于存貨和應收賬款。理論而言，該項資產并非經營資產的主要資產，無法產生明顯的經營效益，因而出于謹慎原則，該項資產金額越小越好。而在東方園林的會計處理下，該項資產的金額與占總資產的比重也越來越大，說明該項資產對于財務報表而言是重要的。財務報表使用者看到企業資產規模在擴大，卻很容易忽視導致資產增加的重要部分來自于其他非流動資產。而其他非流動資產僅僅是一個類似收納盒一樣的科目，無論從資產特性或是財務報表的披露都無法詳細了解該資產的內容，無法真正了解產生該項資產的經濟活動，這樣的會計處理大大降低了財務報表的有用性。對于已轉型為以PPP模式為主的東方園林來說，其對PPP項目公司的股權投資款是進行開工建造的必要投入，也是項目持續進行的必要保障，是對東方園林經營活動產生重大影響的資產，與一般意義上的其他非流動資產不同。東方園林對PPP項目公司的股權投資款有著更深層次的經濟含義，確認為其他非流動資產并不能體現其內在的經濟價值，甚至會使得投資者忽視其重要性或讓投資者產生疑惑，未能反映資產的實際價值，傳遞清晰有用的信息。

另一方面，東方園林中標的PPP項目質量參差不齊，中標項目多集中在我國西南、華東和東北地區的縣級或地級市，PPP項目的收益與當地政府的財政支付能力有密切聯系，而這些地區政府的財政能力相對較弱，東方園林在這些地區中標的PPP項目的運營前景及收益情況也許并不如預期的那么樂觀。但是，東方園林并未對PPP項目公司的股權投資款進行過減值測試，也未計提過相應的減值準備。這與東方園林PPP項目公司的實際運營情況不符，資產規模可能存在高估的情形，降低了會計信息的真實性。在PPP項目公司層面，因信息披露滯后及不全面等因素，難以得知項目公司是否對未來經營狀況做出評估并進行相應的會計處理。2018年，因政策收緊，東方園林資金鏈緊張，公司對部分融資不到位的PPP項目采取了關停并轉的措施。

（三）低估負債水平

東方園林對PPP項目公司不納入合并財務報表的處理，使得東方園林的負債規模得以控制，根據東方園林與政府簽訂的合作協議，項目公司70%的資金需要靠外源融資來獲得。如圖4所示，近五年來，因大力發展PPP項目需要較多的資金，東方園林的資產負債率呈上升趨勢，負債總額也在快速增加。其資產負債率從2014年的56.22%持續上升至2018年底的69.33%14，尤其是2017年上升了約7%，是2016年增長率的兩倍。這與東方園林2017年飛速發展PPP模式并不斷收購其他優質企業來發展PPP模式密不可分。可見，即使未將PPP項目公司納入東方園林的合并財務報表中，東方園林自身的資產負債率也已不斷攀升。

但根據上述分析可知，PPP項目自身的增信情況較弱，合同明確約定東方園林有協助項目公司融資的義務。東方園林對項目公司實質上應具有控制權，項目公司的資產負債率為70%以上，則東方園林的實際負債率應高于目前的69%。對于融資困難的項目，東方園林需要通過引入戰投、轉EPC、甩項驗收、清退等多種方式解決，產生了額外的支出。項目公司面臨的負債沒有及時地體現在東方園林的資產負債表上，相關會計信息的不完整使投資者和企業決策者低估PPP項目風險，也低估公司存在的財務風險，從而可能做出錯誤的投資和經營決策。

（四）會計信息可比性與可靠性較低

會計信息的可比性是會計信息質量特征中比較重要的一個特征，其要求在經濟環境相同時，會計信息應反映相同的情況，而在經濟環境不同時反映各自的差異。而這種差異并不是由環境不同帶來的，即東方園林與同行業所處環境相同，經營模式相似，盡管東方園林作為行業佼佼者具有一定的優勢，但是與同行業的鐵漢生態相比，東方園林在2017年里實現了經營性現金流的高速增長，而處于同一市場的鐵漢生態的經營性現金流卻出現了與東方園林截然不同的發展趨勢。2017年東方園林經營性現金流凈額為29.24億元，而鐵漢生態經營性現金流卻為-8.55億元15，行業平均也僅有0.41億元16。為何處在同一行業，大力發展PPP項目，東方園林與鐵漢生態的經營性現金流指標卻體現出了不同的造血能力？究其原因，是對PPP項目公司的會計處理方式不同。東方園林將大部分PPP項目公司出表處理，而鐵漢生態則將項目公司納入公司財務報表的合并范圍。該處理將影響后續的計量與信息披露，對于PPP項目而言，呈現在財務報表上最直觀的就是對現金流量表的影響。在會計信息的橫向比較上，這種差異使得東方園林與同行業的企業缺乏一定的可比性，因PPP模式目前作為東方園林的主要業務模式，其現金流的流入流出難以反映其經濟活動的實質。但在市場中，這種會計信息的不可比很難被察覺，會在一定程度上誤導財務報表使用者進行決策，從而使得社會資源錯配。在會計信息的縱向比較方面，自2014年東方園林大力發展PPP模式之后，其經營性現金流轉為正數，表現出公司擁有了造血能力，并且隨著PPP項目的不斷擴大發展，造血能力越來越強，這使得東方園林的管理層即使在融資收緊的背景下仍然加快了發展PPP項目的腳步，從而忽略了PPP模式可能帶來的風險。

在東方園林的經營性現金流與資本性支出相結合后，東方園林的現金流也體現為負值，并且隨著PPP項目的增加流出的現金也越多，呈現出與鐵漢生態相同的發展趨勢。可見，在了解東方園林的業務實質和會計處理方式并對其會計信息進行調整之后，東方園林的會計信息在橫向比較與縱向比較上體現出更多的可比性，財務報表使用者能更好地利用會計信息做出正確決策。

（五）項目信息完整性較低

PPP模式是政府部門結合社會資本共同提供公共產品和公共服務的創新模式，在該種模式下達到共贏的局面。東方園林將對項目公司的投資作為其他非流動資產進行核算，項目建設期間，東方園林通過提供建設服務收回或部分收回對項目公司的投資款，而在項目運營期間，東方園林從項目公司獲得的收益無法通過會計信息得以體現。財務報表的預期使用者無法通過社會資本方的財務信息獲得其通過PPP項目實現共贏的信息，使得投資者對以PPP模式為主要業務的公司缺乏足夠的了解，進而影響投資者做出決策。

在此情況下，社會公眾無法獲得項目建設及運營過程中的各項信息。另一方面，因為政府方與東方園林均不將其納入合并范圍，即沒有責任主體將項目公司的信息進行公開披露，社會公眾無從得知其經營情況與財務狀況。東方園林也并未在財務報表中披露未將持股超過50%以上的項目公司納入合并范圍的理由，不禁讓廣大投資者對此會計處理產生疑惑。

四、PPP項目合并報表范圍選擇的原因分析

（一）PPP項目的復雜性

PPP項目自身具有復雜性，在項目的整個建設和運營過程中，除政府、社會資本方和項目公司外，還涉及金融機構等多個主體的參與，建設的項目多為公共基礎設施，項目投資規模巨大、項目施工周期長、環節多、回收資金慢、投入資金高等多方面因素決定了對PPP項目進行準確的會計核算并非易事。東方園林的PPP項目通常涉及四方主體，即政府方、社會資本方、金融機構與項目公司。而任一方又可能存在多個參與方，如社會資本方包括東方園林公司，可能還包括東方園林的一個或幾個子公司。項目建設期一般為2-4年，運營期通常需要10年以上才能將項目資產移交給政府指定的機構，是一個集投資、建設、籌資、運營等活動于一體的經濟業務，再加上政府方、社會資本方與項目公司之間復雜的關系，PPP項目經濟業務的性質較難確定。政府與社會資本方之間的權利約定、成立項目公司的目的、分別持有項目公司的股權比例、付費模式、運營模式等均會對該業務的會計確認和計量產生影響，而其中有的信息較為模糊，通過公開披露的資料較難判斷。社會資本方有自身的利益訴求，因而有借助這些較為模糊的信息編制滿足自身發展需求的財務信息的傾向。

（二）缺乏企業會計準則的指導

我國企業會計準則經過不斷發展與修訂已逐漸與國際準則趨同，但是在面對新的交易模式日益豐富、業務內容日趨復雜時，會計準則存在一定的滯后性，并缺乏對實務相應的指導。隨著PPP模式的興起，我國逐步完善了政府方與PPP項目公司方的會計處理，但對于社會資本方的會計處理僅有“遵循企業會計準則”這一總體性指導。PPP模式與一般的經濟業務不同，其涉及的主體與環節更多、更復雜，涉及的會計處理與會計判斷也就更多。對于較為復雜的PPP模式，缺乏會計準則的明確指導，企業在整個項目階段的會計處理將面臨重重困難。

首先，會計分期的存在使得會計人員需要在每個會計年度將整個經濟業務分段確認。而PPP的整個項目周期非常長。在項目尚未完成時，對企業產生的經濟影響難以確認，每一個會計期間進行的會計處理通常無法做到十分精確。另一方面，這種情況也給予了企業較大的選擇權，企業會計人員可根據自身的理解對業務進行會計核算，這可能因理解的不全面或企業出于自身利益訴求的考慮使得會計核算不能很好地體現經濟業務實質，這樣的會計處理容易帶上會計人員的主觀偏見。《企業會計準則解釋第2號》雖然對BOT方式下項目公司的部分會計處理進行了闡釋，但表述較簡略，在面對PPP這種新興模式時缺乏相應的指導性，在PPP項目核算中會產生能否直接使用適用于BOT項目的會計準則解釋的疑問。

其次，不同企業之間因缺乏統一權威的指導而存在偏離經濟實質的會計處理，導致資產的確認和后續計量產生較大差異，進而影響會計信息的可比性。無可厚非，企業需要根據自身情況選擇適當的會計政策，但是仍需對數量和金額較為重大的業務的會計處理做出相應規定，否則不同的會計處理方法會影響會計信息質量，進而可能會導致會計信息失真。東方園林根據判斷將大多數項目公司排除在合并范圍之外，表面上符合“控制”的判斷條件，實際上卻未能反映PPP項目對公司的真實影響。反而這樣的會計處理能美化財務報表，隱藏PPP項目帶來的風險。

（三）社會資本方存在自身利益訴求

作為手握大量高額PPP項目的上市公司，融資約束是其首要考慮的因素。PPP項目投資額通常有上億的規模，項目公司會有大額負債，根據合同約定，項目公司的資產負債率一般達到70%及以上。如果將項目公司并表處理將會提高上市公司的資產負債率，使其在融資方面處于更加不利的地位，將影響上市公司的再融資成本和信用評級等，最終影響公司未來的經營。出于這一層面的考慮，上市公司會根據協議規定使得自身在法律形式上對PPP項目公司不具有控制權，主動對合并范圍進行選擇，從而使得自身的資產負債率不受PPP項目公司的影響。而實務中，對于“控制”的定義存在各種各樣的解讀。另一方面，雖然成立項目公司不是開展PPP項目所必須的，但大部分參與PPP項目的上市公司仍熱衷于成立項目公司，主要原因是作為社會資本方的上市公司既是項目公司的股東又是項目的施工方，項目公司將從銀行得到的貸款用于支付施工費，上市公司會逐步收回施工款，即賺的是銀行的錢，而債務由項目公司自行承擔，上市公司對項目僅承擔有限責任，較好地隔離了風險。

另一方面，上市公司承受著來自資本市場的壓力，具體表現為財務報表壓力。隨著報表使用能力的提高，報表使用者會通過多種方法將主要的財務報表相互結合起來使用。開展PPP業務的公司對資金需求量十分之大，除融資能力之外自身的造血能力也是評判開展PPP模式公司發展前景的重要指標。因此，報表使用者會更加關注其現金流量表，正向的經營性現金流會給報表使用者帶來良好的預期，對公司發展前景有較好的預判。另外，因PPP項目互相之間沒有關聯，而每個PPP項目都具有高投資的特性。當上市公司追求高額利潤時，上市公司可以選擇將項目公司進行合并，提高公司業績。再者，上市公司為了更好更快地在新領域立足，鞏固行業地位，擴張是必由之路。而對合并范圍進行選擇能夠改變財務數據傳達的信息，為公司在競爭中獲得優勢。

（四）缺乏PPP項目會計信息披露的指引

我國對于會計信息的披露經過發展不斷完善，尤其是對上市公司的信息披露要求十分嚴格，但是對于PPP模式中各參與方如何對會計信息進行披露缺乏官方統一且權威的指引。目前一些PPP項目存在信息披露不充分、信息透明度低等問題，導致項目財務風險具有很強的隱蔽性與傳導性，各參與方的權益得不到保障（劉驊，2018）。PPP項目公司作為一個針對項目新成立的特殊實體，對其沒有信息披露的硬性要求，許多重要的信息相關利益方都難以獲得。而社會資本方作為重要股東與施工方，卻可以根據對項目公司不同的確認方式適用于不同的信息披露標準，這種現實下容易使得社會資本方從主觀和客觀兩個角度上對PPP項目信息披露不足。在PPP模式下，當社會資本方合并項目公司時，一定程度上保證了會計信息的完整性;而當社會資本方不合并項目公司時，企業沒有義務披露項目公司的相關信息，而其與項目公司之間的交易是否構成關聯交易仍需判斷，社會資本方可以規避信息披露的義務。企業對于會計信息的披露缺乏自覺性和完整性，尤其是在缺乏相應指引的情況下，企業會偏好披露對自身有利的信息，而不披露不利的信息。這也一定程度上成為企業對合并范圍進行選擇的原因。

五、規范PPP項目合并報表范圍選擇的政策建議

（一）規范PPP項目市場

我國自2014年大力發展PPP模式以來，PPP項目進行得如火如荼，社會資本紛紛進入PPP項目，但社會資本能力參差不齊與政府對項目質量控制不到位的因素導致市場中出現了較多質量不高甚至是劣質的PPP項目。而這些項目從合同約定條款到實際執行的情況都對企業進行合并范圍的界定造成了困擾。政府部門應該多角度地進行管理，綜合考慮資本的本質，就各方成立項目公司的目的、各方與項目公司的關系、各方在各階段的權利與義務、項目的決策制度、項目的利益分配等做出明確規定，做到入庫前嚴格把關、入庫后嚴格監管，規范PPP項目市場，為企業確定合并范圍提供明確而清晰的依據。

另外，可以考慮建立獨立的監管機構，以法律手段建立一個有別于政府PPP決策、實施部門且獨立執行監管政策的監管機構（陳婉玲，2015），避免政府規劃、決策、實施與監管功能的錯位。

（二）完善我國企業會計準則

自2014年以來，我國PPP項目入庫數量不斷增長，投資規模越來越大。現有的會計準則已經不足以滿足實務工作的需要，對PPP業務的會計處理也僅僅是基于會計人員對現有準則的理解，沒有其他政策規范能為PPP業務提供相應的會計處理指導。在本案例中，缺乏對PPP項目會計處理的指引是導致社會資本方界定合并范圍時面臨困難的主要原因之一。在判斷社會資本方是否對項目公司具有控制權時，從項目公司的權力機制與法律形式來看，東方園林不具有項目公司的控制權。但是從東方園林與項目公司復雜的投資、建設和融資等相關活動來看，東方園林在整個項目中的參與度較高，綜合多方面信息能夠判斷出項目公司的控制權。

會計準則應與經濟環境相適應，加快會計準則的完善與更新，能夠提高會計信息質量，更好地反映經濟活動實際內容。因此，在面對新的業務模式時，相關部門應盡快研究現有準則對其指導的合理性，規范以PPP為主要業務模式的社會資本方的會計處理，使得會計信息真實可靠。相關部門應考慮對社會資本方是否將項目公司納入合并范圍做出更為明確的指導，及社會資本方如何進行會計科目的確認與計量等會計處理。相關部門應充分考慮PPP模式的特殊性與PPP模式的社會意義，如將PPP項目公司納入社會資本方的合并范圍能更好地將體現項目公司的建設、運營情況。同時，在項目資產移交給政府制定機構前，將社會資本方和項目公司作為一個整體看待更能體現PPP項目整體的運作效果，避免社會資本方出于自身利益訴求的考慮通過合同約定將PPP項目公司排除在報表范圍之外，造成信息不夠透明。

另外，目前越來越多的PPP項目與資產證券化相結合，其中的層級關系更為復雜。進一步明確“控制”的定義，考慮到實務中新型交易模式中出現的控制問題，完善合并財務報表會計準則刻不容緩。

（三）加強對PPP項目合并范圍界定的監督

在整個PPP項目合作中，社會資本與政府的出發點不同，代表社會公眾的政府方追求的是社會效益最大化，而社會資本期望獲得一定的投資回報。監管部門應加強對上市公司合并范圍界定的監管，將進行PPP項目的上市公司作為一類重點關注對象，對公司財務報表產生重大影響的合并范圍判斷進行嚴格的監管。同時政府對PPP項目公司也負有監督職責（Gupta et al.，2013）。監管部門應要求這類上市公司對其做出的合并范圍選擇進行解釋，由監管部門對上市公司的會計判斷是否合理進行把關。加強對社會資本方合并范圍界定的監管，有助于避免上市公司利用準則的不完善謀求自身利益和維持資本市場與PPP市場的秩序;另一方面，能夠在一定程度上避免因融資難或資金問題造成項目停滯甚至失敗的情況出現，避免社會資本和公共資源的浪費。

除了對社會資本方增加外在的壓力，還應對社會資本方提供正確的引導。PPP模式受政策影響較大，不論社會資本體量多么大，都會受到影響，而消極的政策變動可能是對中小民營企業致命的一擊。所以，除了監管外應當引導社會資本樹立正確的PPP投資觀，不為了發展而盲目狂奔，要給政策留足變動的空間，為自身爭取應對的時間，提升應對的能力，才能真正發揮PPP模式的優勢。

（四）完善PPP項目信息披露機制

目前，我國尚無針對PPP業務信息披露的具體規定，不同上市公司對PPP業務的披露詳盡程度也各不相同。在PPP項目的整個生命周期中會涉及政府、法規、核算、監管等諸多方面的信息，如果都披露會使信息使用成本過高（孫永堯，2019），但若運營方信息披露不完整或不真實，則會影響投融資決策，增加監管難度（徐碩等，2018）。對此，相關部門應該制定PPP項目信息披露的規章制度，完善PPP項目的信息披露機制，對包括但不限于PPP合同的核心條款、確認項目相關資產的判定理由、建設期間重大合同、項目的投資建設進度、項目公司的財務狀況等方面的信息做出明確的披露要求，即財務數據與非財務數據均要披露。這些信息對于幫助投資者或社會公眾了解項目情況是非常關鍵的。全面而完善的項目信息披露可以使財務報表使用者不必深入參與各項經濟活動就能了解PPP項目的運營情況與效果。在尚未研究出合適的會計處理前，應加強對企業PPP項目的原始信息披露，讓信息使用者對經濟業務有更真實且全面的感受，由投資者自行對所需要的信息進行選擇與加工，為投資者分析經濟業務提供支持。

另外，對于社會資本方未將項目公司納入合并范圍的情況，還需明確社會資本方與項目公司之間的交易是否構成關聯交易。我國資本市場對關聯交易的披露有著嚴格的規定。許多未將項目公司納入合并范圍的公司，會主動披露與PPP項目的關聯交易來規避監管風險。隨著PPP模式的發展，對項目公司合并與否將對財務報表產生較大影響，社會資本方不合并項目公司最終將僅體現項目建設進度，而將其合并則不僅體現項目進度還能體現項目公司整體的運營狀況。而項目公司的運營狀況會影響到社會資本方款項的收回，作為財務報表使用者更傾向于獲得更多更有用的信息，避免項目公司成為社會資本方用以提升自身經營業績，美化財務報表的工具。另一方面，政府部門作為PPP項目的參與方，更作為社會公共利益的代表，應該完善PPP平臺的信息披露，做到及時、詳細、明確、清晰地將整個項目的運行情況展現給社會公眾。

參考文獻

[1] 曹曉萌、劉忠：《上市公司開展PPP模式業務情況分析及政策建議》，《證券市場導報》，2018年第10期。

[2] 陳婉玲：《基礎設施產業PPP模式獨立監管研究》，《上海財經大學學報》，2015年第6期。

[3] 劉曉凱、張明：《全球視角下的PPP：內涵、模式、實踐與問題》，《國際經濟評論》，2015年第4期。

[4] 劉驊、盧亞娟：《基于現金流視角的PPP項目財務風險預警研究》，《財經論叢》，2018年第12期。

[5] 孫永堯：《PPP項目運營方會計研究》，《財會月刊》，2019年第9期。

[6] 徐碩、徐玉德、田琳：《特許經營協議（IFRIC 12）運營方的會計核算與啟示——以PPP項目為視角》，《會計之友》，2018年第4期。

[7] 葉曉甦、易朋成、吳書霞：《PPP項目控制權本質探討》，《科學進步與對策》，2011年第13期。

[8] 楊敏慧：《淺析PPP項目報表合并方》，《國際金融》，2018年第2期。

[9] 周正祥、張秀芳、張平：《新常態下PPP模式應用存在的問題及對策》，《中國軟科學》，2015年第9期。

[10] Grimsey D.， M. K. Lewis， “Evaluating the Risks of Public Private Partnerships for Infrastructure Projects”， International Journal of Project Management， 2002： 20（2）.

[11] Gupta A.， C. M. Gupta， R. Agrawal， “Identification and Ranking of Critical Success Factors for BOT Projects in India”， Management Research Review， 2013：36（11）.

[12] Hsu W. H.， H. Pourjalali， “The Impact of IAS No.27 on the Markets Ability to Anticipate Future Earnings”， Contemporary Accounting Research， 2015：32（2）.

[13] Spackman M.， “Public–Private Partnerships： Lessons from the British Approach”， Economic Systems， 2002：26（3）.

[14] Tang L. Y.， Q. Shen， E. W. L. Cheng， “A review of studies on Public–Private Partnership Projects in the Construction Industry”， International Journal of Project Management， 2010：28（7）.

（1 感謝國家自然科學基金項目（項目號：71502174）、教育部人文社會科學研究項目（項目號：20YJC630063）以及中南財經政法大學中央高校基本科研業務費專項資金資助（項目號：2722019JCT029）的資助。

李四海、歐冬妮，中南財經政法大學會計學院。責任編輯：吳思）