淺談公司治理與內部控制的關系

摘 要：近年來，國內外大量公司違法違規、經營失敗事件的發生，引起了人們對內部控制的高度重視。很多國家也相繼出臺了進一步加強內部控制的法律法規，以期規范企業行為。內部控制與公司治理是從兩個不同層面對企業進行有效管理，它們之間既有著緊密的聯系，也存在一定的差異，為實現企業的最終目標二者相互制約、相互促進。

關鍵詞：公司治理;內部控制;關系

公司治理理論主要是基于公司所有權和控制權的分離致使內部人和外部人之間存在利益沖突，在不確定性、信息不對稱性以及契約成本問題的影響下，這些利益沖突無法通過完全合約來解決，這就需要我們對于由此引發的各類代理問題和利益沖突問題采取一些機制來控制，通過建立一定契約關系的制度、安排來確保委托人的權益不被侵害。

一、公司治理與內部控制的概念

目前，國內外廣大學者對公司治理的概念還沒有一個統一的標準。但本文所講的公司治理取其狹義的概念。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經營者的一種監督與制衡關系。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構進行內部治理（李維安，2002）。

內部控制基本規范中指出：“內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果、促進企業實現發展戰略。

二、公司治理與內部控制的區別與聯系

（一）公司治理與內部控制的區別

內部控制和公司治理又存在很大的區別，包括目標上的、內容上的、涵蓋組織結構的范圍上的不同等，具體主要體現在以下四個方面的差異：

1.微觀目標上差異

雖然內部控制和公司治理的最終目標都是實現企業目標，但具體來說，兩者還是有很大的不同。內部控制的目標是為了保證會計信息的真實、企業資產的安全、資產運營的效果，其根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態的發展符合計劃的要求;按照目標和計劃對工作人員的業績進行評價，找出消極偏差之所在，采取措施加以改進，提高企業的經營效率和效益，保證企業預定目標的實現。而建立有效的公司治理的目標是在利益相關者、股東大會、董事會、監事會和經理層之間合理配置權限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制，實現所有者、管理者之間的制衡，其側重點是實現各相關主體責、權、利的對等。

2.微觀內容上差異

內部控制與公司治理在內容交叉重合的同時，各自也有很多不同的領域。內部控制主要由管理控制和會計控制兩個層面以及內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通和監控八大要素組成。公司治理包括內部公司治理和外部公司治理。內部公司治理是由股東大會、董事會、監事會和經理等組成的用來約束和管理經營者行為的控制制度。外部公司治理是通過競爭的外部市場和管理體制對企業管理者行為實施約束的控制制度。相比之下公司治理的內容更注重對企業整體的把握，包括權責劃分以及企業所處的外部環境;內部控制的內容則更注重對企業內部具體經營及生產活動的管理。

3.組織結構上的差異

內部控制組織結構包括兩個層面的設置：一個層面是董事會、監事會、經理層的設置，在這個層面上主要是理清控制權、監督權與執行權;另一個層面是管理部門的設置，在這個層面上主要是對不相容職務進行分離。公司治理結構中的外部治理結構同內部控制組織結構的不同不難發現。而針對內部公司治理結構來說，也同內部控制的組織結構有很大的不同。內部公司治理結構是由所有者、董事會與高級經理人員組成的一種組織結構，如果把內部控制所包含的組織結構比喻成一個金字塔的話，內部公司治理則處于金字塔的上層。

4.理論基礎的差異

內部控制與公司治理雖然都是基于委托——代理關系產生，但內部控制僅在理論基礎上涉及到經濟學，其內容主要在于管理學、會計學和審計學方面，與經濟學范疇的相關性較小。而公司治理的理論基礎完全源于經濟學，尤其是制度經濟學和產權經濟學。

（二）內部控制與公司治理的聯系

內部控制與公司治理之間有著緊密的聯系。良好的內部控制是完善公司治理的重要保證，健全的公司治理又是內部控制有效運行的基礎。內部控制在公司制度安排中擔任內部監控的角色，成為公司治理中不可缺少的部分。兩者之間的聯系具體體現在以下幾個方面：

1.管理主體的趨同性

內部控制從制定到執行、評價和改進，一切過程都體現了人的意志。COSO報告特別強調了，內部控制是受企業的董事會、管理階層及其他員工影響，其中董事會是內部控制系統的核心。而公司治理的主體也是經營者和董事會。股東及其他利益相關者通過投資回報率約束董事會的行為，以使公司能做出正確的重大戰略決策;董事會通過公司業績約束經營者，目的在于達到公司的有效經營管理。所以說，公司治理與內部控制的主體是一致的。

2.宏觀目標上的同一性

公司治理與內部控制的最終目標具有相容性，都是要實現企業目標。內部控制的主要目標是減少虛假會計信息，保護資產的安全和完整，其基本目標仍然是保證企業目標的實現。而公司治理的目標是保證企業運行在正確的軌道上，防止董事、經理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是企業目標得以實現的保證，只有實現企業目標，股東財富最大化才能實現。因此，內部控制和公司治理存在最終目標的相容性。

3.宏觀內容上的交融性

從內容上來看，內部控制與公司治理有交叉重合的地方，主要是監督、信息傳遞、權責分配，治理主體評價內部控制運行效果，經營者向治理機關報告內部控制執行情況等。當所有權與經營權合一時，治理結構與內部控制趨于合一。內部治理為主的公司，股東和股東大會、董事會是監控主體，因而內容的相容性較大;外部治理為主的公司，主要通過外部治理機制發揮作用，經營者是控制主體，因而內容上的相容性較小。

4.形成基礎的同根性

內部控制和公司治理產生的基礎都是委托代理關系。內部控制作為系統的制約機制，實施所有者對經營者及經營者對經營過程的控制，其根源是所有者與經營者間、上下級之間的代理行為。公司治理是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委托代理關系。內部控制和公司治理中“代理”的目的都是為了提高企業的經營管理效果。

三、公司治理與內部控制有機結合的必要性

閻達五、楊有紅（2001）提出，內部控制框架與公司治理機制的關系是內部管理監控系統與制度環境的關系，保證會計信息的真實性是內部控制的主線，會計控制是企業內部控制的核心，內部控制目標隨著公司治理機制的完善呈多元化的趨勢。而李達華（2005）認為內部控制與公司治理結構的關系不是主體和環境的關系，而是一種嵌合關系，具有結構上的對應一致性、制度運行上的相互依賴性和促進性，并提出公司治理結構與內部控制制度關聯的共時結構是提高內部控制效果的根本路徑。國內學者對于公司治理與內部控制的關系問題到目前為止仍無統一定論，但基本確定兩者之間存在一定的相互影響關系，兩者的有機結合對于促進各自效用的發揮，對于實現企業的最終目標都是十分必要的。

（一）為了提高公司制企業的內部控制效果，也為了提高其公司治理的效率，必須建立公司治理與內部控制相互關聯的結構，將公司治理結構的設計與內部控制制度的設計一并考慮。

（二）公司治理主要解決股東、董事會、經理層之間的代理問題，內部控制主要解決董事會、經理層、員工之間的代理問題，兩者在涉及主體上有交叉重合的區域，及董事會和經理層。因此兩者機制的有效設計及運行都能起到優化董事會、經理層的作用，都能進一步促進董事會、經理層更好的發揮其作用;反過來說，董事會、經理層作用的有效發揮也能促進公司治理與內部控制總體作用的發揮。

（三）加強監事會的監督作用，保障公司治理與內部控制的有效運行。長期以來，監事會對于董事會、經理層的監督作用沒有得到應有的發揮，制約了公司治理與內部控制制度的有效發揮。因此應強化監事會的獨立性，明確監事會的職責和權限，更好的發揮監事會的作用。

（四）完善信息披露制度，尤其是即使披露公司治理及內部控制的自我評價報告。有效的信息披露可以幫助股東真正了解企業的運行狀況，及時掌握董事會、經理層的決策、動態，起到有效的監督作用。

四、結語

公司治理與內部控制都關系到企業的生存與發展，將兩者結合起來有其特殊的意義。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮作用，一個健全的內部控制機制要有完善的公司治理結構的支撐，而內部控制的創新和深化，也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。從公司治理的角度來規范和完善企業內部控制制度，能夠從制度設計、執行、監督、調整的不同角度，使內部控制與公司相關環境相結合，提高內部控制效果，從而促進企業目標的實現。

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作者簡介：

李宏宇（1992-），男，天津人，天津財經大學在職研究生在讀，主要研究方向是企業管理。