警惕韓國貿易結算風險

文/武春蓉 林禎乾 葉凡 編輯/韓英彤

中韓兩國地緣相近、文化同源，自古以來就有著密切的往來。2013年，中國提出“一帶一路”倡議之后，韓國成為“21世紀海上絲綢之路”沿線的重要國家。2015年，中韓簽署了雙邊自貿協定，啟動中韓自貿區，推進全方位、寬領域相互開放。中國連續十七年成為韓國最大的貿易伙伴，韓國也連續多年位居中國第三大貿易伙伴國。盡管中韓兩國貿易形勢良好，但由于法律法規或操作習慣等不同，雙方進出口商在貿易結算實務中不時會發生糾紛和爭議，如有疏忽則可能形成風險或損失。尤其在對韓出口結算中，業務情形較為復雜。本文將通過對出口信用證業務典型案例的分析，揭示風險并提出解決措施，旨在為銀行、企業順利開展相關業務提供借鑒。

對韓貿易結算風險

進口商信用風險。韓國的信用證條款總體上比較簡單，出口商較容易提交相符交單。但常有資信不佳的進口商申請開立包含軟條款的信用證，要求開證行借此拒付，以要挾出口商降價或達到拖延付款的目的。如，水產品類信用證經常包含“××單據由申請人出具（或簽署）”等軟條款。有些進口商在貿易形勢不利時動輒以信用證欺詐為由向韓國法院申請止付令，試圖免除付款責任或迫使出口商降價。此類典型的進口商失信行為極易給國內出口商帶來風險或損失。

開證行信用風險。在對韓信用證結算中，由于開證行信用較差所導致的收匯困難也不鮮見。有的開證行根據申請人的指示對單據隨意挑剔并進行無理拒付，有的在未承兌未付款的情況下擅自將單據交給進口商提貨，有的拖延付款或承兌。開證行的這些不良行為也影響了其自身的信用和聲譽。2020年4月，中國國際商會就曾經通報關于韓國新韓銀行（SHINHAN BANK）首爾分行無理拒付的情況，涉及國內2家銀行的6筆業務。該行作為信用證開證行，在收到單據后先無理拒付，之后又以法院將頒發止付令為由拒絕付款，甚至在法院已經駁回其止付申請的情況下仍堅持不付款，惡意逃避付款責任。

法律風險。由于韓國法律對于一方當事人舉證證明存在信用證欺詐的要求較低，使得當信用證結算出現糾紛時，韓國進口商能夠較容易地獲得當地法院簽發的止付令來阻止開證行承付。如果開證行被法院禁止付款，則糾紛問題的解決不適用UCP規則，而屬于地方法律管轄的范疇。如果韓國法院干預過于隨便或頻繁，或存在保護本國進口商利益的傾向，則會嚴重影響信用證的獨立性原則，損害國內出口商的權益。

制裁合規風險。中國與韓國和朝鮮在地理位置上均相鄰，有些國內出口商從事對韓貿易，同時可能私下開展涉朝貿易活動。國內銀行在開展反洗錢篩查時如發現客戶所提交的涉韓業務的單據中相關運輸路徑、船公司、船只、個人或其他實體等信息涉朝，則要提高警惕，馬上終止該筆業務辦理，并進行加強型盡職調查。對于存在洗錢及制裁風險的客戶，需要重新識別客戶身份，并重新評估相關合規風險；如有必要，應終止與客戶的合作關系。

典型案例分析

開證行自行在信用證中加入融資條款，未經受益人同意扣除利息費

2019年1月15日，國內A銀行收到韓國D銀行開立的一筆信用證，期限為提單日后60天，包含如下條款“根據受益人的要求，開證行將在收到相符交單后即期付款，相關利息和費用由受益人承擔”。2月1日，受益人向A銀行交單，A銀行審核單證相符并向D銀行寄單。2月10日，A銀行收到開證行付款，其中扣除了利息費950美元。受益人向A銀行表示其與申請人均未要求融資，要求追索扣除的950美元，仍然按遠期收匯。

韓國銀行開立假遠期信用證的情況較為常見，期限為遠期但同時規定可即期付款，利息由開證申請人承擔。但有些韓國開證行為了收取融資利息，開證時并未征求進口商的意見，就在信用證中自行規定一些利息承擔方模糊不清的融資條款，可能給出口商造成相關損失。如本案例所示，受益人沒有融資需求，并未指示交單行在交單面函中標注相關融資要求；但開證行收到單據后卻無視融資條款中“根據受益人的要求……”的規定，直接扣除利息費用后即期付款，給受益人增加了融資成本。

信用證條款不合理，交單中包含涉制裁信息

國內A銀行收到受益人Z公司信用證項下交單，開證行為韓國H銀行。信用證規定，貨物發運地為中國任意港口，目的地為韓國任意港口，要求提交的運輸單據為貨物收據。A銀行審單時發現發票顯示貨物起運地為中國丹東，最終目的地為朝鮮新義州（SINUIJU，NORTH KOREA），運輸方式為鐵路運輸，但提交的運輸單據為信用證要求的貨物收據，其上未顯示運輸路徑?？紤]到單據中出現了涉朝信息，且存在矛盾和可疑之處，A銀行立即聯系受益人要求提供交易詳情，受益人表示交單中出現的涉朝信息系制單失誤所致，將對單據進行修改，但拒絕透露更多交易細節。A銀行根據其內部合規政策評估后，拒絕受理該筆業務，并將單據退還受益人。

本案例中，從信用證條款看，該業務為中國出口至韓國的正常貿易，但交單中發票上顯示的運輸路徑和運輸單據不匹配，出現涉朝信息，且受益人拒絕解釋交易細節。這表明，即使該筆業務確實為誤交單，該客戶也存在從事對朝貿易活動的可能，具有較高的制裁合規風險。

信用證交單期較長，受益人交單敘做押匯并要求延遲寄單

國內A銀行收到韓國N銀行開立的即期信用證，交單期為提單日后50天。提單日后第2天，受益人向A銀行交單并申請辦理了出口押匯，同時要求A銀行在提單日后第49天再向開證行寄單。由于時隔較長，A銀行業務人員忘了在指定日期向開證行寄單，導致過效期，開證行以此為由拒付，融資到期時該筆業務仍未收匯，此后1個月后，開證行才最終付款。

此類對韓出口業務涉及的貨物多為季節性農產品，如凍辣椒等。進口商一般在商品價格較低時簽訂購買合同，開立信用證時一方面要求信用證中規定較長的交單期，另一方面要求受益人晚交單。待貨物到達韓國港口后，進口商先將其存放入韓國海關監管的保稅倉庫，待單據寄到開證行，付款取得正本提單后再到保稅倉庫提貨。這種操作模式實際達到了遠期付款的效果，緩解了進口商資金緊張的壓力。對于出口方而言，由于交單行留存單據的時間較長，容易因疏忽而出現單據遺失或因遺忘未按時寄單等問題，產生較大風險。此外，出口商發貨后一般會立即敘做出口押匯以盡快回籠資金，如果進口商后續因行情變化要求開證行挑剔不符點以拒付，則可能產生收匯風險，危及融資安全。

信用證含有軟條款，開證行拒付后擅自放單

國內出口商B公司收到韓國X銀行開來的信用證，其中包含軟條款“由申請人A公司手簽的檢驗證明”。后續B公司提交的檢驗證明未經申請人手簽，X銀行收到單據后以此為不符點拒付，拒付電文明示“留存單據聽候指示”。但一周后X銀行擅自放單，A公司憑單提貨。B公司隨即通過交單行要求X銀行立即付款，但X銀行以當地法院發出止付令為由，拒不付款。1個月后，交單行了解到法院已經撤銷了止付令。經多次催收，X銀行在拖延2個多月后才最終付款。

本案例中，進口方兩方面的操作，給出口商造成較大的收匯風險。一是開立的信用證中包含“由申請人A公司手簽的檢驗證明”的軟條款，這使B公司在進口商不予配合的情況下將無法做到相符交單，給受益人順利收匯設置了障礙。二是開證行在拒付后將單據擅自釋放給進口商，且在止付令已撤銷的情況下繼續拖延付款，嚴重違反國際慣例，給出口商造成一定損失。

開證行無理拒付，進口商憑電放提單提貨后脅迫降價

國內出口商B公司收到韓國S銀行開來的信用證，信用證要求提交全套正本提單，并規定電放提單副本可接受。B公司為不耽誤申請人提貨，要求船公司提單電放，之后通過指定銀行N銀行交單，其中包含一份電放提單副本。S銀行收到單據后拒付，不符點為電放提單未顯示提單正本份數。N銀行反駁稱，電放提單不屬于國際慣例規定的運輸單據且為副本，無需按海運提單的標準顯示提單正本份數，但S銀行未予回應，N銀行多次催收無果。由于貨物已通過提單電放形式被進口商提取，B公司處于被動地位，最后不得不接受進口商提出降價20%的不利條件。

實務中有些韓國開證行會應進口商的要求無理拒付，并對交單行的駁斥和質詢不予回應，拖延付款或待進口商與出口商協商降價后付款，給出口商造成損失。由于中韓貿易屬于近洋貿易，貨物可能早于單據到達港口，為避免產生滯港費等損失，進出口商常協商采取提單電放或1/3正本提單直寄進口商的方式便利進口商提前提貨。該種情況下，如開證行收到全套單據后根據進口商的授意無理拒付，將使出口商面臨錢貨兩空的風險。

風險防控建議

國內銀行對涉韓出口貿易結算相關風險應高度重視，采取有效措施，切實防范風險，積極維護出口商和自身利益。

從嚴審證審單，充分提示風險。在信用證通知環節，通知行應加強對信用證中可能包含的軟條款、融資條款、制裁條款及信息匹配性、合理性的審核，充分向受益人提示風險，必要時建議其聯系申請人洽韓國開證行改證；在交單環節，交單行應嚴格審單，如發現存在不符點，應建議受益人盡量改單至相符，避免風險和損失。

依據慣例據理力爭，防范代理行風險。對韓國開證行無理拒付、擅自放單、惡意拖延付款等嚴重違反國際慣例的行為，出口方銀行應及時駁斥、據理力爭，多途徑尋求協助，及時應對業務糾紛；必要時可報告開證行總行、韓國央行或當地國際商會、或向中國駐韓國大使館商務處求助，以維護自身及受益人利益。對于經常出現上述問題的代理行，銀行應加強相關業務監測，建議出口商在后續業務中要求申請人選擇資信較好的開證行。

關注異常交易信息,防范法律及制裁合規風險。在涉韓業務中，如遇開證行以法院止付令為由拒絕付款，可要求其提供止付令副本進行核實，并根據UCP600及國際商會意見精神，要求其積極與韓國法院溝通以撤銷止付令，維護信用證獨立性原則。國內銀行對涉韓業務的警示性信息應高度關注，如發現存在洗錢和制裁風險的客戶，應采取調高客戶洗錢和制裁風險等級、暫?？缇硺I務、退出客戶關系等管控措施。銀行應不斷完善系統智能制裁名單篩查功能，做好客戶身份識別、可疑交易監控、交易真實性審核等工作，全方位提高制裁合規管理能力。

關注近洋貿易實務，出口方應加強物權控制。對于資信不佳或初次交易的進口商，出口商應慎重采取近洋貿易中常使用的提單電放或1/3正本提單直寄進口商的做法，盡量通過提交全套正本海運提單的方式控制貨權，或要求進口商支付預付款，避免導致錢貨兩空的風險。如果出口商辦理了融資，銀行應關注貨物及單據的流轉情況，在必要時要求其補繳保證金或落實其他還款保障，避免出現融資到期無法還款的情況。

謹慎處理特殊業務，做好業務跟蹤。遇到特殊業務、特殊情形時，銀行應謹慎處理，對業務進行全流程監測和跟蹤，關注貨物流、單據流、資金流，做好應急處理，從嚴防范風險。對延遲寄單類業務，銀行應要求出口商出具明確指示，同時妥善保管單據，做好臺賬登記，確保在客戶指定的日期及時寄單。對于假遠期或含有融資條款的信用證，銀行應注意審核相關利息和費用的承擔方，如信用證規定由受益人承擔，則應征求其意見，并根據其指示辦理，在寄單面函中進行標注。