家族企業公司治理存在問題研究

王文婕

【摘要】近年來，家族企業在我國國民經濟中產生了重要作用。然而，隨著家族企業發展規模的壯大和時代的變遷，家族企業在公司治理方面出現諸多問題，阻礙家族企業的長遠發展。國內眾多專家學者也一直關注著家族企業未來的發展趨勢及其內部治理模式。因此，文章以真功夫餐飲管理有限公司（下文簡稱真功夫）為例，在梳理了該家族企業發展階段和家族內訌始末的同時，試圖探析該家族企業存在的公司治理問題并提出解決方案。以期為其他家族企業在公司治理方面提供參考借鑒，進而促進家族企業的可持續發展。

【關鍵詞】家族企業；家族內訌；公司治理；股權結構

【中圖分類號】F276.6

一、案例背景

（一）公司簡介

真功夫是國內較早實現全國連鎖發展的中式快餐企業，“168甜品屋”是其前身，由潘宇海于1990年在廣東東莞長安鎮創辦的，主營甜品、粥品和湯粉。1994年，其姐潘敏峰與丈夫蔡達標的五金店因經營不善倒閉后，以4萬元入股了潘宇峰的“168甜品屋”，隨后三人將“168甜品屋”升級改名為“168蒸品店”，由此開始合伙經營之路。三年后，“168蒸品店” 更名為“東莞市雙種子飲食有限公司”（下文簡稱雙種子），開始走上連鎖品牌擴張之路。2004年，雙種子根據企業發展戰略需要，將品牌名稱改為“真功夫”。如今的真功夫連鎖店已經遍及全國，成為中國具有影響力的快餐品牌之一。

（二）品牌發展階段梳理及家族內訌始末

1.第一階段：姻親創業，股權平分（1994—2002年）

真功夫的創建過程和大多數家族企業無異。蔡達標和妻子潘敏峰加入潘宇海最早創建的“168甜品屋”，且與潘宇海一直保持著完全對等的股份比例，三人持股比例為，潘宇海∶潘敏峰∶蔡達標=50%∶25%∶25%。潘宇海掌握著最初的企業控制權。

2.第二階段：蔡、潘雙頭管理逐漸離心（2003—2006年）

真功夫餐飲迎來發展高峰期，對經營理念提出更高的要求，也給治理架構帶來了新的沖擊。2003年，蔡達標提出總裁輪換制，每5年換屆一次，方便對外公關宣傳和提升品牌形象。潘宇海同意后，蔡達標以總裁身份出席各種場合，被各大媒體聚焦，外界誤以為真功夫是由蔡一手創立，這就從企業外部弱化了潘宇海對真功夫的貢獻。此后，蔡達標開始安插自己的親屬進入真功夫內部，潘宇海多次對此表示不滿，家族內部開始產生矛盾分歧。2006年，蔡達標夫妻因感情破裂離婚，姐姐潘敏峰為獲得一對子女的撫養權，將自己真功夫25%的股權毫無保留讓渡給蔡達標，這樣蔡達標與潘宇海兩人的股權也由此變成了五五分的尷尬局面，這也為家族內訌埋下了導火索。

3.第三階段：引入風投，“去家族化”的內亂開始（2007—2012年）

2007年，為實現真功夫的上市，公司引入了“今日資本（香港）”和“中山聯動”兩家知名風投，PE對公司提出了擴大經營和引入現代管理制度等一系列更為規范的要求，這也為蔡達標的“去家族化”計劃提供了契機。在股權層面，蔡達標和潘宇海各持股41.74%，雙種子持股10.52%，兩家PE分別持股3%。雖然，表面上二人的股權持平，但是“今日資本”和“中山聯動”兩家PE覺得蔡達標對真功夫的經營管理能力強于潘宇海，因而更傾向于支持蔡達標；高管的引入借機替換了公司的元老，進一步弱化了潘宇海在公司的內部勢力。從表面上看，真功夫“去家族化”貌似有個良好的開端，實質上卻是真功夫的家族內訌拉開了帷幕，且蔡達標不斷通過“去家族化”排擠真功夫的其他股東、誅鋤異己。2009年，兩個關鍵事件的發生更是讓家族內訌繼續激化。

第一件事是2009年3月，蔡達標的婚外情并育有私生子的丑聞遭到曝光，潘敏峰起訴蔡達標重婚，并欲索回自己在真功夫25%的股權。蔡達標為緩解風波，對外宣布了真功夫即將上市的消息并利用自己全資擁有的東莞市贏天創業投資有限公司控股風投之一的中山聯動66.67%股權，這個操作即是蔡達標間接控制了中山聯動控股真功夫的3%股權，那么，他對真功夫的總控股達到44.74%，再加上一半雙種子控股真功夫10.52%的股權，股權比例超過潘宇海，成為真功夫第一大控股股東。

而第二件是“查賬風波”。潘宇海姐弟要求查賬和正常辦公遭到拒絕，于是姐弟倆將真功夫告上法庭。2013年，經天河法院判決，蔡達標因犯職務侵占罪和挪用資金罪，數罪并罰被判處有期徒刑14年，沒收財產人民幣100萬元。

4.第四階段：“去蔡化”的潘宇海時代（2013—2020年）

雖然潘海宇在“去蔡化”之后獲得對真功夫控股權的勝利，但由于之前的股權紛爭事件，導致真功夫已經錯失多次上市的機會，家族內部元氣大傷。縱然如今餐飲業績回升，但是真功夫已經失去了高速成長的環境和積極的品牌形象。截至2014年3月，真功夫門店數量為570家。此后，真功夫的門店數量再也沒有更新。而混亂的股權結構致使多年來幾乎沒有投資人對真功夫感興趣，這也造成了真功夫股價的持續下跌。

二、真功夫公司治理存在的問題及其成因分析

（一）初始股權結構不合理

股權結構五五分是真功夫家族內斗的主要原因。其實在“168蒸品店”正式更名為“東莞市雙種子飲食有限公司”后，真功夫的這種平衡式股權結構（潘宇海持股50%；蔡達標、潘敏峰夫婦合計持股50%，實際由蔡達標全部控制）就已經不能適應當時真功夫的長遠發展。這種勢均力敵的股權結構，在各方友好合作期間，可能不會產生意見分歧。如果一旦發生分歧，就很容易引起股東之間的糾紛，難以形成有效決策。而在2007年真功夫引入兩家PE之后，其股權架構變更為：潘宇海、蔡達標各持股41.74%，雙種子持股10.52%，今日資本和中山聯動各持股3%。將雙種子的股權穿透后，潘宇海和蔡達標則分別擁有真功夫47%的股權。可以看出，這依然是一個平衡式股權結構。如果不考慮其他的控制因素（表決權委托、一致行動協議等），潘宇海和蔡達標在意見分歧的情況下，如果沒有今日資本和中山聯動兩家風投的支持，都不能單獨實現對公司的控制。這里需要注意的是，今日資本和中山聯動兩家風投雖然股權占比較少，但合并起來的6%具有特別的意義，其表決權無論跟蔡達標還是潘宇海結合，真功夫的相對控制權都會落入被結合的一方，如果這兩家PE分別與潘宇海或蔡達標聯合，又將會出現50%∶50%的局面，公司會再次陷入僵局。

（二）缺乏完善的公司章程

首先，潘宇海在創業之初，未考慮將股東家事風險作為影響自己股權利益的因素。明知蔡達標和潘敏峰是夫妻關系，沒有在公司章程內規定在夫妻雙方均為股東的情況下，因離婚導致股權轉讓的相關條款。其次，潘敏峰在未與弟弟潘宇海商量的情況下，就單方面決定將自己持有真功夫的25%股權毫無保留轉讓給蔡達標以換取一對子女的撫養權。以上兩點，從根本上改變了夫妻雙方家族的股權格局，為以后的真功夫內訌埋下了隱患。

（三）“任人唯親”現象較為突出

在真功夫的發展歷程中，蔡、潘陸續安排家人加入真功夫。蔡達標的大妹妹蔡春梅任真功夫采購部總監，潘宇海的堂哥潘國良先后擔任真功夫的公關部經理和副總裁職務。此外，蔡達標的大妹夫、二妹夫以及弟弟也陸續加入真功夫的管理團隊中。家族企業跟其他企業的不同之處在于它是由血緣、親緣和姻緣等關系為紐帶的。由于血脈親情和共同利益驅使，在創業初期能夠賦予家族企業強大的凝聚力。但是隨著家族企業的發展規模逐漸壯大，家族成員在家族企業當中擔任要職的情況越演越烈，家族成員之間的關系變得岌岌可危，勾心斗角、貌合神離的情況無形中干擾了家族企業的發展。而且，在這種管理模式下，對內不但使得非家族員工無法得到歸屬感，還會抑制非家族員工對工作的積極性和創造性，難以留住人才。對外可能還會使得家族企業對外部人才的吸引力不足，不利于家族企業的基業長青。

三、完善真功夫公司治理的對策

（一）建立科學的股權結構

1.按股東的貢獻值分配股權

每個股東對企業的貢獻值是不同的，股權比例均等意味著無法體現股東貢獻值的多與少。如果股權分配無法體現股東的貢獻值，那么無論股東干多干少、干好干壞，對他的個人得利都不會有太大影響。這樣既不利于調動股東的積極性和啟發他們的創造性，又助長了他們的惰性。長此以往難免會在股東之間形成隔閡，更不利于家族企業長期戰略目標的實現。因此，家族企業在創建之初的股權設計應考慮，避免因為股權分配與股東的貢獻值不匹配而影響企業的后續發展。

2.家族合伙人應適時退出

家族合伙人應該明確自身對家族企業的作用，企業的發展需求是隨著市場的變化而變化的，一旦合伙人的經營理念跟不上企業的發展需求就應該主動退出。對于退出的家族創始人，可以收回其部分或全部股權。不過考慮到家族創始人也有一定的歷史貢獻，可以按照企業當時估值的X%折扣價、原始股價的X倍溢價收購該股東手中的股份，保證其他合伙人的利益。著名餐飲企業海底撈也是憑借著合伙人的適時退出，形成了以張勇為核心的股權布局，解決了股權均分結構的隱患。

（二）補充完善企業公司章程

當代很多企業家離婚的案例中，因不能妥善處理好夫妻公司股權中控制權關系最終對公司經營造成重大影響的并不在少數。真功夫可以在章程中預設股東之間的股權轉讓，應經所有股東同意。經股東同意轉讓的股權的條款即我國《公司法》中第71條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”除了在公司章程中明確上述股權轉讓規定以外，還可以在公司章程中設計股東表決權制度。《公司法》第42條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”換言之，股東的表決權可以不與出資比例相對應。公司在創立時，如果根據股東出資比例確定的股權結構存在上述法律風險，則企業可以通過公司章程對股東的表決權進行規定，擴大或限縮某一個或幾個股東的表決權，以此來形成理想的股權表決制度，避免公司決策失誤。但這些條款的具體實施，還需要公司的股東通過簽訂股東特別協議或修訂公司章程等形式來具體細化，增加上述規定的可操作性。

（三）提高人力資源制度管理水平

首先，家族企業管理者應從傳統的人力資源管理觀念向現代人力資源管理轉變。加強對現代人力資源管理的認識，以可持續發展的眼光來看待問題，把家族企業的人力資源管理活動同企業的戰略目標相契合。因為，在如今這個人力資源與客戶價值先行的時代，人力資源才是為企業實現戰略以及贏得競爭優勢的最為關鍵因素。

其次，建立有效的家族成員退出機制。為個別家族成員退出的必要性提供合理的解釋，妥善安置被退出的家族成員，并且保證退出過程是公平的，這樣既有效避免家族企業聲譽受損，又有利于家族企業內部的穩定。

再次，創造外部吸引和內部培養人才的良好環境。既然有家族成員退出，就應該適當從外部補充職位空缺人才，重點關注引進的人才和空缺崗位之間是否達成最優匹配。而對于家族企業原有的內部員工，應重視對其能力的培養。由于他們一直跟隨著企業的成長，他們對企業的經營理念和組織文化更為熟悉和認同。相較于外部引進的人才，他們對企業的歸屬感、獲得感與忠誠度都會更高，因此更具發展潛力。

最后，建設注重機會公平的企業文化。血緣關系以外的“低信任度”很難不讓非家族員工有二等公民的心態。體現機會公平的企業文化，有利于提高“非家族”成員的工作積極性和自我效能感，激勵他們為企業創造更高價值。

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