淺析康美藥業財務造假背后的內控缺陷

李子婧

一、康美藥業財務造假背后的內控缺陷

（一）控制環境

1.股權結構不合理。康美藥業的股權結構相對集中，截止到2018年年底，公司前十名流通股股東中，除馬××持股32.75%“一股獨大”，享有公司的絕對控股權外，其他各股東的直接持股比例均低于5%。在前十名股東中，與董事長馬××或多或少有些關系的就有6位，其持股合計數為45.54%，占到前十名股東持股份額的85.39%。

2.組織架構不完善。康美藥業沒有設立最為關鍵的風險管理委員會，缺少能夠有效識別風險的專業人員，在組織架構中，也沒有明確給出四位副總經理的具體管理范圍和職責。權責劃分不清，容易造成其在工作中相互推諉，難以保證工作的高效開展。

3.高管設置不嚴謹。康美藥業實際控股人馬××除擔任董事長外，還兼任總經理一職，其妻子也身兼數職，擔任公司副董事長和副總經理。公司董事邱××兼任副總經理和董事會秘書，未嚴格實行崗位分離。

（二）風險評估

由康美藥業近年來的財務報表可知，其經營現金流量凈額常年低于凈利潤，且凈現比為44.94%，總體偏低。此外，在2012-2013年，康美藥業的經營現金流量凈額與凈利潤保持同步迅猛增長，但到了2014年，康美藥業經營現金流量凈額的變動開始與公司業績相背離，在康美藥業營業收入穩定增長的同時，其經營現金流凈額卻下跌到了11.32億元，同比跌幅達32.37%。到2015年，康美藥業的現金流凈額更是暴跌了55.06%，僅剩5.09億元，這與同期穩定增長的營業收入再次形成了鮮明對比。不僅如此，2018年康美藥業的經營現金流凈額出現了負值，經營現金流凈額為負，凈利潤為正。

面對如此異常的財務數據，公司的風險管理機制竟毫無察覺，董事會、監事會對此也從未提出過質疑，足以說明康美藥業在風險評估機制建立上是很不完善的。

（三）控制活動

1.授權審批控制不嚴格。在康美藥業關聯方交易中缺少必要的授權審批程序。2016-2018這兩年間，康美藥業未進行任何授權審批，曾向其關聯方先后轉出116.2億元的資金。但這筆資金并未實際用于與企業經營相關的項目，而是用于購買股票、支付收購溢價款、償還融資本息等。由此可見，康美藥業的關聯方披露不合規，對關聯方交易授權審批缺少管控。

2.會計系統控制失效。雖然康美藥業的存貨合計金額高達數十億元，但無論市場如何變化，其從始至終均未對存貨計提過減值準備。不僅如此，將近年來康美藥業的存貨周轉天數進行對比，可以看出康美的存貨周轉天數在2013和2014兩年間表現較為穩定，約為140天左右，但從2015年開始，存貨周轉天數從172.98天上升至292.55天，并在2017年4季度三個月時間內，猛然上漲2.77倍，形成了809.74天的小高峰。

（四）信息系統與溝通

1.信息披露不規范。康美藥業并未對任何關聯方交易進行對外披露。此外，康美藥業直到被證監會調查，迫于壓力之下才不得不在2019年4月對前期存在的會計“差錯”做出說明。在康美藥業追溯調整了相關財務數據后，其2017年的營業收入從264.76億元調整為127.78億元；凈利潤從41億元調整為21.49億元；經營現金流量凈額從18億元調整為-48.4億元。這反映出康美藥業2017年的財務數據存在明顯虛增，也反映出康美藥業在信息披露方面存在不規范操作現象。

2.公司內外部溝通不暢。就內部溝通而言，康美藥業在全國范圍內共設立127家子公司，覆蓋了中藥業務上下游的全產業鏈，但其在醫藥流通環節卻難以做到信息層層傳遞，上通下達。內部溝通渠道不暢，使康美藥業難以對其銷售環節中的各項工作進行嚴格把控，存在較大財務風險。就外部溝通而言，康美藥業缺少與其投資者的有效交流，對投資者長達四年的舉報熟視無睹，未做到自省自勵，控制缺陷，彌補過失。

（五）內部監督

1.內審機構形同虛設。康美藥業雖設有內審機構，但其形同虛設、缺乏應有的獨立性。公司雖然設有審計委員會，但其卻和董事會有著極為密切的關系，在審委會的三位成員中，兩位是公司獨立董事，另一位直屬董事會，這就使審計委員會實際擁有了較大的管理權，能在一定程度上影響公司相關決策的提出與確定，喪失了獨立性，最終導致其監督職能無法得到正常發揮。

2.內部監督機制失效。康美藥業在高管任命上未遵守不相容職務相分離原則，董事會和管理層之間本應存在的相互制衡和監督機制無法發揮其實際效用。此外，第三方審計也發現康美2018年財務報表中存在重大錯報，而公司的相關內控部門在經營過程中卻沒有發現，這反映出康美藥業的內控監督措施并沒有落到實處。

二、應對康美藥業內控缺陷之建議與措施

（一）優化內部環境

1.建立事前防范機制。康美藥業可以在董事會或監事會作出各種決議之前，由內部相關人員審查決議內容是否真實、合法，是否會對企業利益產生不良影響，然后再由董事會或監事會進行投票表決，并于三日內將表決結果在企業內部進行公示，公示期間若無重大異議，決議開始生效。

2.打破“多位一體”的治理格局。康美藥業采用“多位一體”的治理形式，即在實際控制人、董事長、總經理等一系列高管職位中，一人同時擔任多種角色。這種治理形式動搖了不同職位間的相互監督和制衡，在一定程度上損壞了治理層固有的約束機制。

3.嚴格管控高管設置。康美藥業需嚴格遵守“不相容職務相分離”的原則，在最大程度上避免“一人任多職”情況的出現，對高管人員的任職安排進行嚴格把控。此外，對于高管人員的任命，康美藥業還需做好選人調查，完善用人機制，對在工作中出現不良行為的高管，應及時予以警告、處罰，情況嚴重的，要及時罷免。

（二）加強風險評估

康美藥業可以在企業內部成立風險管理控制部門，在明確各部門事務的同時，實時把控、評估活動風險，形成一個及時有效的風險管理網絡鏈。此外，可以邀請內控方面的專家針對此次財務造假事件，設計出具體的風險清單，將存在的各種風險列示出來，并按嚴重程度進行等級劃分，然后由內審部門對風險做出預警，下達至各部門。

（三）嚴管控制活動

首先，康美藥業應建立嚴格的授權審批制度。在處理相關審批業務時，各審批人員要認真審查相關憑證是否合法合規，且應對相關審批程序是否合理做出保證。其次，康美藥業應進一步完善存貨方面的賬務處理機制，加強存貨的賬務管理，嚴格落實存貨相關盤點制度，確保各環節存貨的數量和金額準確無誤，對于存在偏差的存貨，應查明偏差原因，及時做出調整。

（四）規范信息系統與溝通

首先，康美藥業應確保溝通信息的真實性和有效性，并以此為基礎建立健全信息溝通機制。為保證信息的真實有效，康美藥業需追溯信息源頭，監督信息傳遞。其次，康美藥業應建立健全管理層與基層工作人員之間的信息交流渠道。此外，還應按照規定及時有效、客觀真實地對外披露相關信息，強化企業與外部的溝通。加強對投資者舉報的重視，對外部的投訴或質疑做出反饋。

（五）完善內部監督

康美藥業可以邀請具有較高審計專業水準的外部審計人員進入公司內部審計機構，參與公司內部監督工作。此外，還應加強公司內部審計與第三方外部審計監督的有效結合，做好內部和外部的雙重監督保障。同時要注意提升內部審計效力。內部審計人員必須緊跟時代步伐，積極主動學習各種專業技能。企業需加強員工培訓，鼓勵員工擴充知識儲備，從而提高企業的內部審計效力，更好地進行經營管理。