公司并購估值及財務風險防范探析

摘要：并購目的是實現公司最大經濟效益，在達成資源最優化配置和經營戰略實現統一的基礎上，實現公司價值不斷提升的戰略目標。但從并購案例的效果看，還存在并購失敗案例，并購成功離不開公司并購財務估值合理性及對并購中產生財務風險的控制。因此，對并購估值合理評估及財務風險的防范，會對提高公司并購成功率產生積極作用。

關鍵詞：并購；財務風險；防范

DOI：10.12433/zgkjtz.20233111

一般來說，公司重大經營管理決策，都會考慮成本效益的原則，并購更需要圍繞這一原則開展。公司并購后獲得的收益大于所付出成本，這樣整合才具有實用價值。因此，在并購整合過程中，都會認真做前期盡職調查工作，從不同方面、不同角度設計相適應的整合方案，同時比較各種方案的優劣情況，研究和分析并購整合的成本效益，從而選擇成本效益最優的方案。

公司并購目的是實現最大經濟效益，在達成資源最優化配置和經營戰略實現統一的基礎上，實現并購后內生增長以及內在利潤不斷提高，而不僅是公司規模的擴大、業務的擴展等短期目標。只注重眼前，不利于公司長期規劃與發展，只有平衡好成本控制與風險防范，才能實現公司的長期穩步發展。

一、 C公司并購案基本情況

2018年6月，C公司以現金1.71億元現金收購M公司全部的股權。本次并購交易完成后，C公司通過調研M公司實際情況，結合經營管理現狀多角度多方位研究分析，采取切實可行的并購整合實施方案。C公司通過精簡管理團隊和指派高管參與管理經營，把C公司的管理經驗植入M公司，可以明顯提升上述標的公司的生產效率和管理績效。

本次并購交易完成后，M公司變成了C公司的全資子公司，主營業務為鍵盤、鼠標等電腦設備和相關零部件生產銷售，與C公司均為電子信息設備制造公司，主營業務相似。相較而言，M公司雖有完備財務核算管理系統及成本控制管理制度，但缺乏可執行的管理細則和流程，而此方面并購方C公司有其管理優勢，在此情形下，并購后通過財務整合，采用融合模式，借助C公司作為上市公司規范的管理模式以及優秀內控管理體系，吸收M公司財務核算管理系統和成本管控制度優勢，形成了集團公司新的財務管理體系，并在管理人員上做了適當調整，根據各自人員的專業特性和管理能力，做到人盡其才，把合適的人員放到合適的崗位上，對于M公司原有的財務骨干人員全部保留并進行培訓再上崗，在新建立財務管理體系上，進行了吸引、合并、融合，使合并后的財務管理體系更為科學合理和先進，由于并購后C公司聘用的主管人員采用新融合財務管理體系，可以滿足M公司管理的需求，實現整體管理價值的提升與發展。

二、并購后整體價值評價

判斷并購整合是否成功，主要看并購后的公司整體價值是否大于并購前的總體價值。并購是否產生協同價值，是否實現并購后1+1＞2的效果，是否發揮并購后公司集團間經營管理的協同效應，通過對并購前后公司經營情況進行調查和分析，并就對被并購公司加入并購公司集團后合理評價未來經營收益、發展狀況，通過公司總體價值確認并購活動的成效，如何對被并購公司的并購價格及并購后公司價值進行評判，最常用且有效的方法是采用成本法或收益法。

在并購之前，CY公司委托專業中介評估機構對M公司進行資產評估，評估機構將M公司的公司價值評估約17132萬元，確認收購價格為17100萬元，根據并購整合后M公司的實際經營狀況重新預測財務數據，對重新估算并購后公司價值，估值匯總如表1所示。

選取M公司估值參數，參照M公司的評估報告，根據以上財務數據最終估算出并購后M公司權益現金流折現累計金額超過3.8億元，從最終測算的整體公司價值明顯超過并購前的估值，此數據的比較證明并購是成功的。

三、并購中財務風險的防范

市場競爭日趨激烈，并購活動是公司參與市場競爭的重要手段，也是公司發展壯大的重要舉措，在公司并購的過程中，由于受到各種不同內外環境、條件的影響，會產生不同程度的財務風險，進而影響公司整合的順利實施，所以，需要對產生財務風險的加強防范與管控。

（一）并購估值風險的防范與控制

公司并購過程中，需要對并購公司進行有效的價值評估，在本次并購案中對M公司采用資產基礎法與收益法評估其100%股權，M公司股東全部權益資本價值為17132.15萬元。雖然資產評估機構嚴格按照評估基本要求和科學的評估方法，并履行盡職勤勉的評估義務，但由于評估選取的收益法基于一系列假設以及對未來經營自由現金流量的預測，如果未來經營狀況出現了不如預期或與預期存在差異，會導致資產估值與實際資產價值出現較大偏差。

對于公司并購估值風險的防范，首先，要重視在并購前對目標公司做好盡職調查工作，充分了解并購公司的行業地位、業務市場、產品技術、組織結構和經營狀況，并從財務狀況的各主要方面進行調研，例如，資產質量與償債能力、公司盈利能力及其成長性、經營現金流量等，綜合匯總各方的關鍵指標，選取科學分析方法，對標行業標桿公司。其次，做好公司內外部各利益相關方調研與分析。通過向并購目標公司的客戶、供應商了解供應鏈、產品技術和產品質量等情況；通過律所、會計師事務所、評估機構等外部專業機構了解公司的相關情況；通過向與目標公司合作的銀行等金融機構了解授信額度與授信使用情況，例如，貸款額度、信貸或證券信用等級等評價；委托客觀公正專業資產評估機構，對并購標的公司進行合理估值。最后，通過對目標公司盡職調查，全面獲取財務信息和與法務信息，并進行分析，結合實際情況，選擇合適的評估方法，對目標公司進行合理的評估定價。

（二）資金籌措風險控制與防范

C公司并購M公司是現金收購，根據收購股權協議的約定，交易對價應根據支付當日外幣匯率進行折算，可以以美元或歐元支付，也可協議以人民幣金額直接支付，根據自身在銀行等金融機構的授信額情況，結合資金結存額度，擬通過授信貸款支付本次交易的全部對價。C公司已與多家銀行就相關貸款事宜達成融資協議。但如果在標的資產交割前相關外匯等監管政策發生變化，也會給最終的貸款發放和資金出入境帶來不確定性。因此本次并購同樣存在因交易支付款項不能及時、足額到位的融資風險。

在公司并購支付環節，融資風險與支付風險并存，首先，考慮并購后公司的持續經營健康發展，設計對融資風險的有效防控措施是必不可少的，有效的風險防控措施能把公司融資風險控制在可承受的范圍內。首先，結合公司并購案的實際資金需求量，合理確定并購融資對策，明確并購融資渠道和融資方式，選擇有債務融資、權益融資、混合融資等多種組合的融資方式。其次，根據公司的資金狀況，結合內外融資渠道，科學選擇一種或多種融資相結合的方式。可以優先考慮發行債券、向銀行、保險等金融機構貸款以及股權融資等內外結合的融資方式。最后，綜合考慮融資成本效益、融資風險、融資時間，選擇適合的融資方式、融資成本和融資結構。

（三）支付風險的控制與防范

選擇合適的并購支付方式會影響并購情況以及公司后續的財務狀況。因此，為了合理規避因支付方式選擇而產生的支付風險，必須加強并購支付風險的防范與控制，確保并購案成功實施。首先，根據實際財務狀況，選擇合理的支付方式或支付組合。支付方式主要有現金支付、換股支付、賣方融資、杠桿支付與混合支付等，結合自有資金及未來現金流狀況進行科學分析，運用合適的支付方式或支付組合，盡可能降低財務風險。其次，并購前要做資金統籌與規劃，編制公司資金預算，對并購資金支付時間、金額，以及支付方式做好分析與權衡，綜合考慮各種支付方式的資金成本，考慮到各方利益，盡量做到融資方式創新，充分利用資本市場，作出對公司更有利的支付決策。

（四）對并購產生的商譽減值風險的范防

對于并購M公司案中，交易標的資產的整體交易對價為17100萬元，并購交易所支付的對價超出目標公司可辨認凈資產公允價值的部分將確認為商譽。本次并購交易完成后，在C公司合并資產負債表中將形成一筆與交易對價差異金額的商譽。如果標的公司未來面臨內外環境發生變化，經營狀況有所惡化，會導致形成的商譽發生計提商譽減值的風險。從防范風險角度考慮，在并購完成后M公司將充分利用并購公司和本公司在產品技術、生產管理、內部管控等軟環境方面的優勢互補，對并購雙方進行優勢資源整合，發揮經營和管理上的協同作用，提高資源利用效率，保持并購后公司的競爭力持續增強，降低并購商譽對公司未來業績的影響。

（五）并購后整合及管理風險范防

在并購完成后，C公司隨著業務規模的持續擴大，從地域和空間上提高了管理的廣度和難度，雖然原有管理機制和體系在C公司原經營狀態運轉良好，但隨著業務量增長，員工人數也成比例增長，導致原有管理體系已無法適應并購后公司經營管理需求，亟需建立新組織和管理體系進行整合。公司并購整合方向必須以價值最大化為核心，實現經營戰略目標。要想通過優化資源配置的方式，需要強化核心競爭力，實現并購后1+1＞2的財務協同效應。首先，綜合并購雙方各自優勢，進行經營戰略重新整合與定位，同時加強系統規劃設計，使雙方在統一理念、制度、組織下融合，發揮強大的規模優勢。其次，優化配置人力資源，提升管理效益，留住有利于發展的人才，建立穩定的高素質管理人才團隊，這也是決定M公司未來經營戰略目標能否順利達成的重要因素。最后，并購后財務整合，實施一體化財務管理，建立統一會計核算體系、全面預算管理和績效考核體系，加強經營風險和管理風險的控制，提升財務管理協同效益。

四、結語

綜上所述，在公司并購中要綜合考慮各方面的因素，充分調研并購雙方公司經營狀況，對并購標公司進行盡職調查和合理估值，防范可能產生的各方面風險，以此確保公司并購的順利進行。要想實現并購后公司價值最大化，必須根據目標公司實際情況，合理評估并做好各項法律法規、財務、經營等方面的風險防范。

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作者簡介：劉文華（1978），男，湖北省黃岡市人，碩士研究生，中級會計師，主要研究方向為財務管理。