國有企業增資擴股運作實踐及問題探析

劉舒

摘要：近年來，在國家政策的扶持下，產權交易平臺越來越完善，為企業增資擴股提供了便利。國有企業借助產權市場融資平臺實現了增資擴股，為改制創造了條件。在產權市場系統化運作的背景下，國有企業可以擇優選擇投資者。同時，產權市場具有價值發現功能，這可以為股權升值創造良好的條件，使企業的資金壓力得到緩解，幫助企業解決融資難的問題。基于此，本文結合上海化學工業區安悅蘇伊士環境科技有限公司的實際情況，探究了國有企業增資擴股運作實踐及其中存在的問題，希望為相關人員提供參考與借鑒。

關鍵詞：國有企業；增資擴股；實踐

一、國有企業增資擴股的目的

（一）籌集經營資金、擴大生產規模

國有企業發展過程中，增資擴股可以幫助籌集經營資金，為生產活動的開展提供資金支持。在當前的市場環境下，企業融資的方式是多樣的，其中最常見的是民間借貸與銀行貸款。除此之外，還包括實物抵押、股權質押等形式。與這些方式相比，國有企業增資擴股的成本是最低的，且可以無期限使用，尤其是對于合資企業，使用來自國有企業的增資可以以更低的成本實現生產經營目標，并與國有企業實現雙贏。

（二）提高公司信用、獲得法定資質

在經濟全球化背景下，國有企業面臨著日趨激烈的市場競爭。企業的規模越大，形成的競爭優勢越明顯，信用資質越強。對于國有企業來說，通過對合資企業進行增資擴股，不僅可以幫助其擴大規模，還可以提高自身的信用水平。對于注冊資本沒有達到標準的合資企業來說，在后期發展的過程中，就要通過增資擴股的方式獲得法定資質。

（三）引進戰略投資者

戰略投資者可以為企業的發展提供重要的推動力，它不僅可以帶來發展資金，提供先進的技術、產品及管理經驗，還可以使企業的購銷網絡變得更完善。在這樣的情況下，合資企業可以在較短的時間內提升核心競爭力，在市場競爭中處于優勢地位。企業在不同的發展階段，需要引進不同的戰略投資者，國有企業的增資擴股便是與股權轉讓并存的引進戰略投資者的重要手段，可以推進合資企業的可持續性發展。

二、國有企業增資擴股運作實踐策略

（一）實施增資擴股的前置程序

在國有企業運營與發展過程中，增資擴股是重要的戰略決策。為了確保決策的有效性，需要做好完善的內部審批工作，基于標準的流程提高審批的有效性。如果股東數量為兩名或者兩名以上，在增資擴股時，需要通過召開股東會的形式作出最終決議，確保2/3的股東表決同意。對于國有獨資企業來說，在增資擴股時，需要由專門的國有資產監督管理機構作出最終的決定。除了要完成內部審批外，國有企業還要按照國資監管的制度和權利權限，向集團公司或監管部門報批，最終依據資產評估結果，向相關部門備案。

（二）增資擴股要進場公開進行

2005年，國家出臺《關于進一步規范國有企業改制工作實施意見》。《意見》指出，對于通過增資擴股的方式進行改制的國有企業來說，需要做好進場公開工作。具體來說，企業要通過產權市場、媒體或相關網絡體系公開與改制有關的情況、投資者的情況等，并擇優選擇投資者。對于情況比較特殊的國有企業來說，在增資擴股時需要由專門的國有資產監督管理機構批準后，才能開展后續工作。同時，還要向多個資質條件達標的潛在投資者提供信息，以此選定最優的投資者。實踐證明，在進入產權交易機構公開實行增資擴股后，國有企業不僅可以對投資者進行廣泛搜集，還可以基于陽光、透明度原則對增資擴股的行為進行有效規范，從而減少暗箱操作的可能性。在利用產權交易機構平臺輻射效應的情況下，國有企業可以更好地開展招商活動，同時確保整個增資擴股流程處于公開、公正與透明的狀態，國有資產可以得到充分保障，后期，這些資產也可以實現保值與增值。

（三）保護原股東的優先增資權

1.為原股東的法定權利提供保障

根據《公司法》的規定，在新增資本的情況下，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，這便給予了企業原股東的優先增資權，屬于法定權利。同時，在增資擴股時，國有企業通常會在產權交易機構中公開進行。增資后形成的交易價格，可能是最終的掛牌價格，也可能會通過競價而形成溢價，這為保障原股東的優先增資權增加了難度。在增資擴股的情況下，原股東即使要行使優先增資權，也要利用產權交易機構公開進行。在此過程中，產權交易機構在接受委托后，需要按照增資標的公式要求發布公告，并在其中明確原股東按照實繳出資比例對本次增資的數額優先認繳。對于剩余的增資數額，要由投資人認購。如果原股東放棄增資，投資人可認購全部的增資數額。在公開征集的情況下，如果沒有征集到意向投資人，需要根據標的公司股東會通過具體的增資方案，確定原股東是否可以認購。同時，原股東也可以以普通投資人的身份參與增資擴股。

2.確保優先增資權不發生轉讓

優先增資權屬于原股東的權利，同時，這項權利是依托于股東這一特定身份而產生的。因此，在增資擴股時，該權利不能被轉讓。我國法律設置優先增資權的目的，在于避免增資擴股時出現原股東股權被稀釋的問題。如果原股東不主動放棄行使優先增資權，增資擴股成功的可能性將大大提高，這一權利比優先購買權的“優先級”更高。由此可見，優先增資權是法律賦予原股東的一項特殊權利。

（四）明確增資擴股協議的簽訂主體

在簽訂增資擴股協議時，國有企業的全體股東、增資擴股的公司及投資人通常會簽署《增資擴股協議》。在獲得股東充分授權的情況下，該協議也可以直接由增資擴股的公司與投資者簽署。關于簽訂主體，需要關注以下幾方面問題。

第一，如果協議內容涉及增資擴股后企業的投資規劃、治理架構等事項，同時，公司并沒有獲得股東的授權，在簽訂《增資擴股協議》時，需要將原股東納入簽訂主體的范疇。針對企業重要的經營與安排，需由增資擴股后的新股東審議表決。除此之外，還要關注《增資擴股協議》不能對本應由股東會決定的事項進行約定。

第二，要明確對投資者特定違約事項的具體處理方法。例如：投資人如果未按照約定的時間將增資擴股的款項支付給增值標的公司的指定賬戶，需要承擔違約責任。在這樣的情況下，基于違約合同的相對性原理，投資者與增資擴股標的公司之間具有增資關系，因此，投資者需要向增值標的公司而非原股東承擔違約責任。如果原股東與投資人簽訂的《增資擴股協議》中有其他約定，在發生違約時，投資人還要承擔相應的責任。

三、安悅公司增資擴股案例分析

（一）增資擴股項目的確立

上?；瘜W工業區安悅蘇伊士環境科技有限公司（以下簡稱“安悅公司”）于2020年4月成立，是由上?；瘜W工業區投資實業有限公司、上海汽車資產經營有限公司和升達亞洲有限公司在上?；瘜W工業區內共同出資成立的一家危險廢棄物處理及資源循環利用的中外合資企業，注冊資金為15000萬元人民幣。表1展示了該公司的股東及出資情況。

安悅公司正新建一套危廢處理設施，設計危廢焚燒處理規模達40000t/a，配置1條130t/d回轉窯焚燒處理線，投資總額為44，980.69萬元。主要工程內容為廢物接收及暫存系統、焚燒系統、廢水處理系統等主體生產設施、管理等輔助配套公用工程設施。近年來，上海石化產生的危險廢物量（需焚燒類）均在4500噸/年左右，危廢量較大。為降低危廢處置風險，上海石化曾于2018年啟動“上海石化廢棄物綜合利用項目”，并被列入上海市金山區環境綜合整治行動方案，作為區重點項目推進。但是，在可行性研究報告的編制過程中，上海石化發現，自建危廢處理設施，在市場資源獲取、運營團隊組建和運行經濟性上沒有優勢。而通過參股安悅蘇伊士，利用新建的危廢處理設施，既可滿足上海石化危廢處理需求，又可規避自建設施帶來的競爭風險，降低危廢處理風險是可行的。上海石化在裝置建設期參股安悅蘇伊士，可實現較好的協同效應：一是在新建項目初期，以增資參股方式進入安悅蘇伊士，降低上海石化的參股成本。二是利用合資公司更多的市場資源和專業的運營團隊，降低生產成本，提升裝置運行的經濟性，進一步協助上海石化降低危廢處理成本。三是合資公司經營效益的提高，有助于上海石化獲取較好的投資回報。

（二）增資擴股的方案

1.增資方式

擬通過安悅蘇伊士公司在產交所公開掛牌增資擴股的方式，上海石化（具體由上海石化投資發展公司出資）參與合作，增資入股安悅蘇伊士公司，獲得其10%的股權，依靠安悅蘇伊士公司在固廢處置方面先進的管理技術優勢，提高公司運行管理的安全性、可靠性和經濟性，四方通過積極合作、取長補短，最大限度地提高了合資公司未來的持續發展能力。

2.增資方案

通過與安悅蘇伊士公司三方股東的溝通接洽，擬以2020年7月31日為基準日，進行公司資產評估備案，確定增資掛牌價格，原則上以原始價值為基準。各方均為人民幣貨幣形式出資。

上海石化股東方原則上以財務投資、業務合作為主，參與合資公司股權管理。如表2所示。

（三）增資擴股的流程

1.2020年10月前完成合資公司前期談判工作。

2.2020年12月底前完成相關決策材料的上報工作。

3.2021年12月獲得中石化批復，同時啟動聯交所掛牌程序。

4.2022年3月，四方股東及合資公司完成相關材料文件（最終清潔版）的簽署。

5.2022年4月，根據《反壟斷法》有關規定，上海石化投資發展公司啟動反壟斷經營者集中申報程序。

6.2022年8月，上海石化投資發展有限公司完成經營者集中申報；9月至10月，上海石化投資發展有限公司支付剩余投資款，做好工商變更工作。

四、結束語

綜上所述，增資擴股是國有企業增加注冊資本、增強經濟實力的重要手段。在對新資金進行籌集的同時，企業可以保持現有的運營資金，還可以對股東結構和持股比例進行調整，這為后期的發展創造了更為廣闊的空間。在增資擴股運作實踐的過程中，國有企業要充分落實前置程序，確保進場公開進行增資擴股活動，同時要保護原股東的優先增資權。除此之外，還要明確增資擴股協議的簽訂主體，通過對上?；瘜W工業區安悅蘇伊士環境科技有限公司的情況分析發現，增資擴股可以實現多方共贏。

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