信息披露制度賦能資本市場誠信檔案建設：作用機理與建設路徑

范鑫鑫 孫軍

摘 要：資本市場誠信檔案建設是落實誠信工具性價值以支撐信息披露制度有力執行的重要保障，而信息披露制度體系與機制直接影響著誠信檔案建設。文章以信息披露制度為研究視角，以資本市場誠信檔案建設為研究對象，歸納誠信檔案建設存在的現實問題，并以信息披露制度賦能資本市場誠信檔案建設的作用機理為依據，提出以完善前端歸集工作、優化中端管理系統、健全終端約束機制作為我國資本市場誠信檔案的建設路徑，為資本市場的可持續發展提供信用支持。

關鍵詞：誠信檔案；信息披露制度；作用機理；建設路徑

分類號：G270

Information Disclosure system Empowers the Development of credit Archives in the capital Market： Working Mechanism and Development Path

Fan Xinxin， Sun Jun

（School of Social Development of Yangzhou University， Yangzhou， Jiangsu 225000）

Abstract： The information disclosure system is the product of the continuous development of the capital market. Since the reform of the registration system， the information disclosure system has been playing an increasingly prominent role in the market economy. The development of credit archives in the capital market is an important guarantee to implement the instrumental value of credit for supporting the effective implementation of information disclosure system. The system and mechanism of information disclosure system play an important role in the development of credit archives. This paper takes the information disclosure system as the research perspective， and the development of credit archives in the capital market as the research object， summarizes the practical problems existing in the development of credit archives， and based on the working mechanism of information disclosure system empowering the development of credit archives in capital market， this paper puts forward that efforts should be made to improve the front-end collection work， optimize the middle-end management system， and perfect the terminal constraint mechanism as the development path of our capital market credit archives， so as to provide credit support for the sustainable development of capital market.

Keywords： Credit Archives； Information Disclosure System； Working Mechanism； Development Path

信息披露制度以信用為出發點，是保障資本市場有效運行的必要基礎。作為信用體系的重要組成部分，誠信檔案應運而生。新修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》）將“證券市場誠信檔案制度”寫入其中。2021年7月，中辦、國辦發布《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，特別強調要加強資本市場誠信檔案建設。2022年3月，兩辦印發的《關于推進社會信用體系建設高質量發展促進形成新發展格局的意見》再次提出，要加強資本市場誠信建設，健全資本市場誠信檔案。隨著我國信用體系不斷完善，誠信檔案建設工作獲得較大發展，但在現階段，仍不能發揮出其作為信息披露制度核心監管工具所應起到的實質效力。因此，本文擬對資本市場誠信檔案現存問題進行探究，揭示信息披露制度賦能誠信檔案建設的作用機理，并據此為資本市場誠信檔案建設提出完善路徑。

1 資本市場信息披露制度與我國誠信檔案建設歷程

1.1 初創階段（2001—2012）

2001年安然事件爆發，中國開始認識到提升信息披露監管力度的重要性。2002年，中國證監會副主席史美倫提出，將建立誠信檔案以強化上市公司內部治理與市場監管手段。2004年，深圳證券交易所發布上市公司誠信檔案，對信息披露質量進行評估與公示。2008年，中國證監會統一的證券期貨市場誠信檔案正式啟動，同年，上海證券交易所建立了系統的誠信數據檔案。2010年，中國證監會以信息披露為核心推進監管轉型，升級建設資本市場誠信檔案數據庫系統。這一階段，誠信檔案作為監管工具受到國家和滬深兩大證券監管部門的重視。

1.2 共建階段（2012—2018）

2012年，中國證監會發布《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》，“誠信”被正式納入法治監管范疇。2016年，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年（2016-2020年）規劃綱要》明確提出建立信息披露和誠信檔案制度。2018年，中國證監會頒布《證券期貨市場誠信監督管理辦法》（以下簡稱《誠信監管辦法》），提出新建誠信積分制度、誠信評估制度、誠信承諾制度等，以強化誠信監管機制。《誠信監管辦法》的頒布標志著誠信檔案開始走上構建系統制度體系的道路。

1.3 完善階段（2018至今）

2020年，新《證券法》正式實施，注冊制成為新的證券發行制度。該制度規定，中國證監會對證券發行只進行形式審查而不進行實質判斷，強化了信息披露制度的作用。同時，新《證券法》從法律層面確認了誠信檔案制度，誠信檔案的法律制度體系基本形成。[1]同年，修訂后的《誠信監管辦法》增添了全國信用信息共享平臺的相關規定，為聯合懲戒與聯合激勵的實現奠定了基礎。從2021年起，中國證監會持續擴大誠信檔案內容覆蓋面，推進市場誠信信息專項公示與查詢工作。

2 我國資本市場誠信檔案建設中存在的問題

資本市場誠信檔案建設是一個伴隨信息披露制度落實過程形成的從檔案歸集到輸出利用的完整過程，在分析誠信檔案歸集、管理與利用各階段工作后，筆者發現，現階段誠信檔案建設工作主要存在以下三方面的問題：

2.1 前端：信息歸集不全面

2.1.1 責任主體誠信信息歸集不全面

為約束與激勵市場主體的相關誠信行為，《誠信監管辦法》中有關違約失信信息的記錄細化到拒不執行管理處罰、拒不配合監督檢查、拒不履行協議等，以覆蓋監管執法的各方面與交易活動的全過程，但尚缺乏對市場主體守約類信息的收集。另外，該辦法僅新增了誠信評估機構作出的誠信評估，未對全國性證券期貨市場行業組織作出的表彰、獎勵、評比這類信息的收集范圍和要求作出明確說明。

2.1.2 中介機構誠信信息架構不完善

作為兼具監管主體與監管對象兩重身份的監管主體，中介機構參與發行人市場發行與交易過程中信息披露的實質審查，故有責任協助其他監管主體進行誠信檔案的構建。然而，在中國證監會建立的誠信檔案數據庫中，僅將信用評級機構作出的信用評級納入其中；作為監管對象，新《證券法》授予證券監督管理機構對中介機構的監管權，嚴控中介機構信息披露義務和職責，但《誠信監管辦法》的相關內容制定較為粗略，目前還無法依靠所收集到的誠信信息對中介機構是否勤勉盡責進行有效衡量與恰當追責。

2.2 中端：誠信檔案資源重復建設

目前，市場監管主體均構建了各自的誠信檔案數據庫，按照自身需求規定了誠信信息收集內容（見表1）。

由于信息披露是市場監管的主要內容，故錄入的誠信信息多為信息披露相關記錄。從表1可以看出，中國證監會建立的誠信檔案數據庫涉及市場主體全面，較為完整地記錄了不同監管主體有關同一監管對象的誠信信息；證券交易所收集的主要是該所對于監管對象的紀律處分、考核評價和其他誠信信息；中國證券業協會主要收集該協會對于會員單位實施自律措施方面的誠信信息。其中，證券交易所與中國證券業協會收集的自律監管類信息，會按要求上報至中國證監會，三個數據庫的內容存在重疊，易造成誠信檔案管理成本增加，還會在后續信息利用過程中使利用程序復雜化。

2.3 終端：監管效果不明顯

2.3.1 缺乏強制性應用規范

對信息披露監管成果進行收集，是為了更好地指導信息披露相關工作的開展，然而，誠信檔案在此方面的作用未能得到足夠重視。如：《誠信監管辦法》提出建立主要市場主體誠信積分制度，實行誠信分類監督管理，但到目前為止，還查詢不到相關具體執行措施；《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》規定在出具持續監管意見時，需將誠信檔案作為重要參考依據，但并未說明如何依據誠信檔案實施監管。

2.3.2 誠信檔案監管懲戒力度不足

行政監管方面，中國證監會依據誠信檔案所反映出的誠信狀況對處罰幅度與市場禁入期限等做出決定。但新《證券法》規定的對信息披露違法行為的罰款上限不高且區間幅度不大。自律監管方面，滬深兩大證券交易所均有關于信息披露的監管措施，但在其出具的處分決定報告書中，基本未提及對誠信狀況的參考情況，造成監管力度不足。

此外，中介機構承擔核驗擬發行人信息披露質量的義務，其在受到當事人委托從事相關工作前需查詢委托人的誠信檔案。由于中介機構的報酬由發行人支付，兩者之間存在利益關系，使得中介機構在利用誠信檔案實施監管的過程中存在把關不嚴的隱患。[2]

3 信息披露制度賦能資本市場誠信檔案建設的作用機理

信息披露制度在市場監管中占據核心地位。作為市場監管的新興方式，資本市場誠信監管以誠信制度為依托，并在法律規則供給基礎上建立誠信檔案。可以說，誠信檔案是信息披露制度的重要監管工具。信息披露制度明確規定了市場主體活動的行為準則以及監督管理，由此形成的一系列執法信息是誠信檔案記錄的重要內容，信息披露的體系與機制成為誠信檔案組織管理的重要參考，其監管目標與要求為誠信檔案約束作用的發揮提供了具體依據。

3.1 信息披露制度是資本市場誠信檔案內容建設規則依據

市場誠信是信息披露的基礎，信息披露制度以合法形式規范市場主體行為，誠信制度以合規形式保障行為約束的有效執行。因此，誠信檔案在將主觀性誠信道德轉化為實質性誠信記錄對市場參與主體進行約束時，有關內容建設必須以信息披露制度為依據。因實施信息披露制度而生成的監督管理信息即為誠信檔案的主要歸集內容，信息披露制度規定下的義務責任即為誠信檔案內容分類的重要參考依據。

3.2 信息披露責任體系是資本市場誠信檔案組織管理的建設導向

信息披露責任體系主要分為信息披露監管責任主體與信息披露義務責任主體。信息披露責任體系對誠信檔案的組織管理建設具有重要的導向作用：依據信息披露監管主體的職責，構建誠信檔案的存儲系統，依據信息披露義務責任主體的行為活動，分類設定不同責任主體所屬誠信檔案，分層制定不同責任主體誠信檔案管理的相關細則，并據此將誠信檔案內存信息資源有序整合形成有關誠信狀況的數據分析。

3.3 信息披露監管效益是資本市場誠信檔案發揮作用的條件

作為監管工具的誠信檔案在信息披露監管部署下，將主觀性內在要求外化為客觀性外在約束，多元評估責任主體在經濟交易與社會活動中的踐約能力，懲戒信息披露違法失信主體，加大信息披露違法失信成本，制約信息披露違法失信行為，優化監管工作，提升監管效益。

4 信息披露制度下資本市場誠信檔案建設路徑

筆者以信息披露制度對誠信檔案的作用機理為依據，建構了誠信檔案全過程建設流程（如圖1所示），從前端歸集、中端管理、終端利用三個方面提出誠信檔案建設的具體路徑。

4.1 完善前端誠信檔案內容歸集

4.1.1 擴大誠信信息的內容范疇

原有誠信檔案主要記錄市場主體因違法違規行為而被行政監管或自律管理施以處罰的負面信息。為適應注冊制改革背景下資本市場常態化的誠信要求，誠信信息錄入應由以違法失信信息為主轉向違法失信信息和守約誠信信息并重。由于違法失信信息主要依靠監管主體收集，而守約誠信信息主要依靠監管對象自主申報，因此對于守約誠信信息的規范要求應當更為詳盡。同時，新《證券法》明確了以信息披露義務人為責任主體的監管原則，信息披露違規責任承擔主體范圍擴大，資本市場各層次參與主體以及不同層次下的市場參與者及主要從業人員均被納入其中，應當根據不同市場主體行為活動的義務要求，同步擴充誠信信息收集的范圍和內容。

4.1.2 納入中介機構雙重身份的誠信信息

作為監管主體，在注冊制改革的全面推進下，中介機構擁有對證券發行的否決權、不當披露的阻止權以及錯誤披露的揭發權，可使上市公司信息披露問題在發行申請前得到及時發現。但承擔著實質性審查權力的中介機構在行使職權時產生的誠信信息卻無法被單獨記錄。對此，可由中國證監會或證券交易所在處罰決定書中如實說明中介機構履職情況，使誠信檔案記錄的相關違法失信信息不論是在內容事項記述方面還是在追責方面都更為具體。

作為監管對象，中介機構為上市公司信息披露內容的真實性與準確性做擔保并出具各類專業報告。因此，在發生上市公司信息披露違法違規事件時，需查清中介機構在事件中應承擔的具體責任。可劃分為違法失信信息、公開履行信息、誠實守信信息三種：違法失信信息大致可分為為謀利而從事欺詐行為的虛假信息披露與未履行勤勉義務的錯誤信息披露；公開履行信息分為發行前審慎履職情況與發行后持續審驗履行情況；誠實守信信息亦可分為獲中國證監會等全國性證券期貨市場行業組織作出的表彰、獎勵與督查舉報上市公司違法違規并得到認證信息兩種情形。

4.2 簡化中端誠信檔案管理歸口

作為信息披露監管責任主體，中國證監會與證券交易所可以選擇共建誠信檔案數據庫，根據不同監管主體的職責設定各類誠信信息的收集程序，按照監管體系架構分配誠信檔案的管理權限。中國證監會與證券交易所使用同一數據庫，統一管理誠信信息，既可實現信息共享，又可保障誠信信息完整性、避免信息傳播滯后性，還可以避免誠信信息的重復收集，簡化信息存儲工作流程，降低監管成本，形成工作合力。

4.3 健全終端誠信檔案約束機制

4.3.1 夯實監管主體監管權責

中國證監會應落實《誠信監管辦法》提出的誠信積分制度，實施誠信分級分類管理。一方面，制定并公開市場主體誠信積分管理制度。另一方面，出臺誠信檔案參與監管執法的具體實施辦法，對具有相同違法失信行為上市公司的處罰方式與懲戒力度視各自誠信積分情況而有所區分，使有限的監管資源在合理分配下發揮最大效用。

證券交易所目前所行使的紀律處分權以通報批評和公開譴責為主，較難體現出失信企業違規問題的嚴重程度。應當適當增加證券交易所的附加處罰權，對不同失信狀況的監管對象施以不同程度的懲處，既體現公平，也能突出誠信的重要性。其他證券期貨市場行業組織可參照中國證監會與證券交易所出臺的相關條例，制定符合本單位的誠信檔案應用規定。

壓實中介機構責任，外部約束不可或缺。2022年5月20日中國證券業協會發布《證券行業執業聲譽信息管理辦法》，明確提出要建立證券行業執業聲譽信息庫，收錄誠信檔案中的違法失信信息與守信激勵信息。為有效發揮執業聲譽激勵約束，需基于信息庫的客觀記錄，設置硬性指標條件，通過對誠信信息的整合分析與評價判斷，對中介機構的執業行為形成市場化約束。

4.3.2 拓展實施監管的綜合效用

當前失信懲戒已記錄于強制性信息披露文件與誠信檔案中，在此基礎上，應當將由此帶來的一系列限制措施記入誠信檔案。且上市公司在報告中除披露受到的失信懲處外，亦需披露關聯懲戒。如此，可使承擔一線監管職責的證券交易所直觀判斷失信懲戒的實施力度，并將其上報至中國證監會。中國證監會可據此相應提升處罰力度，提升違法違規成本。

中國證監會與證券交易所對中介機構違規行為的處罰均有明確規定，但責任界定較為模糊。應通過加強對中介機構信息披露的約束以使中介機構認識到查驗委托人誠信檔案的重要性。一是規范中介機構信息披露要求，確定追責與免責原則，明確專業領域的責任承擔，避免責任糾紛問題的產生，并要求中介機構除出具關于上市公司的年度保薦工作報告、督導跟蹤報告等外，還應出具關于本機構工作的定期總結報告。二是建立中介機構誠信信息共享平臺，公開披露中介機構的誠信信息，提高由聲譽約束帶來的長效影響力。[3]通過加強對中介機構信息披露監管制約，提升中介機構對發行人的審查意識與自我約束的誠信意識。[4]

注釋與參考文獻

[1]姚一凡.證券市場誠信檔案制度的法治化省思與構筑[J].檔案管理，2021（3）：30-32.

[2]黃宇珊.我國證券中介機構“看門人”身份異化、根源與歸位[J].福建金融管理干部學院學報，2021（4）：50-55.

[3]李浩.對證券中介機構有效追責的思考[J].南陽理工學院學報，2021（1）：49-52.

[4]曹玉，武家鵬.善管與善治：資本市場誠信檔案信用價值探索的倫理視角[J].檔案與建設，2021（10）：30-34.