并購中設定業績補償承諾動因研究及對策建議

周藝寧 韓澤昊 周雅婷

【摘? 要】資本市場中，企業為了快速發展傾向于以并購的方式擴大企業規模。為降低并購失敗的成本，設定業績補償承諾這一方式隨著并購交易的增加也出現了增長。業績補償承諾是并購雙方達成的一致協議，標的企業會針對未達成的業績情況給予并購企業一定的補償。論文將安潔科技并購威博精密的事件作為案例，分析業績補償承諾并購的動因，得出結論：并購雙方均存在推動業績補償承諾并購的動因，并購方可能出于激勵標的企業、提高股價、減少商譽減值影響的目的；被并購方可能因為高并購對價足以彌補未來會付出的業績補償成本，存在自利行為。對此，論文為相似情況的并購企業提出了對策及建議。

【關鍵詞】企業并購；業績承諾；業績補償

【中圖分類號】F275；F271；F832.5? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）07-0148-03

1 引言

資本市場中企業為了提高其市場占有率，進行全方位的戰略發展，傾向于采取企業并購的交易方式來實現規模效應。伴隨著并購交易的增多，業績補償承諾并購的形式隨之增多。業績補償承諾是標的企業與并購企業達成的一致協議，在標的企業業績不達預期時，會以現金或者股份回購的方式給予并購企業一定補償，從而可以減少并購企業的并購風險，緩解信息不對稱可能給并購企業帶來的損失。

然而在并購案例中，設定業績補償承諾的標的企業業績不達標的情況卻頻頻出現。如此看來，設定業績補償承諾是否是企業進行并購活動的合理選擇？如果并購企業不能對被并購的企業進行較為準確的價值評估并合理看待業績補償承諾的設定，一方面高并購對價會給并購方增加成本支出，另一方面經營較差的標的企業會有商譽減值的風險，繼而影響業績承諾的實現，對并購方來說不利于促進并購協同效應。基于這樣的現狀，本文選擇安潔科技并購威博精密為例，通過對案例的總結和分析，研究并購方和被并購方的并購動因，為相似行業的企業并購提供可借鑒的資料和意見。

2 安潔科技并購威博精密案例介紹

2.1 并購雙方概況

并購方：蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“安潔科技”）1999年12月成立于江蘇省，2011年11月在深交所掛牌上市。公司主要涉及的領域是消費電子、5G通訊以及新能源汽車。2016-2018年，安潔科技以消費類電腦及通訊產品功能件、信息存儲及汽車電子產品分布為主營業務收入。

被并購方：惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”），原名為“威博五金”，設立于2005年3月。同年6月，威博香港正式退出公司經營，公司由外資控股轉為內資控股。威博精密憑借其顯著的設計開發能力、完善的工藝能力，在消費電子金屬精密結構件領域占有優勢地位，獲得國內主流公司對其的認可。

2.2 并購過程

2017年1月9日，安潔科技擬通過發行股份和支付現金的方式從威博精密大股東吳XX、吳XX、柯XX、黃XX、練XX處購買持有威博精密100%股權。為了籌資，同年7月25日公司向5人分別發行約0.36億股、0.33億股、0.21億股、0.14億股、0.14億股。8月1日雙方完成了股權交割。發行股份的方式采用非公開發行股票，其中股份支付對價占比70%，現金支付對價占比30%。募集配套資金不高于15.2億元，發行價格為30.63元/股。

并購后威博精密原來的5位股東股權減少為15.23%。為推進交易募集配套資金對象占比9.59%，安潔科技原股東呂X和王XX的股權由于新股東的加入股權占比由60.18%變為45.24%，安潔科技的實際控股人未發生變化。

威博精密的凈資產賬面價值評估為3.81億元，合并口徑歸屬于母公司的凈資產為3.96億元，使用資產基礎法評估后價值為5.56億元。在收益法評估方法下，威博精密的評估價值為34.02億元。安潔科技并購威博精密的并購價值評估方法采用收益法，但收益法的增值率高達760%。

2.3 業績補償承諾設定

安潔科技與威博精密于2017年的1月9日、3月21日、5月11日簽署相關文件約定威博精密利潤承諾期間實現的凈利潤總額不能低于12.8億元，2017-2019年每年實現的凈利潤承諾數各不得低于3.3億元、4.2億元以及5.3億元。如果在此業績承諾期間內威博精密實現的扣非后實際凈利潤數低于承諾數，則被并購方威博精密需要將不足的部分以股份的方式對并購方安潔科技進行補償；如果股份不足以補償的話，則采用現金進行相應的補償，且雙方約定業績承諾補償安排的上限為34億元。其補償股份數的計算方式如下：

當年應補償給并購方安潔科技的金額=（威博精密截至當年期末累計凈利潤承諾數-威博精密截至當年期末累計實現的實際凈利潤數）/利潤承諾期間威博精密的凈利潤承諾數總額×本次交易對價總額-累積已補償金額。如果并購方安潔科技在本階段的利潤承諾期間進行現金分紅的話，則需要對該部分進行相應返還。

與此同時，并購方安潔科技則表示，如果被并購方威博精密在2017-2019年內實現超額的業績承諾，若達到原本業績承諾的125%，安潔科技則需要將超出部分的金額，在不超過68億元的基礎上，以現金的方式發放給威博精密。

2.4 業績實現情況

由于近些年的市場行情低迷以及對于市場供求關系的錯誤判斷，導致威博精密在業績承諾期內未能實現既定的目標。在業績承諾期內實現凈利潤數2.3億元、0.9億元和-0.08億元，業績達成率為68.97%、20.45%、-1.59%。威博精密在業績承諾的3年期限內均未完成相關的業績承諾，導致其并購方安潔科技需要計提相應的商譽減值，分別為0.12億元、0.87萬元以及2.71億元，占原2018年業績承諾數5.3億元超過50%的比例，金額較大。這3次計提大額商譽減值準備的行為對于安潔科技的盈利能力有著極大的沖擊力，影響了公司的部分財務指標及報表數據。威博精密未能實現業績目標的原因包括：①市場過于飽和。2017-2018年，消費者對于智能手機的需求有所下降，且5G手機的需求量大幅攀升更是加劇了威博精密的壓力，以當時威博精密的技術水平很難在市場中搶占份額。②玻璃后蓋行業的快速崛起。在并購后的幾年中，手機廠商都選擇采用玻璃后蓋作為手機背屏，威博精密的生產則是聚焦金屬后蓋，與行業需求及選擇產生一定偏頗，并且2019年受到新冠肺炎疫情的影響，威博精密的生產、銷售等環節也產生一定的滯后性。綜上，實現預先設定的業績承諾目標對威博精密來說可謂是舉步維艱。

3 設定業績補償承諾的動因

3.1 并購方動因

3.1.1 激勵標的企業，達到并購協同

業績補償承諾具有給標的企業提供目標導向的作用。在標的企業與并購方簽訂了業績補償承諾協議后，業績承諾給標的企業設立了一定目標。在目標導向下，標的企業的管理層更有可能利用有限的資源并充分發揮自身的技能才干，關注有利于實現既定業績目標的經營活動。利潤目標對標的企業的管理層來說有驅動力，管理層只有不斷通過專業知識的學習和技能水平的更新，把握企業內部環境的風險和外部環境的變動，才能更好地實現業績承諾的既定目標。此外，管理層更關注于目標的實現也有利于減少不當投資和標的企業管理層的在職消費行為，從而降低成本費用，進一步提高業績。安潔科技在此次并購中就威博精密的業績承諾達成協議，為威博精密需要達到的利潤目標設定了標準，有利于給威博精密形成目標導向作用，調動管理層的主觀能動性，從而產生并購協同作用。業績補償承諾要求標的企業管理層避免短視。業績補償承諾協議通常承諾的年限在3～5年，這有利于標的企業管理層減少短期利益行為，以更長遠的眼光來對公司進行戰略管理。安潔科技與威博精密就3年的業績達成了業績補償承諾協議，有利于激勵標的企業管理層持續努力，決策考慮更加長遠，從而有利于業績目標的實現，更好地發揮并購協同效應。

3.1.2 傳遞積極信號，拉高企業股價

大部分并購公司出于自身利益最大化的考慮，會在并購合同中附被并購方業績承諾要求。附業績承諾可以減少并購中因為信息不對稱問題給并購方帶來的標的資產減值風險，并且能夠給投資者更大的信心，因為高業績補償能夠緩解被并購方因業績不佳造成的利潤損失，且也代表了并購公司的此次并購計劃較為嚴謹。根據信號傳遞理論，安潔科技發布業績承諾的有關公告向市場傳遞了積極的信號，投資者對于附業績承諾的積極傾向將推動并購方的股價在發布有關公告后上升。并購方安潔科技設定高業績承諾的動因是優化自身業務所涉及的賽道，借機拉動自身股價上升，增加公司市值。在此案例中，安潔科技在2017年1月10日第一次發布了并購威博精密及業績補償草案相關信息的公告。從發布公告日至2月7日，安潔科技一直處于停牌狀態，第二天起恢復。安潔科技在恢復交易后10個交易日內，2017年2月8日至2月13日5天股價處于下降趨勢，但從2月14日開始股價上升，2月16日股價達到了38.5元，說明附業績承諾補償的并購公告對股價有一定的促進作用（見圖1）。

3.1.3? 緩解信息不對稱，減少商譽減值對業績的負向影響

近年來，就并購活動而言，國際資本市場呈現出該種趨勢：上市公司在并購某非上市公司時，往往會附帶業績承諾以及業績補償協議，但就并購現狀來看，被并購方往往不能實現其原先所簽署的業績承諾，而后可能涉及的是高額的業績補償。在并購活動中，標的企業可能會利用信息差隱瞞企業關鍵經營信息，從而給并購方帶來損失。作為并購方，前期設定的業績補償承諾協議可以緩解雙方的信息不對稱。即使標的企業不達標，在補償的作用下，可以減少商譽減值對其凈利潤的影響。

威博精密能夠在后續業績承諾期間提供給安潔科技一定的業績補償金額，這相當于給予了并購方安潔科技一顆“定心丸”，促成了安潔科技進行業績補償并購。安潔科技將收到的業績補償股份作為可變對價，定義為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按照股票價格計算最后金額，計入“非經常性損益”科目。2017-2019年安潔科技的凈利潤都因受到業績補償而覆蓋了一部分的商譽減值影響。2018年當年凈利潤在進行計提商譽減值準備后為-3.67億元，而加上業績補償額后報表體現的數字為5.2億元實現了扭虧為盈。可見，業績補償承諾減少了威博精密商譽減值對安潔科技報表帶來的負向影響。

3.2 被并購方動因

一般評估公司對企業進行收益法價值評估主要關注被評估企業的盈利能力，因此評估時點前標的企業的業績表現會對評估公司的判斷造成一定影響，可能會導致評估人員忽略背后的財務危機以及其他因素對評估的影響。在高評估價值下，并購企業需要付出較高的并購對價，即使標的企業設定了業績補償承諾協議，其高對價金額也足以彌補業績表現不佳造成的補償金額。

在2015年和2016年間，標的企業威博精密的凈利潤飛速增長，甚至達到了1 319%的高利潤增長率（見圖2）。在2017年，并購方安潔科技采用收益法對其進行估值，評估價值為34億元，而采用資產基礎法的評估價值僅為5.56億元。收益法會結合評估時點前企業的業績表現來預測未來的價值，而威博精密在評估時點前有飛速增長的跡象，在信息不對稱的情況下，標的企業股東可能會據此夸大預測收益，設定無法兌現的業績補償承諾。而促成并購后標的企業可以獲得高對價，即使業績承諾無法兌現，高對價也可以彌補幾乎全部的業績補償金額，標的企業既能提高估值，又不需要對業績承諾承擔補償責任，存在“自利陷阱”。

4 研究結論

本文通過對安潔科技并購威博精密的業績補償承諾動因的研究分析，得出結論如下：①并購方設定業績補償承諾的動因有3點，即可以激勵標的企業更好地實現業績目標，從而增加并購協同效應；為提高市場價值，通過信號傳遞給投資者良好預期，從而促進股價上升；并購有風險，業績補償承諾可以一定程度上降低并購過程中由于信息不對稱帶來的商譽減值影響。②標的企業附業績承諾的動因是并購的高對價足以覆蓋未來可能付出的業績補償。

5 對策及建議

對于安潔科技并購威博精密中存在的問題，本文提出建議：①并購企業應理性看待標的企業設定業績補償承諾的行為。雖然業績補償可以緩解信息不對稱，彌補短期的損失，但高額對價一方面在短期內給企業帶來了資金壓力，另一方面付出高額對價卻無法帶來長期回報會影響企業長期發展。在安潔科技并購威博精密的第1年和第2年均遭到市場需求的沖擊，導致威博精密沒有實現既定目標，第3年甚至達到了負業績。實際上，附業績補償承諾可能是標的企業的自利性行為，而并購企業白白蒙受損失。②并購企業要更全面地結合綜合數據對標的企業進行價值預測。評估不僅需要考慮其歷史數據，還需要結合其他數據綜合考慮其未來的真實價值。例如，標的企業目前所處的市場環境、市場占有率、在手訂單和合同等。即使評估標的經營業績向好，但是最終面臨破產清算危機的企業并不少見。在安潔科技并購威博精密的案例中，威博精密在估值前正處于行業發展樂觀的情況，安潔科技需要避免被虛假夸大的信息和業績補償承諾帶來的高收益所蒙蔽，應全面關注威博精密的科研創新能力、產品的生命周期、影響企業未來盈利能力的潛在因素等。另外，也應在全行業內，將標的公司業績與其他行業的企業進行橫向分析，從而使得估值金額更準確。

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