國有企業股權退出機制研究

周雨潔 李曉璇 熊玲 蘇宏

［摘 ? ?要］ 隨著市場經濟的不斷發展，出于增加盈利或戰略規劃考慮，國有企業股權投資項目不斷增多。對于受市場環境及政策影響而出現虧損的股權投資項目，國有企業需及時做出反應，適時退出。因此，國有企業股權退出的路徑及機制成為國有企業關注的問題。本文以H集團股權投資Z公司項目退出為例，通過德爾菲法和層次分析法測算項目投資風險得分，結合項目現實情況選擇合適的退出方式，從制度指導、流程引領、法律保障及知識儲備四個維度實施股權退出，保障國有資產保值增值。

［關鍵詞］ 國有企業股權退出機制；投資風險；層次分析法；德爾菲法

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 11. 007

［中圖分類號］ F276.6 ? ?［文獻標識碼］ ?A ? ? ?［文章編號］ ?1673 - 0194（2023）11- 0026- 04

０ ? ? ?引 ? ?言

股權退出是股權投資全生命周期管理的一個重要環節，同時也是優化股權結構、改善經營體制、增強資本運作以及保護參股股東權益的重要手段［１］。當前我國國有企業對如何根據實時經濟及企業實際動態選擇最優股權退出方式和時機缺乏考慮，因此研究國有企業股權退出機制意義重大。

１ ? ? ?股權退出方式

１．１ ? 股權轉讓

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，分為內部轉讓和外部轉讓。國有企業股權轉讓工作需根據相關規定依法展開，所耗費時間較長，流程復雜煩瑣，費用高［２］。

１．２ ? 定向減資

定向減資是經公司２／３以上股東表決通過，國有企業對所投公司的出資金額和股權比例均變更為０。定向減資雖然程序簡單，周期短，有利于維護公司的人合性，但是對于被投企業而言，股東減資會對企業運營產生一定影響。

１．３ ? 解散清算

公司解散是經２／３以上股東表決通過，公司主動提出終止公司運營，解散公司并成立清算組進行清算工作。公司各股東確認清算方案和清算報告后，清算組依據各股東出資比例分配公司剩余財產。解散清算退出存在公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人有權要求國有企業對公司債務承擔連帶清償責任的風險。

以上三種股權退出機制的比較分析見表1。

２ ? ? ?國有企業股權投資項目退出實例研究

２０１９年１０月，Ｈ集團投資５ ０００萬元參股Ｚ公司，持股占比２５％。Ｈ集團跟蹤評估該股權投資項目風險，根據風險程度判斷是否退出股權并選擇退出時機及方式。本文以此為例，分析國有企業股權退出機制。

２．１ ? 項目運營情況

公司運營方面，Ｚ公司自成立起，擬與本地某醫院合作籌建治療中心。但受國家衛健委政策的限制，治療中心無法按原定項目定位實施推進，Ｚ公司經營未取得實質性進展，無法進入正常經營階段，失去繼續經營的業務基礎。公司治理方面，Ｚ公司內部管理體系不完善，Ｈ集團作為參股股東難以及時了解企業運營狀況、財務狀況等信息，獲取企業信息具有時滯性和片面性［３］。信息不對稱問題的存在令Ｈ集團無法最大程度維護自身權利。公司財務方面，自成立以來，Ｚ公司凈利潤主要由銀行存款利息產生，銀行存款占資產總額比例長期高達９５％以上，流動資產長期處于閑置狀態，未充分合理地運用資金。

２．２ ? 項目風險測算

結合Ｚ公司近三年的運營情況、公司治理體系及相關財務狀況，分析該股權投資項目所涉及的風險，將風險進行分類。一般的風險評價指標體系是將對外股權投資風險分為投資決策風險、被投企業經營風險、市場風險、投資執行風險四大類。Z公司自２０１９年成立以來，由于國家政策的限制，以及其他合作方案未能與協和醫院達成一致等原因，Ｚ公司的項目無法按原定項目定位實施推進，導致Ｚ公司的經營未取得實質性進展，無法進入正常經營階段。因此，在原有風險評價指標體系基礎上，增加投資后續管理工作風險這一準則層指標，中間層指標分別為法律保障體系不完善風險、項目團隊業務水平不足風險、管理制度不完善風險及重大事項監控力度不足風險四個子指標。

本文采用德爾菲法與層次分析法，結合Ｚ公司實際情況構建風險評價體系，利用yaahp軟件對各中間層指標進行權重測算，再采用專家評分的方式對項目抗風險能力進行打分，計算出各指標加權得分及項目抗風險能力得分，１００分為滿分制情況下，項目抗風險能力得分５７．７６3 8分，具體測算結果如表2所示。根據風險等級表，抗風險能力低于６０分說明項目存在顯著風險，且承受該風險能力較差，從定量分析的角度建議退出該項目。

由表2可知，投資決策風險、被投資企業經營風險、市場風險、投資執行風險及投資后續管理工作風險五個準則層指標的權重分別為０．１２１ ８、０．２０９ ６、０．０４８ １、0.097 4及０．５２３ １，其中投資后續管理工作風險權重最大，其四個中間層指標權重在１６個指標中占比最高，說明項目整體風險受投資后續管理工作風險影響最大，因此在項目運行過程中應做好投資后續管理工作，加強法律保障體系建設，完善管理制度，提高項目團隊業務水平。

２．３ ? 退出方式的現實選擇

退出方式的選擇一定要結合公司實際運營情況，選擇更合適的退出方式，保障退出的合法性以及簡便性。由于Ｚ公司成立至今未滿５年，不滿足公司章程所規定的對外轉讓條件，不能采用股權轉讓方式退出。若采用減資退出的方式，主要存在兩個問題：一是減資程序中經常會出現未通知債權人或未通知全部債權人的情形，造成減資程序有瑕疵；二是減資退出比清算退出方式的成本高。由于Ｈ集團已實繳注冊資本，Ｈ集團可能面臨的風險為減資程序嚴格，難以做到程序無瑕疵。因此，Ｈ集團通過“公司減資”方式退出Ｚ公司，潛在的風險較大，風險暴露后，承擔的責任一般也較大，故不考慮采用減資方式退出。綜上所述，股權轉讓與公司減資兩種退出方式無法實施。經三方股東協商，考慮到Ｚ公司運營效益及未來發展規劃等問題，各股東決定采取解散清算方式退出，有效降低項目退出風險，保障國有資產權益。

２．４ ? 股權退出管理措施

２．４．１ ? 制度指導：建立股權投資管理制度

國有企業股權投資面臨的風險無處不在，建立健全股權投資制度尤為重要［４］，要加強對股權投資項目每個環節的風險把控，及時發現風險、有效地應對風險，為防范股權投資風險奠定制度基礎。因此，Ｈ集團必須完善股權投資項目管理辦法，著重強調退出環節的相關內容，細化不同股權退出方式下的決策流程，確保決策層在做出退出決策前，法務、審計、財務等各職能科室給予專業且充分的前置性審查，為股權投資項目依法依規退出提供保障。同時規范股權投資項目的投后管理，投資單位在了解掌握被投單位的財務信息、經營信息、客戶關系信息的前提下，編寫被投單位年度報告，披露被投單位年度內的主要經營情況、公司治理情況、股權變動情況、發展戰略等。

２．４．２ ? 流程引領：制定標準化工作流程

在解散清算過程中，制定有效的工作流程和制度極其重要，可以提升工作效率。在解散清算前期，投資管理科依據《公司法》《企業國有資產交易監督管理辦法》及公司章程，制定了詳細的解散清算流程及工作清單。Ｈ集團指定投資及財務管理相關人員進入清算組，一方面Ｈ集團人員參與清算工作，能及時向Ｈ集團反饋清算動態，防止信息不對稱問題的發生；另一方面監督Ｚ公司嚴格依法有序開展解散清算工作，維護股東利益。

２．４．３ ? 法律保障：律師團隊提供全方位法律支持

為了依法依規地開展Ｚ公司解散清算工作，Ｈ集團聘請了第三方專業律師團隊提供專項法律服務。律師團隊對Ｚ公司開展全方位的盡職調查，盤點在資產處置、員工安置等環節可能存在的各項風險點，Ｈ集團及時與Ｚ公司溝通商討，確保最大程度地保護股東財產。同時，在清算過程中的關鍵節點，如退出方式、清算方案、清算報告等，律師團隊將對相關方案及報告進行合法合規性審查，出具法律風險意見書，為Ｈ集團提供法律風險防范支持，最大程度地保障Ｈ集團合法權益。

２．４．４ ? 知識儲備：開展股權投資專項培訓

為加強股權管理規范意識，全面提升股權項目法律風險防控能力，Ｈ集團圍繞國企股權投資流程、投資損失責任和國企股權投資退出方式等方面開展股權投資專項培訓，分析講解國企股權投資定向減資和解散清算實施過程中風險高發點及相應的風險防范措施。通過股權投資專項培訓，增強股權投資管理人員的合規意識、風險意識和責任意識，為保障H集團股權投資項目的有效監管夯實基礎。

３ ? ? ?結束語

本文以H集團退出Z公司股權投資項目為研究對象，采用德爾菲法ＡＨＰ分析方法對該股權投資項目的風險進行評價測算，將定量分析與定性分析相結合。定性分析方面，主要對Ｚ公司運營情況展開分析，由于Ｚ公司所籌備的項目受行業政策影響而無法正常推進，內部管理體系不完善，流動資產長期處于閑置狀態，未充分合理地運用資金等原因，導致Ｚ公司運營受阻。在定量分析方面，用層次分析法測算Z公司抗風險能力，結果表明該投資項目抵御風險能力較差。為最大程度保障國有資產保值，建議退出該項目。文章比較分析了股權轉讓、定向減資退出及解散清算三種退出方式，并結合Ｚ公司的實際情況，選擇了解散清算方式，從制度指導、流程引領、法律保障及知識儲備四個維度加強股權退出管理，保障項目退出順利進行，為國企對外股權投資退出機制的完善提供參考與借鑒。

主要參考文獻

［１］張宇．國家能源集團股權項目投資管理模式探索［Ｊ］．能源科技，２０２０，１８（１）：１４－１７，２４．

［２］張瑞鋒．大型國有企業參股股權管理難點和對策分析［Ｊ］．全國流通經濟，２０２１（２）：１１２－１１４．

［３］周淑貞．股權投資及退出過程中存在的風險分析［Ｊ］．法制博覽，２０２０（１６）：１２７－１２８．

［４］李安生，苑廣智，劉永杰，等．國有參股企業股權退出路徑研究［Ｊ］．企業改革與管理，２０２０（２２）：５３－５４．