平股項(xiàng)目公司運(yùn)行管理實(shí)踐與思考

蘇一來　陳謀建　狄海見　馮少輝

摘要 現(xiàn)階段，企業(yè)選擇與其他方共同參與項(xiàng)目投資的情況越來越多，各方為增強(qiáng)對(duì)項(xiàng)目的管控，采用平分股權(quán)方式合作的情形也大量存在。此模式下，公司治理面臨管控模式、管理理念差異等各種挑戰(zhàn)，治理平股項(xiàng)目公司問題的重要性日益凸顯。文章以YAD項(xiàng)目公司為例，介紹了平股模式中，在參與各方管理模式、理念差異巨大的情況下，如何建立一套各方認(rèn)可的治理機(jī)制，避免項(xiàng)目治理和運(yùn)行管理僵局，確保項(xiàng)目有效決策和管理，實(shí)現(xiàn)“共建、共享、共贏”。

關(guān)鍵詞 平股；公司治理；決策機(jī)制；授權(quán)體系

中圖分類號(hào) D922.291.91文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼 A文章編號(hào) 2096-8949（2023）24-0165-03

0 引言

YAD項(xiàng)目公司是G集團(tuán)、S集團(tuán)（含集團(tuán)內(nèi)其他子公司，下同）組成的聯(lián)合體，為實(shí)施YAD高速公路項(xiàng)目，與地方政府出資代表共同出資設(shè)立，具體負(fù)責(zé)YAD高速項(xiàng)目的投資建設(shè)運(yùn)營工作。在YAD項(xiàng)目公司中，G集團(tuán)與S集團(tuán)各持股45%，管理人員由雙方對(duì)等交叉派出。為解決雙方關(guān)于項(xiàng)目公司運(yùn)行管理的分歧，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司的有效決策和運(yùn)行管理，YAD項(xiàng)目公司進(jìn)行了一系列的溝通與探索，成功解決了組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、股東管控、治理體系方案、日常事項(xiàng)決策等一系列重要分歧，建立了一套各方認(rèn)可的治理機(jī)制，避免了公司運(yùn)行管理僵局，提高了運(yùn)行管理效率，保證各項(xiàng)工作有序推進(jìn)[1]，也為投資人后續(xù)其他平股合作項(xiàng)目公司運(yùn)行管理積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)。

1 平股項(xiàng)目公司運(yùn)行管理背景

1.1 項(xiàng)目經(jīng)營管控的需要

隨著項(xiàng)目投資規(guī)模越來越大、投資周期越來越長，為有效控制風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)選擇與其他方共同參與項(xiàng)目投資的模式越來越常見。合作中為加強(qiáng)對(duì)項(xiàng)目的有效管控，參與各方往往都會(huì)在項(xiàng)目公司股權(quán)設(shè)置、人員配置、決策方式上爭取更多的控制權(quán)，進(jìn)而常出現(xiàn)參與各方持股比例相同、人員對(duì)等交叉委派的模式，項(xiàng)目公司各項(xiàng)決策、項(xiàng)目的運(yùn)行和管理由各方人員共同參與。

因各方管控模式、管理理念、具體人員的認(rèn)知差異與沖突，可能會(huì)造成項(xiàng)目公司決策和運(yùn)行管理上的僵局。能否有效解決各方分歧，取得最大共識(shí)，處理好各參與方的關(guān)系，建立一套各方認(rèn)可的治理機(jī)制。在滿足各方管控要求前提下，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司的合規(guī)、有序、高效決策，避免公司運(yùn)行管理僵局，提高運(yùn)行效率，保證各項(xiàng)工作有序推進(jìn)，對(duì)防范項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)、確保項(xiàng)目順利推進(jìn)具有重要意義。

1.2 落實(shí)投資人公司治理體系改革需要

G集團(tuán)作為中央企業(yè)，為貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)黨建和治理工作的精神，落實(shí)上級(jí)關(guān)于公司治理體系改革新要求，科學(xué)構(gòu)建項(xiàng)目公司治理體系，強(qiáng)化項(xiàng)目公司經(jīng)營管控，助推項(xiàng)目高質(zhì)量建設(shè)和運(yùn)營，制定了項(xiàng)目公司治理體系方案范本[2]。該方案在YAD項(xiàng)目上的實(shí)踐落地，有助于投資人深入開展公司治理體系探索實(shí)踐，推進(jìn)公司治理及制度體系在基層單位規(guī)范運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)公司治理與制度體系在基層落地，推動(dòng)構(gòu)建具有中國特色現(xiàn)代化公司治理體系，充分激發(fā)各治理主體的活力、動(dòng)力、合力、效力[3]。同時(shí)，YAD作為一個(gè)平股實(shí)施的項(xiàng)目，該方案的落實(shí)對(duì)G集團(tuán)針對(duì)不同類型、不同管理模式的基層單位治理體系的完善具有先行先試作用，助力G集團(tuán)進(jìn)一步完善治理體系現(xiàn)代化建設(shè)。

2 YAD項(xiàng)目公司運(yùn)行管理概況

2.1 YAD項(xiàng)目公司基本情況

G集團(tuán)與S集團(tuán)作為大型央企和地方國有企業(yè)集團(tuán)，共同組成以G集團(tuán)為牽頭方的聯(lián)合體，中標(biāo)了YAD高速公路PPP項(xiàng)目（以下簡稱YAD項(xiàng)目或該項(xiàng)目），成為YAD項(xiàng)目的社會(huì)投資人。為具體負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的投資建設(shè)運(yùn)營，G集團(tuán)和S集團(tuán)與政府方出資代表共同出資設(shè)立了YAD項(xiàng)目公司。YAD項(xiàng)目公司中，政府方、G集團(tuán)和S集團(tuán)分別持股10%、45%、45%，董事會(huì)5名董事中，政府方1名，G集團(tuán)和S集團(tuán)各派出2名；公司董事長（法定代表人）由G集團(tuán)派出人員中產(chǎn)生，經(jīng)營層6人及公司其他人員由G集團(tuán)和S集團(tuán)對(duì)等交叉委派，其中總經(jīng)理由S集團(tuán)委派。各職能部門由雙方按照交叉對(duì)等方式派駐人員。

2.2 YAD項(xiàng)目公司運(yùn)行管理存在的問題

YAD項(xiàng)目公司中，G集團(tuán)和S集團(tuán)持股比例相同、董事會(huì)中席位相當(dāng)、管理人員雙方交叉對(duì)等委派，各層級(jí)的決策事項(xiàng)基本需要雙方協(xié)商一致同意，方可進(jìn)行。而在項(xiàng)目開發(fā)前期，為盡快組建聯(lián)合體參與項(xiàng)目，對(duì)部分重要事項(xiàng)未提前做出明確約定。項(xiàng)目進(jìn)入實(shí)施階段后，雙方對(duì)項(xiàng)目公司決策治理、運(yùn)行管理理解存在較大差異：一是延安東公司章程及前期協(xié)議對(duì)董事長、總經(jīng)理職權(quán)和職責(zé)劃分表述不明確、表述較為模糊，雙方對(duì)此理解存在較大差異，對(duì)項(xiàng)目公司日常決策程序理解更存在嚴(yán)重分歧，造成雙方對(duì)公司章程規(guī)定以外事項(xiàng)的決策主體、決策程序、決策權(quán)限等無法達(dá)成一致，相關(guān)事項(xiàng)無法有效決策，工作難以開展；二是股東方的管控要求不同，對(duì)于哪些事項(xiàng)應(yīng)放權(quán)授權(quán)、哪些決策需要股東介入、如何介入、股東意見分歧時(shí)各方管理人員如何處理相關(guān)事項(xiàng)等，沒有做出合理確定，項(xiàng)目公司前期運(yùn)行管理過程中部分事項(xiàng)久拖不議、議而不決、決而不行、行而不果；三是前期對(duì)公司治理體系方案、董事長總經(jīng)理職權(quán)分工、日常事項(xiàng)決策等未做約定，且雙方理解有差異，導(dǎo)致公司治理體系總體方案遲遲無法落地。

3 YAD項(xiàng)目公司運(yùn)行管理主要經(jīng)驗(yàn)與做法

YAD項(xiàng)目公司通過認(rèn)真研究國家政策，并加強(qiáng)對(duì)雙方股東管理和制度體系、企業(yè)文化的研究學(xué)習(xí)，經(jīng)過多輪溝通協(xié)商，不斷凝聚思想共識(shí)，求同存異，并結(jié)合項(xiàng)目公司實(shí)際，創(chuàng)造性地提出日常決策“協(xié)商民主”模式、黨組織“一方隸屬、多方管理”等做法。盡可能滿足各方管控要求，增強(qiáng)各方管控力，成功消除大部分分歧，并通過明確股東管控模式，合理授權(quán)放權(quán)，減少股東直接干擾，適當(dāng)增強(qiáng)項(xiàng)目公司獨(dú)立性，提高決策效率；及時(shí)制定項(xiàng)目公司治理體系方案，固化實(shí)踐探索成果，確立了項(xiàng)目公司“4+1”決策體系，明確各決策主體功能定位、決策程序等，為項(xiàng)目公司合規(guī)管理、高效決策、有序運(yùn)行提供了堅(jiān)實(shí)保障。

3.1 加強(qiáng)學(xué)習(xí)研究，凝聚思想共識(shí)，構(gòu)建基本框架

針對(duì)日常經(jīng)營決策程序和權(quán)限方面，雙方理解不一致問題，項(xiàng)目公司針對(duì)中共中央、國務(wù)院及國資委、相關(guān)部委對(duì)國有企業(yè)的治理、內(nèi)控、“三重一大”決策相關(guān)要求文件，就相關(guān)文件中關(guān)于建立現(xiàn)代企業(yè)治理體系、國企集體決策制度、“三重一大”決策要求，以及關(guān)于董事長、總經(jīng)理日常管理職責(zé)權(quán)限等廣泛收集，組織雙方人員學(xué)習(xí)研究，尤其是公司章程規(guī)定以外的決策事項(xiàng)，堅(jiān)持以上述相關(guān)文件內(nèi)容為基礎(chǔ)，促進(jìn)各方加深對(duì)公司治理決策的認(rèn)識(shí)，凝聚思想共識(shí)，抓住“雙方作為YAD高速項(xiàng)目投資人，共同確保項(xiàng)目投資建設(shè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)”這一根本性前提，求同存異，在非原則性問題上相互做出適當(dāng)讓步，以換取各方的理解與支持，確立了重要事項(xiàng)集體議事、日常事項(xiàng)分級(jí)分類授權(quán)決策的框架。

項(xiàng)目公司根據(jù)取得的共識(shí)，對(duì)重要事項(xiàng)建立辦公會(huì)集體議事制度，日常事項(xiàng)分級(jí)分類形成總經(jīng)理審批、總經(jīng)理或董事長一人審批及總經(jīng)理審核董事長審批三種模式，在公司章程未明確規(guī)定的領(lǐng)域，確立了辦公會(huì)集體議事+領(lǐng)導(dǎo)簽批的日常決策制度，基本理順了項(xiàng)目公司管理體系和決策流程，有效避免了公司治理僵局，提高了決策效率[4]。

3.2 創(chuàng)新方式消除各方疑慮，推進(jìn)決策體系落地

就需要集體決策事項(xiàng)上，為獲得各方認(rèn)可與支持，YAD項(xiàng)目公司建立了辦公會(huì)議事制度，辦公會(huì)由董事長和經(jīng)營層全體領(lǐng)導(dǎo)組成，由董事長主持或董事長委托總經(jīng)理主持，原則上董事長、總經(jīng)理共同出席方可召開，議題需總經(jīng)理審核、董事長審批后列入議題。對(duì)重大問題的討論，如董事長、總經(jīng)理意見分歧較大，除在緊急情況外暫緩審議，會(huì)議紀(jì)要經(jīng)總經(jīng)理、董事長共同審批后印發(fā)執(zhí)行。通過這種創(chuàng)新的決策制度，讓各方在決策中管控力都有所增強(qiáng)，有效消除各方疑慮，確立了辦公會(huì)議事規(guī)則，明確了事項(xiàng)決策原則、程序、要求等，為項(xiàng)目公司合規(guī)、高效決策奠定了良好基礎(chǔ)。同時(shí)，在相關(guān)事項(xiàng)需提交辦公會(huì)審議前，雙方也做出充分溝通，減少分歧，確保審議事項(xiàng)能高效通過。

3.3 明確股東管控模式，提高決策效率

針對(duì)由于雙方股東集團(tuán)對(duì)項(xiàng)目管控模式不同、授權(quán)范圍不一致等問題導(dǎo)致的項(xiàng)目公司日常經(jīng)營決策受到干擾，嚴(yán)重影響決策效率和效果問題，YAD項(xiàng)目公司通過與各股東方協(xié)商，明確提出：一是社會(huì)投資人對(duì)YAD項(xiàng)目公司的管控事項(xiàng)需經(jīng)雙方協(xié)商一致，通過授權(quán)事項(xiàng)清單確認(rèn)，作為各自對(duì)YAD項(xiàng)目公司管理和決策事項(xiàng)的管控邊界；二是G集團(tuán)和S集團(tuán)分別明確一家單位作為各自集團(tuán)的代表，通過書面授權(quán)代表各方履行管理職責(zé)；三是根據(jù)股東授權(quán)清單，屬于股東管控的事項(xiàng)，由YAD項(xiàng)目公司先通過專題會(huì)等形式研究提出具體意見，再報(bào)G集團(tuán)和S集團(tuán)代表審批，根據(jù)雙方審批意見履行YAD項(xiàng)目公司內(nèi)部決策程序。避免了YAD項(xiàng)目公司先行決策再報(bào)股東審批，最終審批意見與YAD項(xiàng)目公司決策結(jié)果不一致，導(dǎo)致決策無法執(zhí)行而引起的公司治理合規(guī)性問題。

部分特別重大的問題，尤其是涉及投資管控問題，以YAD項(xiàng)目公司名義向各方股東正式致函報(bào)批，最大程度體現(xiàn)項(xiàng)目公司對(duì)各方股東的尊重，滿足股東方對(duì)重大、核心問題上的掌控。通過該種方式有效實(shí)現(xiàn)各方對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的管控要求，最大程度上避免了公司決策作出后股東再予以干預(yù)，導(dǎo)致決策無法執(zhí)行帶來公司管理上的混亂和低效。

3.4 及時(shí)健全治理體系方案，固化實(shí)踐成果

經(jīng)過前期的不斷溝通協(xié)調(diào)，研究出具體方案后，項(xiàng)目公司積極推行和實(shí)踐，并在實(shí)踐中不斷調(diào)整完善，待相關(guān)操作經(jīng)實(shí)踐行之有效后，由項(xiàng)目公司結(jié)合YAD項(xiàng)目公司實(shí)際及雙方的管控要求，在充分溝通各方意見基礎(chǔ)上，將前期各方磨合與探索形成的有效方式予以固化，形成具體意見和建議，提請股東進(jìn)行協(xié)商，并以會(huì)議紀(jì)要等形式予以明確，再以G集團(tuán)治理體系范本為基礎(chǔ)，制定項(xiàng)目公司治理體系方案，將相關(guān)實(shí)踐固化到Y(jié)AD項(xiàng)目公司治理體系方案中。

治理體系方案制定后，雙方充分協(xié)商和探討，適當(dāng)考慮政府方訴求，進(jìn)一步優(yōu)化完善。在充分征求社會(huì)投資人意見后由YAD項(xiàng)目公司辦公會(huì)審議通過，形成YAD項(xiàng)目公司治理體系方案試行版。該試行方案明確了YAD項(xiàng)目公司“‘4+1決策系統(tǒng)+制度系統(tǒng)+大監(jiān)督系統(tǒng)”的公司治理體系，以清單形式列舉公司決策系統(tǒng)會(huì)議審議事項(xiàng)128項(xiàng)、領(lǐng)導(dǎo)簽批事項(xiàng)80項(xiàng)，基本涵蓋了YAD項(xiàng)目公司在建設(shè)期運(yùn)行管理中的大部分事項(xiàng)，成為項(xiàng)目公司治理體系運(yùn)行的基本指南。

治理體系總體方案的出臺(tái)，將長期以來探索和實(shí)踐的成果形成正式文件，既將股東關(guān)于建立項(xiàng)目公司治理體系方案的決策部署得到落實(shí)，也基本理順了YAD項(xiàng)目公司的管理體系和決策流程。

4 YAD項(xiàng)目公司運(yùn)行管理實(shí)踐效果

2020年10月，YAD項(xiàng)目公司著手制定治理體系總體方案，并不斷加強(qiáng)溝通，對(duì)方案進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化；2021年4月，由股東方代表就關(guān)鍵問題進(jìn)行磋商，通過座談明確了日常決策機(jī)構(gòu)設(shè)置、黨組織隸屬和功能定位等事項(xiàng)，以及公司治理體系方案中主要問題，并形成紀(jì)要；2021年6月，公司黨支部成立；2021年8月，公司治理體系試行方案、辦公會(huì)議事規(guī)則成功通過審議并發(fā)布。

公司治理體系方案的發(fā)布，是對(duì)前期多次溝通協(xié)調(diào)及實(shí)踐探索成果的固化，基本理順了YAD項(xiàng)目公司的治理決策體系和流程，為YAD項(xiàng)目公司正常有效運(yùn)行、合規(guī)高效決策提供了基本指南。

辦公會(huì)集體決策機(jī)制確立、辦公會(huì)議事規(guī)則發(fā)布后，除部分事項(xiàng)爭議太大或議題材料不充分需重新決策外，其他事項(xiàng)順利通過決策并有效實(shí)施，極大提高了公司日常運(yùn)行管理效率。

股東管控思路明確后，通過積極協(xié)調(diào)溝通，有效減少了公司日常管理事務(wù)議而不決、決而不行的情況，進(jìn)一步提高了運(yùn)行效率，增強(qiáng)了公司運(yùn)行管理的合規(guī)性。

5 思考與小結(jié)

YAD項(xiàng)目公司在運(yùn)行管理過程出現(xiàn)的問題，有客觀因素也有主觀因素，在積極推動(dòng)問題解決的過程中提出了一些解決思路和方法，有效解決了大部分分歧，理順了管理關(guān)系，為項(xiàng)目公司合規(guī)高效決策、項(xiàng)目穩(wěn)步有序推進(jìn)奠定了良好基礎(chǔ)，并將實(shí)踐成果固化，形成一些有效經(jīng)驗(yàn)。但針對(duì)平股項(xiàng)目公司的運(yùn)行管理，仍然有待進(jìn)一步思考，包括合作伙伴的選擇、項(xiàng)目合作前期應(yīng)注重的問題、投資人對(duì)項(xiàng)目的管控邊界、項(xiàng)目公司管理人員派駐方式等，都還有進(jìn)一步探索與思考的空間。

6 結(jié)語

在投資項(xiàng)目的合作中，為保持對(duì)項(xiàng)目的有效管理，參與各方往往都會(huì)在項(xiàng)目公司爭取更多的控制權(quán)，同時(shí)因各方制度、理念等差異，將會(huì)對(duì)項(xiàng)目公司運(yùn)行管理造成巨大不便，甚至有可能因此造成項(xiàng)目公司無法有效決策，形成運(yùn)行管理上的僵局。各方能否求同存異，化解爭議、消除分歧，建立一套有效的運(yùn)行管理機(jī)制，確保項(xiàng)目公司合規(guī)有序運(yùn)行，對(duì)公司合規(guī)性、項(xiàng)目的有效推進(jìn)、投資人項(xiàng)目管控都有十分重要的意義。

YAD項(xiàng)目作為一個(gè)典型的平股實(shí)施的PPP投資項(xiàng)目，通過不斷地探索，從黨組織設(shè)置、日常事項(xiàng)決策、股東管控等方面，創(chuàng)造性地進(jìn)行了實(shí)踐，建立了一套有效的運(yùn)行管理體系，在滿足各方管控要求前提下，避免公司運(yùn)行管理僵局，提高運(yùn)行效率，保證各項(xiàng)工作有序推進(jìn)。YAD項(xiàng)目公司在運(yùn)行管理方面的探索與實(shí)踐，對(duì)參與各方后續(xù)參與項(xiàng)目實(shí)際問題處理具有較強(qiáng)的指導(dǎo)意義，也對(duì)類似股權(quán)結(jié)構(gòu)公司治理具有一定的借鑒意義。

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