企業并購的風險防范措施分析

［摘 要］隨著市場經濟的深入發展，企業的并購行為日趨頻繁，然而并購風險與之相伴而生。風險的存在，使得企業并購的過程和結果均具有不確定性，會對企業未來發展和經營造成一定影響。因此，對企業并購中的風險進行識別、分析并提出相應的防范措施對于提高并購活動的效率和效果具有重要意義。文章對我國企業收購兼并中存在的風險問題進行分析，并提出相應的防范措施建議。

［關鍵詞］企業并購；風險防范；運營風險；融資

［中圖分類號］F27 文獻標志碼：A

為適應市場經濟發展需要，我國政府鼓勵和支持企業通過并購等方式進行資產重組，增強企業核心競爭力和實力。同時，企業通過并購活動可以在資本市場上籌集大量資金，優化資本結構，加速資產流動和資源配置效率。但由于企業并購本身是一種特殊行為，是一個復雜的過程，涉及許多法律、財務、管理等方面問題。因此，企業在進行并購活動時須注意防范各種風險。

1 我國企業并購的發展歷程

20世紀90年代之前，我國企業并購主要是行政壟斷下的“國家行為”，即在國家宏觀調控下，由政府決定國有企業重組方案和目標企業的具體目標、資產、經營和人員等，這一時期企業并購主要是國有企業之間的兼并重組［1］。在此背景下，民營資本無法進入某些領域成為事實。由于這一時期國有企業改革正在不斷深化和發展，為實現國有企業脫困目標，各地政府開始以各種方式推動國有企業的資產重組活動。通過對國有企業進行資產重組、產權制度改革以及實施股份制改造等方式來實現國有企業的市場化運作。為實現“加快形成產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度”等目標要求，各地政府紛紛出臺各種扶持政策和措施來推動當地國有企業進行改制或重組活動。

由于我國市場體系不完善、政府干預過度等原因，一些地方政府將發展經濟任務更多地壓在國企身上。為盡快使國企改制或重組上市以改善其資本結構，從而進入資本市場以達到融資目的。在此背景下，企業并購開始呈現新趨勢。一是由單純地追求規模經濟轉向注重經濟效益；二是由追求經濟效益轉向注重社會責任；三是由以產業整合為主轉向以并購為主；四是由單純追求橫向擴張轉向縱向擴張。從總體上看，我國企業并購活動正處在一個較為活躍的時期，但是并購活動中仍然存在一些問題需要解決。

2 并購存在的問題

2.1 對目標企業的價值評估不合理

首先，部分企業在并購過程中，沒有對目標企業進行全面分析與深入了解，對其優勢和劣勢也沒有進行深入調查。因此，在并購過程中，對目標企業的價值評估存在較大風險。其次，部分企業在并購時，沒有充分考慮目標企業的未來發展前景，只注重目前的發展情況和財務數據。因此，在并購后不知如何對目標企業進行整合和管理。最后，部分企業在并購時只注重財務數據分析和資產評估工作，沒有重視文化整合工作，在并購過程中，缺乏文化整合方面的知識和經驗，因此在并購后無法實現文化的有效融合。

2.2 目標企業信息不對稱

在企業并購過程中，由于目標企業信息不對稱，可能導致企業并購失敗。部分企業在進行并購時，對目標企業信息掌握不夠全面、深入和詳細，雖然會委托專業機構對目標企業進行調查研究，但由于調查范圍局限于財務、人力資源等方面的信息，且受到調查人員素質、經驗等因素的影響，調查結果并不能真實反映目標企業的實際情況和并購后可能產生的后果。另外，由于對目標企業了解得不夠深入詳細，導致對其存在一定的認識誤區［2］。因此，由于信息不對稱對目標企業情況認識模糊和不全面，在并購中會存在一定的風險。

2.3 并購后整合工作不到位

并購后的整合工作是實現企業并購效益的重要保障，但企業在并購后的整合工作中存在以下問題。一是沒有制訂并購后的整合計劃，并購雙方目標不明確，導致整合工作出現偏差，使得企業無法實現對目標企業的有效管理。二是在整合過程中缺乏專業人才。由于管理人才的不到位，導致企業并購后出現管理混亂、效益下降等問題。三是企業文化差異較大。部分企業在進行收購兼并時，由于對目標企業文化的了解不到位，導致企業文化差異較大。因此，企業須對目標企業文化進行深入了解和分析，并制定相應整合措施。此外，應將目標企業的文化融入并購活動，確保并購活動取得良好的效果。

3 我國企業并購過程中存在的主要風險

3.1 目標企業負債風險

企業的負債主要包括流動負債和長期負債，其中流動負債指企業在一年內到期的債務，一般不包括短期借款；長期負債是指企業從銀行或其他金融機構等籌資時簽訂債務合同而產生的債務。對于目標企業來說，流動負債與長期債務是并立兩方面，且短期負債通常比長期負債高很多。若并購方在收購過程中選擇財務狀況不良的目標企業，則可能給目標企業帶來巨大的財務風險。

首先，目標企業的流動負債若出現較大幅度的增長，將會增加并購方的并購成本，影響企業的資金流動性和償債能力，給目標企業帶來財務風險。其次，目標企業長期債務與短期債務存在一定程度的同構關系。若目標企業長期負債過高，將會增加并購方的籌資成本，在經營過程中，目標企業需要用大量資金來滿足生產經營活動中各方面的資金需求，降低資本結構中債務的比例。

3.2 并購企業擔保風險

擔保是并購活動中的重要環節，主要分為債務擔保和股權擔保兩種形式。債務擔保指并購方作為保證人為并購活動提供保證；股權擔保指并購方作為股權受讓人對被收購企業提供擔保，這種擔保可能使目標企業被強制執行，導致收購方承擔的責任加重。在并購活動中，對目標企業進行資產評估時，往往不涉及目標企業的股權，除非收購活動涉及股權轉讓。在現實中，很多收購方在收購完成后，發現被收購企業存在債務或法律糾紛，收購方為盡快完成交易，往往會同意由目標企業承擔債務或法律糾紛責任。若收購方沒有充分考慮被收購企業的實際情況而盲目承擔擔保責任，那么一旦收購企業資不抵債，收購方就要以自身全部資產來清償債務，這不僅會給收購方造成重大經濟損失，還會對其信譽產生不良影響［3］。

3.3 合同風險

合同是企業并購過程中最為重要的文件，是對雙方權利義務的一種法律確認。合同風險主要包括兩個方面。一是在合同風險中，最容易出現的是對雙方經濟實力懸殊的合同風險，如“一方提供資金、一方提供技術、雙方合作經營”等。在這種情況下，合同履行過程中雙方權利義務不對等，極易引發并購失敗。二是并購方企業與目標企業之間存在一定關聯，其關聯企業在并購前的資產、負債等狀況將直接影響并購后的資產、負債狀況。因此，并購方企業與目標企業簽訂的合同中往往存在不公平條款，這將對并購雙方造成嚴重影響。在并購中若不能充分考慮這些合同風險因素，就會增加目標企業運營的風險和成本。

3.4 稅務風險

稅務風險是企業并購過程中不可忽視的風險，并購過程中涉及的稅收問題會直接影響并購行為的經濟效果。如在企業所得稅方面，根據我國現行稅法的規定，企業發生非貨幣性資產交換，以及將股權投資轉入子企業，視同銷售。企業重組時，其重組所得稅處理一般適用特殊性稅務處理規定。特殊稅務處理有兩種情形。一是特殊性稅務處理可在5年內分期繳納；二是特殊性稅務處理可以遞延到10年繳納。若并購企業不進行充分稅務籌劃，則有可能使并購企業的稅負增加，從而給并購活動造成不必要的經濟損失。

4 防范措施建議

并購是一項復雜的系統工程，任何一項并購活動都不可能完全避免各種風險。因此，須采取有效措施進行風險防范，以最大限度地減少甚至規避風險對企業的不利影響。

4.1 從企業實際出發，選擇適當的并購方式

目前，我國企業并購方式主要有兩種。一是整體收購，即由被收購企業的全體股東組成新企業，然后通過購買被收購企業的股權或資產，使被收購企業成為新企業股東；二是部分收購，即由被收購企業的全體股東組成新企業，通過購買被收購企業股權或資產使其成為新企業股東［4］。由于第二種方式可通過發行股份實現，因此對于規模較小、資產較少、資信狀況良好的企業而言，可以選擇第二種方式。在實際操作中，可以考慮如下兩種方式。第一，通過發行股票進行并購。募集到的資金可用于企業發展需要，還可為股東帶來相應收益。然而這種方式也存在弊端，如在發行股票時易受政府行政干預而影響融資效果。因此，通常情況下不建議采取這種方式。第二，通過部分收購實現并購。這是一種交易行為，即通過購買被收購企業全部或部分股權或資產來實現并購。在實踐中，企業通常采取部分收購方式來實現并購。因為部分收購方式可以保留被收購方的大部分資產和債權債務關系；還可以避免在被收購方在股東大會上受到其他股東牽制而影響并購活動的正常進行。

4.2 選擇恰當的支付方式

選擇恰當的支付方式是企業在并購活動中必須認真考慮的重要問題，正確的支付方式可以使并購交易達到預期目的，否則將會增加并購成本。目前我國并購活動中常用的支付方式主要有現金支付、股票支付、債務收購和混合收購等。企業可以根據自身情況，選擇最為合適的并購支付方式。若企業本身現金充足，可以選擇現金支付方式，以減少融資壓力和財務風險；若企業現金有限，可以選擇股票支付方式，以減少資本市場波動對企業的不利影響；若企業債務負擔較重，可以選擇債務收購方式，以減輕債務壓力。在進行選擇時一定要結合企業自身實際情況，綜合考慮各種因素，理性決策。

4.3 選擇合理的融資方式

在并購過程中，融資是一項必不可少的工作，而合理的融資方式對于并購活動的順利開展起著至關重要作用。企業應根據自身發展情況以及所處環境等選擇合理的融資方式，盡量避免或降低融資風險。通常來說，企業并購活動所需資金主要包括自有資金和外部資金兩部分，其中外部資金指通過銀行貸款、債券發行、股票上市等方式獲得的資金。在企業并購過程中，采用不同的融資方式會對并購活動產生不同影響。例如，采用股票方式進行融資，企業可獲得股權溢價收益，這對于企業來說是一種利好消息，然而股票方式的融資會增加企業債務負擔，從而增加經營風險；采用銀行貸款進行融資，可以有效降低企業資產負債率和財務風險，但這種融資方式須企業具備足夠的現金流作為保證，若在并購活動中沒有充足現金流，則企業將無法在短期內償還銀行貸款。

4.4 加強企業文化融合

在并購中，并購企業與被并購企業間存在較大的文化差異，要實現并購目標，必須解決并購后企業文化融合問題。在兼并重組過程中，應將企業文化作為重要部分，使被收購企業的員工認同企業的價值觀念，引導其主動參與企業改革發展。首先，對被并購企業進行深入細致的調查了解，了解其文化特點、核心價值觀念、經營理念等。其次，應充分發揮企業文化在管理中的作用，將企業的先進文化融入被并購企業管理。最后，選擇合適的管理方式對被并購企業員工進行培訓，使其認識到被收購后是全新環境，對于其職業生涯有重要影響［5］。

4.5 充分考慮宏觀環境因素

在并購過程中，企業還要充分考慮宏觀環境因素的影響，包括國家政策、法律法規、產業政策、行業發展趨勢、稅收政策等，這些因素均會對并購活動產生重大影響，尤其要充分考慮相關法律法規對并購行為是否存在禁止性規定，確保企業合法合規地進行并購活動。

5 結語

并購是企業進行規模擴張和實現經營目標的重要手段，并購能夠提高企業整體實力，實現資源優化配置。然而，我國企業并購起步較晚，法律法規體系不完善，特別是并購中存在許多風險，因此須加強對并購風險的分析和研究，采取有效的防范措施予以防范和控制。在并購完成后，要注意對目標企業的財務情況和經營情況進行跟蹤調查和分析，并及時采取相應措施予以防范；注意對目標企業的財務戰略和管理戰略進行分析評估，有效降低并購后的財務風險；還要注意對目標企業文化和經營環境等方面進行詳細了解和分析，避免由于文化差異帶來的不必要麻煩。在并購活動中要避免盲目跟風以及盲目擴張等行為，加強并購后的整合工作，確保整合工作順利完成。

參考文獻

［1］劉德勝. 企業并購財務風險分析及防范［J］. 中小企業管理與科技，2022（15）：148-150.

［2］宋娜林. 企業并購的財務風險分析和防范措施［J］. 科技經濟市場，2022（6）：95-97.

［3］范琳. 淺析上市公司并購的財務風險防范對策［J］. 中文科技期刊數據庫（全文版）經濟管理，2021（12）：36-39.

［4］林軒宇，王梓安. 淺析我國企業海外并購中財務風險及防范［J］. 中國集體經濟，2021（10）：137-138.

［5］王夢佳. 企業并購的財務風險分析及防范——以阿里巴巴并購餓了么為例［J］. 老字號品牌營銷，2023（1）：138-140.

［作者簡介］吳惠玲，女，廣東佛山人，廣東九為工程安全科技股份有限公司，中級會計師，本科，研究方向：全面預算、經營分析。