股東權益保護在公司治理中的法律保障與實施路徑

摘要：股東權益保護不僅關乎公司的健康發展，也是資本市場穩定的基石。然而，現實中由于信息不對稱、內部人控制等問題的存在，股東權益時常遭受侵害。目前，我國股東權益保護制度已經形成多層次體系，但在實際運行中依然存在法律條款的原則性較強、可操作性不足，司法實踐中股東訴訟困難重重，公司內部治理機制不健全導致獨立董事和監事會的作用有限等問題。建議從健全股東權益保護立法體系、強化股東代表訴訟制度、完善信息披露制度入手，完善股東權益保護的法律保障機制；從健全公司內部治理機制、發揮中介機構的外部監督功能和培育積極的股東文化等方面拓展股東權益保護的實施路徑。

關鍵詞：股東權益保護；公司治理；法律保障

中圖分類號：D922.291.91文獻標識碼：A文章編號：2095-6916（2024）24-0090-04

Legal Safeguards and Implementation Pathways

for Shareholder Rights Protection in Corporate Governance

Zhou Jia

（Jiangsu Zhanglinfang Law Firm， Changzhou 213000）

Abstract： The protection of shareholder rights is not only crucial for the healthy development of a company but also a cornerstone of stable capital markets. In reality， however， shareholder rights are often infringed upon due to issues such as information asymmetry and insider control. At present， China’s shareholder rights protection system has formed a multi-level framework. However， in actual operation， there are still issues such as the inflexible principle of legal provisions and insufficient operability， difficulties in shareholder litigation in judicial practice， and the limited role of independent directors and the supervisory board due to the imperfect internal governance mechanisms of companies. It is recommended to improve the legal protection mechanism for shareholder rights by strengthening the legislative system for shareholder rights protection， reinforcing the system of shareholder representative litigation， and perfecting the system of information disclosure. Additionally， the implementation pathways for shareholder rights protection can be expanded by improving internal corporate governance mechanisms， leveraging the external supervisory functions of intermediary institutions， and fostering a proactive shareholder culture.

Keywords： shareholder rights protection; corporate governance; legal safeguard

隨著我國市場經濟的深入發展和資本市場的不斷完善，公司已成為現代經濟生活中最重要的組織形式之一。作為公司所有者，股東的權益保護直接關系到公司的健康發展和資本市場的穩定。然而，在實踐中，由于信息不對稱、內部人控制等問題的存在，股東權益受到侵害的情況時有發生。因此，如何在公司治理中有效保護股東權益，成為理論界和實務界共同關注的重要議題。本文旨在探討股東權益保護的法律保障機制及其實施路徑，以期為完善我國公司治理體系提供理論支撐和實踐指導。

一、股東權益保護的理論基礎與現實意義

（一）股東權益保護的理論基礎

股東權益保護的理論基礎主要源于委托代理理論、利益相關者理論和公司法人格否認理論。委托代理理論認為，公司管理層作為股東的代理人，可能存在為謀求私利而損害股東利益的道德風險，因此需要建立有效的監督機制來保護股東權益。利益相關者理論強調公司不僅要對股東負責，還應平衡其他利益相關者的訴求，但股東作為剩余索取權人，其權益保護尤為重要。公司法人格否認理論為在特定情況下突破公司獨立人格、直接追究控股股東或實際控制人責任提供了理論依據，有助于防止大股東濫用公司法人獨立地位侵害中小股東利益［1］。產權理論、公司契約理論等為股東權益保護提供了理論支撐。這些理論共同構成了股東權益保護的多維度理論基礎，為相關法律制度的設計和實施提供了指導。

（二）股東權益保護在公司治理中的重要性

股東權益保護是公司治理的核心內容，對于優化公司治理結構、提升公司經營效率具有重要意義。有效的股東權益保護機制可以降低代理成本，緩解所有權與經營權分離帶來的委托代理問題，促使管理層更好地為股東利益服務。它有助于平衡大小股東之間的利益關系，防止控股股東濫用控制權，侵害中小股東權益，從而促進公司決策的科學化和民主化。良好的股東權益保護有利于吸引投資，擴大公司融資渠道，為公司發展提供資金支持。此外，它能夠提高公司信息透明度，改善公司治理環境，增強投資者信心。通過保護股東權益，可以激勵股東積極參與公司治理，發揮其在公司重大決策和監督管理中的作用，從而推動公司治理機制的完善和公司價值的提升。

（三）股東權益保護對資本市場發展的影響

股東權益保護對資本市場的健康發展具有深遠影響。有效的股東權益保護機制可增強投資者信心，提高市場參與度，促進資本市場的繁榮。當投資者感到其權益受到充分保護時，更愿意將資金投入股票市場，從而擴大市場規模，提高市場流動性。良好的股東權益保護有助于優化資源配置效率，促使上市公司提高經營效率和信息透明度，使投資者能夠更準確地評估公司價值，將資金引向更具發展潛力的企業。股東權益保護可以降低系統性風險，維護市場穩定［2］。通過防范大股東侵占、內幕交易等不當行為，減少市場波動，增強市場抗風險能力。完善的股東權益保護制度還能夠促進資本市場的國際化進程，吸引外國投資者參與，提升我國資本市場的國際競爭力。

二、我國股東權益保護的法律現狀及問題分析

（一）現行法律框架下的股東權益保護制度

我國現行法律框架下的股東權益保護制度主要由公司法、證券法、民法典等法律法規構成。公司法規定了股東的基本權利，包括資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利等，并設立了股東代表訴訟、股東大會決議撤銷等救濟機制。證券法著重規范上市公司信息披露、內幕交易防控等方面，強化了對中小投資者的保護。民法典則為股東權益保護提供了基本的民事法律保障。此外，國務院及證監會等部門也頒布了一系列行政法規和部門規章，如《上市公司治理準則》《上市公司股東大會規則》等，進一步細化了股東權益保護的具體措施。這些法律法規共同構建了我國多層次的股東權益保護體系，涵蓋了公司治理、信息披露、市場交易、投資者保護等多個方面，為維護股東合法權益提供了法律依據和制度保障。近年來，隨著資本市場的發展，相關法律制度也在不斷完善，如引入了表決權差異安排、優先股制度等，進一步豐富了股東權益保護的法律工具。

（二）股東權益保護面臨的主要問題

盡管我國已建立了較為完備的股東權益保護法律體系，但在實踐中仍面臨諸多問題。首先，立法層面存在不足。部分法律條款過于原則化，缺乏可操作性；某些新型公司形式和新興業態的股東權益保護規則尚不健全。其次，司法實踐中存在困境。股東訴訟面臨舉證難、周期長、成本高等問題，法院對公司糾紛案件的受理積極性不高，裁判標準不統一。再者，公司內部治理機制存在缺陷。獨立董事制度形同虛設，監事會監督作用有限，中小股東參與公司治理的積極性不高。此外，控股股東濫用控制權、關聯交易、內幕交易等侵害中小股東利益的行為時有發生。信息披露質量不高，中小投資者面臨嚴重的信息不對稱。投資者保護機構作用發揮不充分，難以有效代表中小股東利益。股東維權意識和能力不足，缺乏積極參與公司治理的動力和途徑。這些問題的存在嚴重影響了股東權益保護制度的實際效果，制約了公司治理水平的提升和資本市場的健康發展。

三、完善股東權益保護的法律保障機制

（一）健全股東權益保護的立法體系

健全股東權益保護的立法體系需要從多個層面進行完善：在基本法律層面，應當修訂《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），明確規定控股股東和實際控制人的忠實義務，增加累積投票、分類表決等制度，強化中小股東的表決權；同時，細化股東知情權的行使程序和救濟機制，如規定公司拒絕提供信息時應當說明理由，并賦予股東申請法院強制執行的權利；在《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）中，應當完善投資者適當性管理制度，細化上市公司控股股東、實際控制人及董監高人員的誠信義務；立法機關還應考慮制定專門的《股東權益保護法》，系統規定股東權益保護的基本原則、具體權利、救濟途徑和法律責任［3］；此外，應當鼓勵行業協會制定自律規則，如《上市公司股東權益保護自律公約》，引導上市公司主動保護股東權益。總之，通過構建多層次、全方位的立法體系，為股東權益保護提供全面的法律保障。

（二）強化股東代表訴訟制度

股東代表訴訟是保護股東權益的重要制度，需要進一步完善。第一，應降低訴訟門檻，將現行《公司法》規定的連續180日持股1%以上的要求，調整為持股期限和比例滿足其一即可，如連續90日持股或持股0.5%以上，對上市公司可進一步放寬至持股100股以上；第二，應完善程序規則，明確公司收到股東請求后應在法定期限內決定是否起訴并告知理由，引入獨立董事意見機制增加決策客觀性；第三，應建立訴訟費用分擔機制，勝訴時由公司承擔費用，敗訴且股東無重大過失時公司承擔部分費用，設立勝訴激勵機制，允許股東獲得一定比例賠償金作為獎勵。

（三）完善信息披露制度

完善信息披露制度是保障股東知情權、提高公司透明度的關鍵。一是擴大披露范圍，要求上市公司披露環境、社會責任和公司治理信息，以及公司戰略、風險管理等非財務信息，對涉及股東權益的重大事項，如重大投資、關聯交易、股權激勵等，提高披露詳細程度。二是提高披露及時性和準確性，明確重大信息的披露時限，如要求24小時內披露重大事項，并加強對信息真實性、準確性、完整性的審核，提高違法成本。三是建立信息披露質量評價體系，將結果與公司融資掛鉤，優化披露方式和渠道，鼓勵采用圖表、視頻等直觀方式，提高可讀性，并建立統一的信息披露平臺，方便投資者查詢比較，推動運用大數據、人工智能等技術，提高披露智能化水平。四是加強監管和處罰，明確違法行為的具體情形和處罰標準，提高罰款上限［4］，如建立快速處理機制，縮短案件查處周期；完善民事賠償制度，降低投資者索賠難度；建立信息披露誠信檔案，將嚴重違法的公司及責任人列入市場禁入名單；制定差異化披露規則，針對不同規模、不同行業的公司設置合理的披露要求。

四、股東權益保護的實施路徑

（一）健全公司內部治理機制

1.完善股東大會制度

完善股東大會制度是健全公司內部治理機制的核心。一是應修改公司章程，明確規定股東大會的召集、召開、表決等具體程序；降低股東提案權和召集權的門檻，如將持股比例要求從3%降至1%，鼓勵中小股東參與公司治理；引入累積投票制，增加中小股東選舉董事、監事的機會；推廣網絡投票制度，便利股東參會，提高參與度。二是應建立分類表決機制，對影響中小股東利益的重大事項實行差異化表決比例。三是應完善回避表決制度，明確需回避的關聯股東范圍和具體情形；建立股東大會決議公告制度，要求詳細披露表決過程和結果；引入獨立董事現場見證制度，監督股東大會程序的合法性；建立中小股東單獨計票機制，充分反映中小股東意見。設立股東大會糾紛快速解決機制，如設立專門仲裁庭。四是應強化股東大會決議的執行監督，要求董事會定期報告決議執行情況；建立股東大會決議撤銷制度，賦予異議股東救濟途徑。

2.強化董事會獨立性

強化董事會獨立性是確保公司決策科學性的關鍵。首先，應修訂《公司法》和《上市公司治理準則》，提高獨立董事比例要求，如規定上市公司獨立董事應不少于董事會成員的二分之一。其次，應完善獨立董事提名制度，允許中小股東直接提名獨立董事候選人；建立獨立董事資格審查制度，嚴格把控入口關；制定獨立董事履職評價體系，將評價結果與薪酬、任期掛鉤；賦予獨立董事更多實質性權力，如對重大關聯交易的一票否決權。再次，應建立獨立董事定期輪換制度，防止任職時間過長影響獨立性；完善獨立董事知情權保障機制，確保其能及時獲取履職所需信息。最后，應建立獨立董事專門委員會制度，設立獨立董事委員會，協調獨立董事工作；制定獨立董事履職保障制度，為其配備必要的辦公條件和工作人員；建立獨立董事與中小股東的溝通機制，如定期舉行見面會；并完善獨立董事責任追究制度，明確其民事、行政甚至刑事責任。

3.發揮監事會的監督作用

發揮監事會的監督作用是完善公司治理結構的重要一環。第一，應修訂《公司法》，明確和細化監事會的職權范圍，賦予其對董事會決議的否決權；完善監事選舉機制，引入累積投票制，確保職工代表監事的比例不低于三分之一。第二，應建立監事會的獨立性評價體系，定期評估監事的履職情況，賦予監事會更多調查權，如查閱公司財務、聘請外部審計等；建立監事會與外部審計機構的定期溝通機制，增強監督效果；完善監事會報告制度，要求定期向股東大會匯報工作。第三，應建立監事會與中小股東的溝通渠道，如設立監事會投訴熱線；制定監事會議事規則，規范會議程序，提高決策效率；建立監事會與其他治理主體的協調機制，如與審計委員會的定期會商制度［5］。第四，應完善監事責任追究制度，明確監事未盡職時的法律責任；建立監事會決議執行監督機制，確保監督意見得到落實。

（二）發揮中介機構的外部監督功能

發揮中介機構的外部監督功能是完善公司治理的重要環節。首先，修訂《證券法》和《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》，強化會計師事務所、律師事務所、投資銀行等中介機構的獨立性和責任；并建立中介機構輪換制度，如規定上市公司應每5年更換一次審計機構，防止利益輸送。其次，完善中介機構信用評級體系，將執業質量與市場準入掛鉤；建立中介機構盡職調查標準，明確規定各類業務的調查范圍和深度；制定中介機構利益沖突防范機制，禁止同時為同一公司提供審計和咨詢服務；建立中介機構內部控制評價制度，定期對其內控體系進行評估。再次，完善中介機構責任追究制度，提高違法違規成本；建立中介機構與監管部門的信息共享機制，及時報告發現的問題。最后，制定中介機構專業人員持續教育制度，提高執業水平；建立中介機構行業自律組織，加強行業自我約束；完善中介機構執業保險制度，分散執業風險。

（三）培育積極的股東文化

培育積極的股東文化是提升股東參與公司治理的關鍵。1.制定《投資者教育法》，明確各方在投資者教育中的責任和義務；建立多層次的投資者教育體系，從學校到社會全面普及證券知識。2.完善上市公司投資者關系管理制度，要求定期舉辦股東見面會、開放日等活動；建立股東權益保護宣傳周，提高全社會對股東權益的重視；設立股東學校，為中小投資者提供系統的培訓課程。3.完善股東權益保護熱線和網絡平臺，便利股東咨詢和投訴；建立股東維權激勵機制，對積極維權的股東給予適當獎勵；制定機構投資者盡責管理守則，鼓勵其積極參與公司治理；完善股東訴訟費用分擔機制，降低維權成本。4.建立股東權益保護志愿者制度，培養一批的骨干力量；設立股東權益保護研究基金，支持相關理論和實踐研究；完善股東權益保護信息披露制度，增加相關信息的透明度。

五、結束語

股東權益保護是公司治理的核心內容，也是維護資本市場健康發展的重要保障。本文通過分析我國股東權益保護的現狀及存在的問題，提出了完善法律保障機制和優化實施路徑的建議。未來，我國應當繼續完善相關立法，加大司法保護力度，健全公司內部治理機制，培育積極的股東文化，構建多層次、全方位的股東權益保護體系。只有切實保障股東權益，才能真正實現公司價值最大化，推動資本市場長期穩定健康發展。同時，股東權益保護也是一個動態發展的過程，需要理論界和實務界持續關注和研究，以適應不斷變化的經濟環境和公司治理實踐。

參考文獻：

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［5］宋壽鋼.國有參股企業小股東權益保護存在的問題及對策建議：以珠三角內河港口為例［J］.現代企業文化，2023（11）：37-40.

作者簡介：周嘉（1987—），男，漢族，江蘇常州人，單位為江蘇張林芳律師事務所，研究方向為民商法學。

（責任編輯：張震）