ESG信息披露的國際比較及我國的應對策略

摘 要：在深入貫徹新發展理念的背景下，ESG狀況已成為衡量企業可持續發展能力的關鍵指標，受到各國政府的高度重視，并逐漸成為投融資決策的重要參考依據。本文通過對中國、歐盟、英國、美國及日本在ESG信息披露政策、要求、內容與渠道等維度進行系統比較與深入分析，揭示了我國在這些方面存在的不足。基于此，在充分借鑒國外成熟經驗的基礎上，本文從完善頂層設計、建立健全ESG信息披露標準體系、增強企業ESG理念、充分發揮第三方ESG信息披露評級機構的積極作用等方面提出具體建議，以期更好地促進我國企業的可持續發展。

關鍵詞：ESG；ESG信息披露；國際比較；ESG法律法規；可持續發展

中圖分類號：F831.5 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2025）03（b）--05

近年來，隨著世界經濟的發展，氣候變化、環境變差等生態問題日益凸顯，企業作為市場的主體，其生產經營活動對生態環境產生重要影響，引導企業重視環境與社會治理日益成為重要議題。聯合國2004年提出的ESG（Environment，Social and Governance）理念因對公司長期價值具有關鍵性影響，被國際及越來越多投資者所關注。我國堅持“五位一體”發展戰略與可持續發展規劃，明確倡導并踐行“創新、協調、綠色、開放、共享”這一新發展理念，堅定不移地追求“雙碳”（碳達峰碳中和）發展目標，確保該目標深植并貫穿于經濟社會發展的各個關鍵領域。

在日常經營與管理過程中，企業通過將環境（Environ mental）、社會（Social）及公司治理（Governance）等關鍵因素納入決策考量，并將相關績效數據及實踐成果向投資者、消費者及其他利益相關方進行公開透明的傳遞與展示，這一系統性行為構成了ESG信息披露的核心內涵。ESG信息披露不僅是企業履行社會責任的體現，關系到公司自身的利益，還是推動經濟高質量發展、資本市場健康發展與宏觀經濟可持續發展的重要途徑。研究表明，70%～80%的機構投資者在作出投資決策時會考慮ESG信息披露情況。能否積極準確地公開ESG信息，成為評判一家企業是否值得投資的重要指標。2023年，多個國家和地區密集發布的可持續信息披露要求，已在2024年陸續落地實施，各地呈現出ESG準則加速落地的新趨勢。然而，就最新的ESG信息披露準則來看，各國或地區的披露體系還存在較大差異，特別是我國ESG信息披露制度起步相對較晚，發展水平與美國、歐盟、英國等ESG成熟市場仍有差距。通過與其他國家的ESG信息披露進行多方面對比，發現我國目前ESG信息披露存在的問題，并積極借鑒國外主流ESG信息披露的先進經驗，有利于推動我國ESG信息披露規范及實踐與國際接軌，促進公司的可持續發展與經濟的高質量發展。

1 國外ESG信息披露狀況

1.1 歐盟ESG信息披露狀況

1.1.1 歐盟ESG信息披露法律規范概況

歐盟地區國家是ESG領域的領頭羊與早期推動者，采取立法先行的策略，指導和引領企業ESG管理和ESG投資，其制定的法律條文被視為全球的基準。

歐盟對《非財務報告指令》（NFRD）（2014）進行了修訂并發布，標志著ESG的三個關鍵要素首次被納入法規范疇，自此歐盟構建起一套自上而下、較為成熟且統一的ESG政策法規體系。《企業可持續發展報告指令》（CSRD）于2022年由歐盟正式通過并簽署，自2023年1月起全面生效，標志著其自動接替了先前的NFRD。與NFRD相比，CSRD要求披露的數據量更大，對信息披露質量的標準更高，且規定所有大型企業及上市公司都必須提供可持續發展報告，同時明確了所需報告的社會指標。2023年，歐盟委員會審批通過了首批12份《歐盟可持續發展報告準則》（ESRS），作為CSRD的配套標準，該準則主要聚焦解決企業如何披露ESG信息的問題，致力于實現對環境、社會和治理領域ESG議題信息的全面覆蓋。歐盟全文公布的《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD，2024）正式實施，標志著歐洲環境、社會、公司治理（ESG）強監管時代的正式來臨。

1.1.2 歐盟ESG信息披露現狀

（1）ESG信息披露實踐層面。第一，歐盟披露主體廣泛。隨著CSRD的實施，披露主體進一步擴大。截至2023年底，歐洲ESG基金規模在全球ESG基金總規模中的占比達到85%以上。第二，披露內容豐富。企業需要披露環境、社會、公司治理三方面的內容，歐盟尤為注重環境方面的相關工作，《歐盟分類法》（2020）的實施，進一步細化了環境維度披露的標準。

（2）ESG信息披露質量層面。其一，隨著法規的完善與監督，大型企業普遍采用全球報告倡議（GRI）標準與SASB框架，逐漸采用更為科學的方法和標準進行數據收集與核算，ESG信息披露的準確度、可比性、真實性等數據質量方面不斷提高。其二，第三方鑒證增加，CSRD正式納入了一項獨立鑒證機制，要求企業委托審計師或其他具備獨立性的專業機構，對其ESG報告進行全面的驗證與審核，以確保報告內容的真實性與可靠性。

1.2 美國ESG信息披露狀況

1.2.1 美國ESG信息披露相關法律規范概況

美國作為全球最大的經濟體，同樣是ESG領域的重要參與者，其ESG市場在近幾年呈現出快速發展的態勢。美國國會、證券交易委員會等機構陸續推出了一系列相關制度。1992年發布的《財務公告》中，美國證券交易委員會（SEC）明確規定，上市企業有責任及時、精確地對外發布其環境責任的相關信息，若企業未能遵循此規定，SEC將采取公開違規企業信息及追繳罰款等措施。此外，根據2010年發布的《委員會關于氣候變化相關信息披露的指導意見》，上市公司被進一步要求從財務視角出發，對環境議題進行量化的詳細披露。納斯達克交易所發布的《ESG報告指南2.0》（2019），進一步明確了氣候環境風險管控的相關內容，對社會責任披露指標及其相應指引進行了清晰界定，要求上市公司對CEO薪酬比率、性別薪酬比率、員工流動率等10項指標進行披露。同時，對公司治理的披露指標及相應指示進行了規定，要求公司對董事會多樣性、道德與腐敗、激勵性薪酬準則等10項指標進行披露，提高了相關信息披露的強制性，且該報告提供了ESG報告編制的詳細指引。《2021年ESG信息披露簡化法案》的出臺，旨在統一披露要求標準，進一步加大對上市公司ESG信息披露的監管力度。

1.2.2 美國ESG信息披露現狀

（1）ESG信息披露實踐層面。美國ESG資產規模位于全球前列，側重社會責任投資和ESG整合投資。同時，鑒證意識不斷提高，ESG報告并提供鑒證的公司比例穩步上漲，2010—2020年，獲得鑒證的公司數量增加415%，從41家增長到211家。ESG信息具有較高的披露率，截至2020年，標普500指數成分股公司的ESG報告披露率高達92%，美國ESG披露多由市場（尤其是投資者）推動，這些投資者包括許多有影響力的機構，如貝萊德、道富等。然而，中小企業資源有限，在ESG披露上面臨較大壓力，披露率僅為20%。

（2）ESG信息披露質量層面。近年來，美國企業的ESG披露質量顯著提高。根據相關研究，標普500指數公司的ESG報告平均得分從2018年的60分（滿分100分）提高至2022年的75分。其中，環境維度的披露質量最高，平均得分為80分；而社會和治理維度的得分分別為70分和75分。除此之外，有非政府組織研究指出，當前美國的ESG報告仍存在數據未充分披露、修飾美化、夸大或選擇性披露等“漂綠”問題。

1.3 英國ESG信息披露狀況

1.3.1 英國ESG信息披露法律規范概況

英國的ESG法律法規體系較為完善，主要由一系列國內和歐盟衍生的法律、法規與準則構成。2005年，勞動與養老金部在兩項養老金保障基金條例中納入對環境、社會、道德的考量，開啟了英國ESG發展之旅。2006年，修訂的《公司法》從公司治理的視角對董事的職責進行明確規定，要求董事在履行職責時，不僅要考慮股東利益，還需兼顧其他利益相關方的權益。2016—2018年，英國連續三年發布《ESG報告指南》，旨在協助各類經濟實體規范環境、社會和治理信息的披露行為，為資本市場提供更多高質量、易于量化且公開透明的ESG信息。英國要求其經濟體內的所有公司在2025年之前必須依據氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議開展相關的報告工作，使得英國成為全球范圍內首個強制實施TCFD披露要求的國家。2023年，英國金融行為監管局發布投資產品可持續披露要求（SDR），包括反洗綠規則、金融產品標簽規定等內容，旨在告知與保護消費者，提高對可持續投資市場的信任。

1.3.2 英國ESG信息披露現狀

（1）ESG信息披露實踐層面。英國信息披露范圍廣、接受度高。英國的ESG披露要求不僅適用于上市公司，還涵蓋非上市公司和養老基金等機構，形成了較為全面的披露體系，且已強制要求超過1300家最大的公司和金融機構披露ESG信息，涵蓋環境、社會和公司治理多個方面。同時，英國超過90%的上市公司發布了ESG報告，顯示出較高的披露意愿和意識，尤其是氣候目標披露率，高達96%，在世界各國中位居前列。

（2）ESG信息披露質量層面。英國金融監管局（FCA）發布可持續發展披露要求（SDR），旨在提高投資者對可持續投資市場的信任，防止“洗綠”行為。許多公司采用國際標準進行數據收集和報告，確保ESG數據的準確性和可靠性。除此以外，53%的英國上市公司還通過第三方認證了其ESG信息，其中溫室氣體排放的第三方認證比例最高，達到94%。

1.4 日本ESG信息披露狀況

1.4.1 ESG信息披露法律規范概況

日本的ESG法律法規體系以自愿性為主，主要通過政策引導和市場實踐推動ESG發展。2014年，日本正式發布了《盡職管理守則》，針對投資于日本上市公司股票的機構投資者，明確提出了七大核心原則。2018年，對《日本公司治理守則》進行了修訂，鼓勵更多企業自愿性地公開ESG相關信息。為了進一步指導上市公司的ESG信息披露，2020年5月，日本交易所集團攜手東京證券交易所共同推出了《ESG披露實用手冊》，該手冊參考了SASB等國際上的標準文件，創新性地將ESG信息披露劃分為ESG議題與ESG投資兩大板塊，有效填補了日本在上市公司ESG信息披露指引文件方面的空白。2023年，日本金融廳（FSA）的工作組又邁出了重要一步，計劃引入與氣候風險相關的強制性披露要求。

1.4.2 日本ESG信息披露現狀

（1）ESG信息披露實踐層面。近年來，日本ESG政策法規的制定和出臺緊隨歐洲國家，呈現較快增長勢頭，對可持續投資起到積極的引導作用。2018年，日本在可持續投資方面的資產規模已超過2萬億美元，相較2016年上漲4倍有余。2023年3月31日之后，日本強制要求上市公司在證券報告和其他文件中披露可持續發展信息，越來越多公司也正采用SASB提出的SASB準則作為披露要求。

（2）ESG信息披露質量層面。一些大型企業和注重可持續發展的企業積極按照相關準則和指南，較全面地披露環境、社會和治理等方面的信息，如溫室氣體排放、員工福利、公司治理結構等。例如，入選富時Blossom日本指數的311家公司的ESG分數為3.3及以上，展現了較好的ESG披露和績效。整體而言，日本企業對ESG披露的重視程度逐漸提高，越來越多公司認識到ESG信息披露對提升企業形象、吸引投資的重要性，愿意投入更多資源來完善ESG披露工作，市場參與者也逐漸將可持續發展投資方法納入投資理念和策略。

2 我國ESG信息披露狀況

2.1 我國ESG信息披露政策演變

近年來，我國積極推動ESG信息披露規制的制定工作。2006年，我國發布《企業社會責任報告》，標志著ESG理念的初步引入。2008年以前，我國主張上市公司自愿披露其環境、社會責任等信息。2016年以后，我國逐步出臺相關政策，進一步夯實ESG發展基礎。2018年，中國證監會正式頒布了修訂后的《上市公司治理準則》，首次系統性地將環境、社會責任及公司治理納入上市公司治理框架，要求上市公司踐行新發展理念，切實承擔社會責任。2021年，證監會發布了《上市公司投資者關系管理指引》，將ESG信息披露要求正式納入投資者關系管理范疇。2023年8月，國資委又發布了《央企控股上市公司ESG專項報告參考指標體系》，旨在加快構建統一的ESG信息披露指標體系，助力打造具有中國特色的ESG體系。與此同時，上海、北京、深圳證券交易所在2024年聯合發布了《上市公司可持續發展報告指引》，對上市公司可持續發展信息披露的內容、形式和程序作出了系統性規范。2024年末，作為ESG信息披露體系建設的里程碑式文件，《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》正式頒布實施，標志著我國ESG信息披露標準體系初步形成，為各類企業提供了統一的披露框架和操作規范。

2.2 我國ESG披露現狀

從整體市場規模而言，2023年我國ESG投資市場呈現出規模高速增長的態勢，但結構不均衡的問題仍然存在。根據市場機構的統計數據，截至2023年9月末，中國責任投資市場的總體規模達到33.06萬億元，相較2022年末增長34.4%。從信息披露情況來看，近年來，我國企業在環境、社會和治理（ESG）方面的信息披露工作取得了顯著進展。商道融綠研究機構發布的《A股上市公司ESG評級分析報告（2020）》研究數據顯示，2009—2020年A股上市公司發布的ESG報告數量呈現持續增長態勢，由最初的371份大幅提高至1021份，增幅達到174.93%。尤其是作為市場標桿的滬深300指數成分股公司，在ESG關鍵指標的披露方面也展現出穩步提升的趨勢，我國資本市場參與主體在ESG信息披露的質量和數量兩個維度均呈現出明顯的改善態勢。截至2023年末，發布2022年社會責任報告的公司有1476家，發布ESG報告的公司有168家，發布可持續發展報告的有66家，分別在三類報告的發布總數中占比53.35%、37.78%及6.61%。然而，整體披露率相較眾多發達國家和一些新興市場仍然較低。

3 ESG信息披露比較

通過對中國、歐盟、美國、英國及日本等主要經濟體的ESG信息披露機制進行系統性比較分析發現，上述國家均已建立起較為完善的信息披露制度，各司法管轄區不僅在國家層面制定了相應的政策法規，其證券交易監管機構還根據資本市場發展需求，出臺了一系列規范性文件和操作指南，確保相關信息披露的規范性和有效性。然而，各國在ESG信息披露的法律制度、披露要求、內容、渠道、方式及實踐效果等方面存在差異，執行力度也呈現出較大差別。

在ESG披露的法律法規方面，歐盟通過《企業可持續發展報告指令》（CSRD）強調ESG信息的全面性與可比性；美國則以市場驅動為主，依賴自愿性標準（如GRI、SASB）進行披露；英國通過《ESG報告指南》等，結合強制與自愿披露，注重供應鏈責任與治理透明度；日本則在《Corporate Governance Code》和TCFD框架下推動ESG披露；我國ESG披露以《上市公司治理準則》和《環境信息披露指引》為基礎，逐步從自愿向強制過渡，但標準分散且執行力度有待加強。

在ESG披露要求與內容上，歐盟和英國覆蓋范圍廣泛；美國則側重財務重要性，環境信息披露較為突出；日本注重環境與治理，社會維度披露相對不足；而我國則以環境信息披露為主，社會和治理維度尚在完善中。在披露渠道與方式上，歐盟、美英及日本普遍采用數字化平臺與標準化報告；我國則逐步推廣電子化披露，但數據可用性與透明度較低。實踐方面，歐盟和英國披露質量較高；美國市場化程度強，但“漂綠”現象突出；日本受文化影響披露深度有限；我國則處于快速發展階段，需進一步整合標準并加大執行力度。有關各國信息披露的具體比較情況如表1所示。

4 我國ESG信息披露存在的問題

4.1 ESG法律體系尚不完善，披露率較低

我國ESG法律法規建設雖取得一定進展，但與歐美等國家相比，仍存在較大差距。我國較為注重環境信息披露，而對社會平等、公司治理等方面的法律制度仍需健全。2024年，A股上市公司ESG報告數量持續增長，報告發布率達38.8%，但仍未過半。中央企業的ESG信息披露率較高，2023年達到78.46%，而民營企業的披露率較低，ESG信息透明度仍有待提高。我國ESG法律體系的不完善，在一定程度上限制了ESG理念的推廣和實踐。

4.2 缺乏統一的ESG披露準則，規范性和可比性低

目前，我國尚未形成一套統一且具有本土特色的ESG信息披露標準，不同行業、不同企業選擇的披露指標和標準存在差異，ESG信息披露側重點有明顯區別。部分企業依據國際組織的ESG披露指引，而另一些企業則參考國內相關部門或行業協會的指引，同行業內企業的計量口徑不一致，投資者等利益相關方難以對不同企業的ESG表現進行橫向比較，信息披露的可比性不足。此外，ESG報告的披露格式和要求在不同機構之間也存在差異，缺乏統一的披露框架，影響了數據的客觀性和有效性，導致報告質量參差不齊。

4.3 ESG理念不深入，ESG信息運用不足

許多企業對ESG理念的理解仍停留在表面，將其簡單等同于企業社會責任或環境保護，未能充分認識到ESG理念對企業長期發展的重要性。甚至有部分企業存在“偽ESG” 或“表演式ESG”的現象，未將其真正運用于企業的經濟活動中。同時，部分投資者更關注短期財務回報，而忽視了ESG因素對企業長期發展和投資風險的影響，導致ESG投資與公募基金規模較小、投資結構不平衡，綠色信貸占比達86.5%，而ESG證券投資、ESG 股權投資規模占比則較低。

4.4 ESG評級鑒證機構的影響力有待提高

歐盟等國家已引入了第三方鑒證機構，以提高企業ESG信息披露的可靠性與真實性，而我國ESG評級鑒證機構，如商道融綠、華證等，雖然在評價范圍、時效性等方面有一定優勢，但整體市場占有率較低，不及國際機構（MSCI、富時羅素等）。此外，我國ESG評級機構數據來源不夠廣泛，在關注的議題、選取的指標、權重的設置等方面不盡相同，導致評級結果存在差異，無法全面準確地反映企業的ESG表現。

5 完善我國ESG信息披露的建議

5.1 完善頂層設計，明確ESG信息披露的法律地位，提高信息披露強制性

ESG理念在我國的起步時間較晚，政府、投資者等利益相關方對ESG的理解和關注尚不完善，立法體系也不夠健全。通過與其他國家ESG政策進行對比，立法是推動ESG信息披露廣泛性和有效性的高效率方式。我國相關機構應充分學習借鑒他國的優秀政策，提高ESG披露的強制性，完善ESG披露體系，為上市公司指明ESG信息披露的報告指令與努力方向，盡快構建既與國際準則趨同，又富有中國特色的ESG發展模式。

5.2 建立健全ESG信息披露標準體系，提高ESG信息披露規范性和可比性

第一，ESG披露報告應提升定量指標的使用效度，完整精確地反映企業在環境、社會、公司治理方面的活動情況，確保其真實性與有效性。第二，ESG報告應盡可能簡練，可以借鑒吸收國外主流ESG報告形式，設置統一規范的評價指標，制定有益于投資者做出投資決策的ESG報告標準，提升可比性。

5.3 增強企業ESG理念，不斷創新完善ESG投資產品與金融服務

我國正大力推進經濟社會發展綠色轉型升級。企業應堅持并踐行ESG理念，積極披露ESG信息，將ESG目標設定與長期戰略規劃深度融合，制定明確、可衡量的ESG目標，創造良好、透明、公開的ESG披露市場。同時，持續推進普惠金融產品與綠色金融的發展，不斷豐富ESG金融產品及輔助工具，穩步拓展ESG基金、理財、指數及評級產品，開發綠色債券、碳金融產品等，力求充實ESG服務目錄，以契合多樣化的ESG融資及服務訴求。

5.4 充分發揮第三方ESG信息披露評級機構的積極作用

引入第三方審計機制，對企業ESG信息披露數據進行獨立驗證，可提高企業ESG信息披露數據的可信度與可用性。我國第三方機構可以學習借鑒國外機構的優秀經驗，推動ESG評級標準的統一化，在一定程度上要求評級機構公開其評級方法和數據來源，提高透明度與公信力。鼓勵評級機構與監管部門合作，以開發適用于我國市場的ESG評級標準，提高評級結果的可比性和適用性，進而制定統一的ESG評級框架，發揮第三方評級機構的積極作用。

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