《民法典》下債權的多重轉讓解析

在現代商業交易中，債權轉讓已成為資本流動和債權管理的重要手段之一。然而，隨著交易的復雜性增加，債權的多重轉讓現象不斷增多。這不僅涉及多個受讓人之間的權益保護，還關系債務人的清償責任。本文旨在探討債權多重轉讓的效力問題，特別是在《關于適用lt;中華人民共和國民法典gt;合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱《民法典合同編通則司法解釋》的框架下，如何界定債務人對受讓人履行債務的效力，以及這一規定對債務人、受讓人及其他相關方的影響。債權的多重轉讓可能導致債務人面臨多個受讓人的履行要求，增加了交易的不確定性和法律風險。因此，筆者認為，明確債權多重轉讓的效力，對維護交易秩序、保護各方權益具有重要意義。

一、《民法典合同編通則司法解釋》條文的解讀

2023年12月4日，最高人民法院發布了《民法典合同編通則司法解釋》，引起學術界的熱烈討論。其中，關于債權多重讓與的問題一直存在較大爭議。《民法典合同編通則司法解釋》第五十條通過“通知\"和“知情\"標準界定債權多重轉讓的效力。債務人僅需對首個通知的受讓人履行債務，即可構成有效的清償，并據此拒絕其他受讓人的履行要求。若債務人惡意破壞交易公平，應自行承擔后果。債務人履行義務的前提是明確知曉接受履行的受讓人非首次被通知的一方。立法機關采取此立場基于維護債務人利益。由于債務人通常只能通過受讓人通知了解債權轉讓情況，在多重轉讓中常處于信息不對等的不利地位，且無審查義務和交易習慣。

在債權轉讓過程中，債務人若向非首次通知的受讓人履行義務且明知該受讓人非債權的真正所有權人，可能導致讓與人面臨違約責任。根據債權轉讓協議，債權人有責任確保受讓人能夠獲得債權并得到清償。因此，在這種情況下，債務人應承擔相應的違約責任。

通常情況下，受讓人在接受債務履行后，不必返還財產，除非他們事先知曉該債權已被轉讓給第三方。這一規定旨在平衡債務人與受讓人之間的權益，確保交易的公正性和法律的透明度。法律旨在保護受讓人的信賴利益，而債務人面臨的重復清償風險應視為其交易的一部分。

然而，該條款仍有問題值得探討。首先，條款的前后條件存在不一致，前半部分強調通知的重要性，而后半部分則側重于轉讓，這與常規法律邏輯不符。其次，需要明確該條款與《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第七百六十八條的體系關系，以確保法律的一致性和適用性。最后，當受讓人請求債務人繼續履行義務或讓與人承擔違約責任時，受讓人是否有權主張連帶責任，這一點尚需進一步研究和明確。

二、《民法典合同編通則司法解釋》條款前后具有不對稱性

《民法典合同編通則司法解釋》第五十條第一款第二句后半段規定了前后但書的不對稱性。該規定明確指出，原則上，最先通知的受讓人無權要求實際履行義務的債務人返還履行，除非債務人存在惡意。這一表述涉及法律條文中特定條件的設定及其對法律后果的影響。法律條文中的但書通常用于設定例外情況或附加條件，以增強法律規則的靈活性和適應性。但書的設置可能反映了立法者在平衡不同利益時的考量。

具體來看，但書的前半部分著重強調了“通知”的重要性，即債務人應向最先通知的受讓人履行債務。這體現了對受讓人通知行為的保護，確保交易效率和確定性。然而，存在一個例外情形：若受讓人明知債權已轉讓給他人，卻仍接受履行，他們將失去法律保護，必須返還財產。這反映了對惡意行為的懲罰，維護了法律的公正性。

在制定這一不對稱性時，立法者可能基于不同情況下的利益權衡。通常情況下，法律傾向于保護善意當事人，維護交易穩定性。但是，在明知惡意情況下，法律更注重防止惡意行為，保護真正權利人。立法者遵循善意取得原則，即如果受讓人是善意的，那么他們有權保留所取得的財產；而如果是惡意的，則喪失了合法性，所取得的財產構成不當得利，應退還給最先通知的受讓人。

簡而言之，債務人向首名通知債權人的履行是有效的。然而，若債務人在明知履行對象非首位通知受讓人的情況下仍進行履行，則該履行將被認定為無效。如果接受履行的受讓人不清楚債權在轉讓前已轉給他人，那么他們仍然可以保留所獲得的財產。這種情況可能導致有效清償與返還請求權之間的沖突：債務人的清償被視作無效。同時，債務人仍需向首位通知的受讓人履行義務，而接受履行的受讓人則最終保留財產。這可能導致債務人不得不兩次履行，對債務人而言顯得過于苛刻。除非債務人完全了解債權轉讓的次數和每次轉讓通知的具體時間，且在完全掌握這些信息的情況下惡意地向非應受償的受讓人履行債務，否則不應承擔重復清償的責任。

三、《民法典合同編通則司法解釋》第五十條與《民法典》第七百六十八條的關系

《民法典》第七百六十八條與《民法典合同編通則司法解釋》第五十條雖然在適用情形和規則制定上有所區別，但它們存在特別法與一般法的關系，原則上不應出現沖突。《民法典》第七百六十八條針對保理合同中同一應收賬款被多次轉讓的情況。例如，在一案例中，原告與被告A公司簽訂了借款合同，出借3323萬元，并將A公司對第三人B的應收賬款（390萬元）作為質押，完成了質押登記。由于A公司未能還款，原告主張行使質押權。法院依據《民法典》第七百六十八條認定質押權合法有效，原告享有優先受償權，指出未通知債務人的債權轉讓不得對抗已登記的質押權。該規則的核心在于，已登記的保理人優先于未登記的保理人；若均未登記，則以最先到達債務人的轉讓通知為準；既未登記也未通知的，按債權比例清償。然而，有學者指出，多重保理的登記與不動產登記不同，不需要實質審查登記內容，因此這種登記不具有公信力。

《民法典合同編通則司法解釋》第五十條則適用于普通債權的多重轉讓（非保理合同）。在另一案例中，甲公司與乙公司簽訂了道砟買賣合同，約定債權不得轉讓。2022年5月25日，乙公司將合同項下1016萬元債權轉讓給丙公司，三方簽訂了委托代付金額確認單。隨后，乙公司將同一債權重復轉讓給丁公司、鄧某、王某，總轉讓金額超過原債權金額（1477萬元）。甲公司已向丙公司支付260萬元，向乙公司支付270萬元，向丁公司支付30萬元。法院依據《民法典》第五百四十六條認為，轉讓需通知債務人，未通知則對債務人不生效。三方簽訂的確認單被視為有效通知。《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的核心規則是，債務人向最先通知的受讓人履行后，對其他受讓人免責，受讓人之間的權利沖突由轉讓人承擔責任。

由此可以看出，這兩個條文可能在適用上存在分歧。首先，關于保理合同是否排除《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的適用性。筆者認為，由于保理合同是一種特殊的債權轉讓形式，其登記和通知的優先效力已經在法律中得到了明確規定。因此，應優先考慮適用《民法典》第七百六十八條的規定，而非《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的一般性規則。在處理普通債權的多重轉讓情況（例如在一般買賣合同中），則應優先適用《民法典合同編通則司法解釋》第五十條，而無需考慮登記的問題。

其次，關于登記與通知的效力沖突問題。筆者認為，在保理領域，登記是確立優先效力的關鍵，而在普通債權領域，通知則是確定優先效力的唯一標準。在保理合同中，由于登記制度的存在，《民法典》第七百六十八條與《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的“通知優先\"規則分別適用于不同的領域，它們之間并不存在沖突。在司法實踐中，應當根據不同的場景適用相應的規則。具體來說，在審理保理合同糾紛時，法院應直接引用《民法典》第七百六十八條，而不應適用《民法典合同編通則司法解釋》第五十條。相反，在處理普通債權轉讓糾紛時，應依據《民法典合同編通則司法解釋》第五十條進行處理。對于例外情況，如果保理合同沒有進行登記且沒有通知債務人，那么可能需要參考《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的“通知優先”規則。然而，在這種情況下，合同已經脫離了保理合同的特殊保護范圍，轉而遵循一般債權轉讓的原則。

最后，在債權轉讓過程中，存在債務人與讓與人對受讓人的責任認定問題。在法律關系中，受讓人可能因兩種不同的侵權行為而遭受損失：債務人惡意履行債務致受讓人受損；讓與人違反讓與合同致受讓人受損。盡管這兩個行為看似獨立，實則共同導致了受讓人無法獲得應得的賠償，表現為單一損害結果。在此情形下，債務人和讓與人的侵權責任重疊，即受讓人只需從一方獲得賠償，另一方可免除侵權責任，以此保護受讓人的利益。此情形符合不真正連帶責任的構成要件，即債務人和讓與人對受讓人的損害負有連帶責任。如果受讓人向債務人索賠未能完全補償損失，受讓人有權要求讓與人承擔剩余債務。由于債務人承擔最終責任，讓與人作為中間責任人，在履行賠償后，有權向債務人追償。這樣的安排既避免了受讓人重復獲得賠償，也確保了責任方承擔了相應的后果，與上述兩條法律規定在債權轉讓糾紛處理中共同構建起完整的法律適用邏輯。

綜上所述，兩條條款分別屬于特殊規則和一般規則，分別適用于保理合同和普通債權轉讓，二者并不矛盾排斥。在處理保理合同時，應優先適用《民法典》第七百六十八條；而在處理普通債權轉讓時，則適用《民法典合同編通則司法解釋》第五十條。法院應根據案件情況（是否涉及保理），明確案件性質后，選擇相應的條文進行適用，從而確保整個法律體系的內在邏輯自洽。

結語

在處理債權多重轉讓這一復雜的法律議題時，司法實踐方必須深入理解其涉及的廣泛利益相關方和法律框架。實踐證明，債權轉讓的復雜性不僅源于交易本身的多樣性，還涉及合同、公司、破產等相關法律的交叉應用。隨著市場經濟的不斷發展，債權轉讓已成為資本流動和風險管理的重要工具之一，其法律規制的完善對維護交易安全、提高市場效率具有至關重要的作用。在實際操作中，相關職能機構應不斷探索和改進，以期優化解決方案，更精準地平衡各方權益，提升交易的安全性與效率，為我國市場經濟的穩健增長提供堅實的法律支持。

（作者單位：湖南師范大學法學院）