外資并購對中國民營物流企業的影響

袁平紅

摘要:我國物流產業對民營資本的開放遠遠落后于對外資的開放。外資和民營資本進入物流產業的政策的非對稱性,為資本雄厚、管理經驗豐富的外資物流企業在中國市場上的大規模并購搶占了先機。憑借這些優勢,外資物流企業開始了以民營物流企業為主要并購對象、以股權并購和資產并購為主要方式、以全球戰略為主要并購戰略的大規模并購。外資并購為民營物流企業融資和打破地方保護主義進行市場擴張提供便利的同時,也使民營物流企業的品牌保護和生存空間陷入了困境。

關鍵詞:并購;網絡產業;市場勢力;掠奪性定價

中圖分類號:F717.3文獻標識碼:A

Abstract: The logistics industry is less open to the private capital compared to the foreign capital in China. The asymmetric policy toward the foreign and private capital offers the capital-intensive and experienced foreign logistics enterprises a privilege in M&A.; The foreign logistics enterprise begin to merge and aquire the enterprise in the market by targeting primarily on the private logistics enterprise by the stock and asset M&A; with the global strategy. The foreign M&A; facilitates the private logistics finance and break the local protectionlism to expand market, and it will threat the brand and the survival of the private logistics enterprise.

Key words: M&A; network industry; market power; predatory pricing

1我國物流產業外資利用政策的演變

改革開放以來,我國物流產業走過了引進和利用外資在先,相應的外資政策制定在后的開放道路,具體來說我國物流產業外資利用政策經歷了以下三個發展階段:

第一階段為1980～1994年,這是我國物流產業外資利用政策空缺期。為了實現商業文件、銀行票據和各類相關文件在經濟聯系往來密切的國家之間的交流,1980年6月當時中國的外貿部和海關總署批準外運公司與日本海外新聞普及株式會社(日本OCS公司)簽訂的我國第一個快件代理協議,通過代理方式引入了——在國內還是空白、無人知曉和經營但在歐美等發達國家已經得到了迅速發展的新型的運輸方式——國際快遞服務。從此,以Fedex、DHL、UPS等為代表的國際快遞業先后于1984年、1986年、1988年通過與中外運建立合資企業的方式介入了中國國際快遞業。

第二階段為1995～2004年,這是物流產業外資利用政策的探索階段,其標志是我國第一個對物流產業引進和利用外資的政策法規——1995年《中華人民共和國國際貨物運輸代理業管理規定》的頒布。同年6月,我國頒布了中華人民共和國第一個《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》。《外商投資產業指導目錄》明確規定“郵政、電信業務的經營管理”“空中交通管制”為限制外商投資產業目錄,同時對外資進入物流基礎投資和其他物流業務領域進行了相關的市場準入的規定。為了實現我國加入WTO所作出的關于逐步開放物流產業的承諾的平穩過渡,當時的外經貿部于2002年發布了《關于開展試點設立外商投資物流企業工作有關問題的通知》,并將江蘇省、浙江省、廣東省、北京市、天津市、重慶市、上海市、深圳市作為開展外商投資物流業的首批試點地區。在此基礎上,我國政府根據國際國內物流發展現狀,先后兩次對《外商投資產業指導目錄》中有關外商投資物流行業的相關條文進行了相應的修改和調整。

第三階段為2005年～至今,這是物流產業外資利用政策的規范發展階段。2005年底中國物流業按照對WTO的承諾正式對外資全面開放。為了更好地吸引和利用外資,2006年商務部外資司下發了《關于進一步做好物流領域吸引外資工作的通知》(以下簡稱“通知”)。《通知》指出,外商投資物流企業可以經批準經營國際流通物流業務、第三方物流業務,并不再對外商投資物流企業規定注冊資本最低限額。以外商投資國際貨運代理企業為例,外商經營國際海運代理業務,最低注冊資本可以不受500萬美元的限制。同時,外商可以設立外商獨資國際貨代企業,外商在合資國際貨代企業中的股權比例也不受限制。2007年的《外商投資產業指導目錄》將批發零售業的“一般商品配送”和“現代物流”列入鼓勵外商投資產業目錄。物流產業外商投資政策的逐步完善激發了外商對物流領域的投資熱情。2007年,外商在我國物流領域的投資項目達到6 996個,占外商在中國投資項目個數的18.5%,投資增長速度為31.3%。

從我國物流產業外資利用政策的演變來看,外資物流企業進入中國物流市場長達30年之久。相比之下,民營資本進入物流產業比外資至少晚了10年的時間。盡管1987年黨的十三大就提出了“對于城鄉合作經濟、個體經濟和私營經濟,都要鼓勵他們發展”,并正式從理論上闡明了個體、私營等非公有制經濟存在和發展的必要性,但民營資本真正大量進入物流市場是在20世紀中期以后。中國物流與采購聯合會2006年的《全國民營物流企業發展調查報告》顯示,民營物流企業70%成立于20世紀90年代中期以后。其中,1995～1999年成立的占32%;2000年以后成立的占38%。此外,1990～1994年成立的占26%;1990年以前成立的民營物流企業僅占4%。盡管2005年國務院《關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》(即“非公經濟36條”)的頒布使民營經濟真正從規則上獲得了與公有制經濟競爭的機會,但是我國物流產業對外資開放在先、對民營資本開放在后的政策,使資金實力雄厚、管理經驗豐富的外資物流企業獲得了先發優勢,同時為他們日后在中國市場上的大規模并購奠定了必要的基礎。

2外資并購中國本土物流企業的現狀和特點

胡國恒(2009)認為,契約不完全和競爭不充分所導致的準租金是并購雙方股權博弈的經濟動因:行業競爭越不充分、投資可逆程度越高,則相應的租金規模越大,發生外資并購的機會也越多。2005年以來外資物流企業在中國市場上的并購正驗證了這一觀點。從2005年以來,外資物流企業并購呈現出如下特點:

2.1以民營物流企業為主要并購對象

從外資并購案例來看,外資并購的對象既包括中外合資公司(如大通國際運輸有限公司)、外商在華投資企業(如上海世聯運通物流公司),同時也包括民營物流企業,而且以民營物流企業為主。從2005年以來外資并購的主要案例中,其中有6例是針對民營物流企業的并購。外資之所以選擇民營物流企業作為并購對象,主要基于以下三方面原因:

(1)民營物流企業具有良好的客戶資源,對他們的并購能使外資在最短的時間獲得優質的客戶資源。在Pfefer 和Salancik(1978)看來,組織生存的關鍵就是獲取并維系資源的能力,而并購是通過對相關資源的控制,改變組織間的相互依賴性的戰略。因此,通過并購獲得民營物流企業的客戶資源成為外資物流企業并購的基本出發點。中國物流與采購聯合會2006年的《全國民營物流企業發展調查報告》顯示,80%以上的民營物流企業在為跨國公司提供物流服務,發展比較好、比較快、比較穩的民營物流企業都與跨國公司具有較好的合作關系。以被美國世能達公司收購的中國寶運物流股份有限公司為例,該公司作為民營物流企業的30強,在被收購時已經擁有寶潔、飛利浦、伊萊克斯、西門子、德爾福、屈臣氏、諾維信、雀巢、三星、LG、阿克蘇諾貝爾、西古光纖、新一佳、華龍日清、天士力等20多家大型中外客戶。

(2)民營物流企業具有良好的物流網絡。網絡的主要特征是報酬遞增(David and Bunn, 1988),在經濟系統內的不同組成部分或成員之間存在相互依賴性時存在網絡效應(Hirschman, 1958; Marshall, 1920; Young, 1928)。通過并購直接獲得民營物流企業相對完善的物流網絡成為外資并購的第二個動因。TNT對華宇的收購就是典型的案例。華宇物流有限公司為中國最大的公路貨運企業,主營公路零擔貨運業務,在全國30個省、市、自治區下設1 200家全資子公司,擁有覆蓋全國的公路運輸網絡,在大中城市擁有1 100多個操作站點和轉運中心,擁有3 000多輛卡車,在快速消費品、零部件、家電、醫藥和高科技等領域擁有18萬穩定客戶。2007年TNT通過對華宇物流的并購,一舉擁有了中國國內最大的公路快運網絡,TNT中國業務也從最高端、高附加值的業務開始向中端業務延伸。

(3)通過并購,外資物流企業間接進入中國法律暫不對外資開放的市場。按照中國目前的法律,外資并不能全面進入中國物流市場的各個領域與本土物流企業競爭。以我國最早對外開放的物流領域——快遞業為例,到目前為止,外資快遞公司可以經營國際快遞業務,但不能經營國內快遞業務。在四大快遞巨頭中,除FedEx通過2006年收購合作伙伴大田集團經營國內快遞業務的資產而在部分城市擁有國內快遞業務資質外,美國UPS、德國DHL和荷蘭TNT均未獲準在華經營國內快遞業務。因此,通過與國內的民營快遞公司進行業務或股權合作,是外資快遞公司突破這一困難的捷徑。例如,2009年初DHL開始出資3億元收購總部位于上海的民營企業全一快遞。收購完成后,全一快遞主要負責運營DHL華東地區的同城和省際快遞業務。

2.2以股權并購和資產并購為主要并購方式

從2005年我國物流市場上發生的外資并購案例來看,外資在中國物流市場的并購方式主要為股權并購和資產并購兩種。外資之所以采取這兩種并購方式,主要是因為這兩種方式各有其優缺點。相比較而言,從程序上來看,股權并購程序相對簡單,并能節省稅收,而資產并購程序需要對每項資產進行所有權的轉移和報批,程序相對復雜并且有可能多繳稅。從債權債務承擔者的角度來看,資產并購的優點在于債權債務仍由出售資產的境內企業承擔,而股權并購方式債權債務由并購后的外資企業承擔,盡管可以通過協議盡量避免,但是仍有潛在的債務風險。因此,在實際并購過程中,外資物流企業針對被并購方采取不同的并購方式,有時候是股權轉讓,如FedEx對天津大田、UPS對中外運、TNT對華宇的股權并購;有時是資產收購,如世能達對寶運物流、萬絡環球對上海熙可的收購;有時將股權轉讓和資產收購同時進行,如美國聯邦快遞Fedex對大田的并購以及普洛斯公司對建屋發展集團有限公司的并購案例。

2.3以全球戰略為并購指導戰略

根據Hout, Porter and Rudden(1982)的觀點,全球戰略是針對全球產業來說的,在這些產業里,企業在一個國家市場的競爭優勢將受到其他國家市場的競爭地位的顯著影響。Kim and Mauborgne(1988)認為,跨國公司的全球戰略將對它的進入模式產生主要影響。因此,在實際并購中,外資物流企業將提高全球集中度(Global Concentration)與實現全球協同(Global Synergies)作為出發點。

2.3.1全球集中度。基于全球范圍內產業競爭的考慮,跨國物流企業將會更多地通過并購,實現對全球范圍內的運營機構的直接控制,這種直接控制有利于確保某國的分支機構所采取的戰略行動不會對其他國家市場上的企業帶來負面影響。作為全球領先的快遞與郵政服務供應商,TNT對華宇物流的并購就是典型案例。為提高全球集中度,通過并購搶占中國—東盟間的物流市場是以TNT為代表的跨國物流企業不得不考慮的問題。2005年,TNT在率先推出連通中國與越南、泰國、新加坡、馬來西亞和老撾共計超過125個城市的亞洲陸運網,在此基礎上,TNT在2007年3月通過對黑龍江華宇物流有限公司的收購,實現了該公司在中國建立最大貨物和包裹內陸運輸網絡的目的。2009年2月TNT又全資收購了智利國內快遞市場領導者LIT貨運公司,一舉擁有了智利強大的全國陸運網絡,為TNT建立連接智利、巴西和阿根廷三地的南美陸運網(SARN)奠定了基礎。

2.3.2全球協同。當跨國公司的投入在整個公司內部進行分享或聯合利用的過程中就產生了全球協同(Willig,1978)。這里的投入主要是指跨國公司包括研發、營銷和制造等核心因素。Hamel and Prahalad(1985)、Ghoshal(1987)、Kim, Hwang and Burgers(1989)的研究表明,全球協同能創造競爭優勢是顯而易見的,它對公司的盈利能力產生積極的影響。通過直接并購進入市場是跨國物流企業實現全球戰略協同的最佳方式。美國萬絡環球公司的并購活動就是典型的案例。美國萬絡環球公司(MenloWorldwide)于2007年6月和9月通過對新加坡物流公司(Cougar Express Logisitics)和上海熙可控股公司的并購,已經成為業內最強大、業務網絡最廣闊的亞太貨運與物流管理公司之一。亞太網絡的擴大為萬絡和其母公司康威集團在北美和歐洲為客戶提供全面的物流解決方案提供了便利。目前,萬絡環球正努力將熙可物流的國內網絡與萬絡及其姐妹公司——零擔貨運公司(Con-way Frieight)和整箱貨運公司(Con-way Truckload Services)的美國基礎設施連接在一起,推出銜接中國“first mile”物流業務和北美“last mile”交貨業務的物流解決方案,以最大化發揮全球協同效應。

3外資并購對中國民營物流企業的影響

從外資并購中國本土物流企業的特點來看,外資并購是以全球戰略為主導、以中國民營物流企業為主要并購對象的一種經濟現象。對于中國民營物流企業來說,合理有效地利用外資而不是被外資利用是當前外資并購中更應關注的問題。畢竟,對于民營物流企業來說,被外資并購是一把雙刃劍。

3.1外資并購對中國民營物流企業產生的積極影響

3.1.1有效緩解民營物流企業融資難的問題。民營物流企業一般靠自有資金起步,自身積累和民間借貸成為企業發展最主要的資金來源。盡管2005年國務院頒布了“非公經濟36條”,但是基于自身運營風險和民營企業的身份,民營物流企業很難從銀行獲得大規模貸款,因此融資困難成為民營物流企業普遍存在且最為突出的現實問題。即使在當前金融危機背景下,中小物流企業對于緩解國內就業壓力的作用得到了更多的關注,但是從落實情況來看,民營物流企業融資仍遇到重重障礙。為尋求更好的發展,發展較好的民營物流企業不得不選擇投靠實力強的外資物流企業,以至于在現實中民營物流企業對被外資并購持歡迎態度。

3.1.2打破地方保護主義,進行市場擴張。據統計,在《2006年中國最具競爭力50強物流企業排序名單》中,有14家民營物流企業入選,占總數的28%。其中,年主營業務收入超過5億元的有13家,超過10億元的有8家,超過20億元的有3家。在這些優秀的民營物流企業中,也曾有過依托自己的實力進行市場擴張的想法,但是遭遇到地方保護主義的嚴重阻礙。以稅率為例,我國對內資企業一般實行33%的所得稅制,除此之外,企業還要在生產、流通等環節交納增值稅等稅費,而在華注冊外資企業實際所得稅稅率僅為12%。不僅如此,外企還可享受“兩免三減半”的優惠(即從盈利年度起前兩年免交企業所得稅,后三年減半)。這種“內外有別”的制度導致民營物流企業與外資物流企業在所得稅負擔方面存在很大差異。地方政府對外資的“偏心”,對民營物流企業的“戒心”使得民營物流企業市場規模擴張舉步維艱,加強了民營物流企業愿意被外資并購的沖動。

3.2外資并購對中國民營物流企業產生的消極影響

3.2.1被外資并購容易使民營企業的物流品牌喪失。一般說來,物流品牌的創立和保持與物流企業的利潤最大化相輔相成。但對于民營物流企業來說,品牌的保護與企業的利潤最大化卻成為一對矛盾。如果繼續享有民營物流企業的品牌,意味著民營物流企業要通過整合國內其他物流企業來獲得資金、技術、人才的補給,從而保持民營物流企業品牌的獨立發展。在融資遇到重重障礙和市場擴張屢屢受阻的情況下,民營物流企業只有選擇投靠外資物流企業獲得繼續發展的機會。民營物流企業套現心切,使得在與外資談判過程中,民營物流企業的談判籌碼主要為企業產品質量、技術水平和固定資產,而對企業的無形資產如品牌重視不夠、保護不力,從而導致自有品牌的喪失。華宇集團就是一例。2007年,民營物流公司華宇被荷蘭天地公司(TNT)并購,成立了天地華宇公司,業務品牌和企業標識也變成了“天地華宇”。盡管“天地華宇”的貨車前端依然頂著華宇原來的名稱———“HOAU”,但“天地華宇”貨車從華宇原來的蘭白相間的車身已經變成了TNT的橘紅色。因此,對于華宇這些被外資并購的民營物流企業而言,在他們獲得繼續發展的機會并實現了企業最大化的利潤以后,民營物流的品牌也許將隨著并購整合的成功而慢慢從市場上消失。

3.2.2并購增強了外資物流企業的市場勢力。市場勢力的增強所帶來的最直接后果是外資物流企業對市場勢力的濫用,最常見的是掠奪性定價(predatory pricing)。所謂掠奪性定價,是指在位廠商將價格削減至對手平均成本之下,即使遭受短期損失。在Tirole(1988)看來,掠奪定價的主要特征是掠奪者試圖通過掠奪性定價以便將有效的競爭對手驅逐出市場并且遏制潛在的進入者。一旦對手離開市場,在位廠商就會提高價格以補償掠奪期損失。目前,國內市場上已經出現了外資物流企業依靠市場勢力進行掠奪性定價的案例,聯邦快遞就是首發案例。

聯邦快遞于通過并購了大田國內快遞開始進軍國內快遞市場。從2007年8月至今聯邦快遞已經有四次宣布大規模降價的行為:對公司客戶最低價格降至國內快遞企業價格的一半;對個人客戶價格最高下降幅度近50%。從降價效果來看,平均每個快遞的價格較最初降低了100元左右,個別城市間快遞首重價格遠低于國內同行的首重價格。例如,在滬杭之間的快遞,民營公司、郵政EMS和聯邦快遞的報價分別為12元、20元和9.6元。聯邦快遞的大幅降價不僅為它迅速搶占了國內快遞市場份額,而且帶來了營業收入的快速增長。據中國物流與采購協會提供的數據顯示,聯邦快遞中國公司2007年的營業收入近25億,已成功晉級中國物流企業50強。該公司當年的營業收入是國內民營快遞企業宅急送的兩倍,與民營快遞巨頭順豐營業收入差距僅為十幾億元。聯邦快遞的掠奪性定價為自身帶來了好處,卻給以價格為主要競爭優勢的國內民營快遞企業帶來巨大的經營壓力。商務部出臺的一份調查文件顯示,2008年上半年,民營快遞企業順豐速運虧損1 200萬元,雖然聯邦快遞成為跨國快遞企業首個被罰對象,但小額的罰金與掠奪性定價變為一種聲譽投資所帶來的高額收益和由此產生的溢出效應相比,并不能阻止其他外資快遞尋求相同的路徑,伺機進入國內快遞市場。

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