松德股份并購前夕遭股東密集減持 標的公司毛利率將下滑

汪洋

松德股份上市三年來，公司營收和凈利潤均出現不同程度下滑，最終在2013年陷入虧損，并于今年上半年遭到5名高管及其親屬減持。與此同時，公司與大宇精雕的重組，也存在多重風險

在停牌近三個月后，松德股份重大資產重組方案于8月19日出爐。方案發布后，松德股份已連續3個交易日漲停。

方案顯示，公司擬通過增發加現金的方式購買深圳大宇精雕科技有限公司（以下簡稱“大宇精雕”）100%股權，并發行股份募集配套資金。

重組完成后，松德股份將涉足自動化、智能專用設備及機器人生產線等業務，在此之前，松德股份主要利潤來源于紙凹機、塑凹機及其成套設備和包裝印刷機械配套設備復合機、涂布機等。

此次并購，大宇精雕的資產增值率為590.55%。大宇精雕主要股東同時承諾，大宇精雕2014年～2016年經審計歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）分別為8390萬元、1.1億元和1.2億元。

自上市以來，松德股份便面臨著主營業務發展不力的窘境。就在松德股份停牌前半年時間內，松德股份5名高管及其親屬累計減持公司股票超過38萬股，占公司總股本的3.36%。

此外，由于大宇精雕存在毛利率下滑等經營風險，未來雙方簽下的對賭協議恐難達成。與此同時，在連續三度漲停后，8月21日晚間，松德股份也發布了重大資產重組風險公告，稱此次重組存在“標的資產的估值風險及商譽減值風險”、“標的資產的經營風險”以及“實際控制人未來可能減持的風險”等13項風險。

密集減持或因主業式微

根據深交所披露的信息，今年上半年，松德股份的5名高管及其親屬累計進行了8筆減持，合計減持股份38萬股，約套現450.6萬元。減持股東包括公司實際控制人郭景松和張曉玲夫婦的親屬郭玉瓊和張純光。

這些股東在公司重組前密集減持，可能與松德股份下滑的業績相關。

松德股份于2011年在創業板上市，上市三年來，公司營收和凈利潤均出現不同程度的下滑。2013年公司陷入虧損，虧損金額超過2000萬元。今年上半年，松德股份實現凈利潤301萬元，去年同期為2063萬元，同比下降85%。

與此同時，曾經支撐松德股份業績增長的復合機系列產品，在2013年也出現了銷售收入腰斬的狀況。

2011年～2013年，來自復合機系列的銷售收入分別為5159萬元、7799萬元、3174萬元。

上述產品2014上半年年實現營業收入3326萬元，比2013年同期增長142%，但營業成本比上年增加199%，這直接導致該產品的毛利率比去年上半年下降了15個百分點至20.82%。

值得一提的是，公司的復合機系列產品一直存在專利訴訟風險。早在松德股份2010年準備上市期間，廣東仕誠塑料機械有限公司（以下簡稱“仕誠機械”）曾舉報松德股份的“流延膜機的主冷輥”等4項重要等級的實用新型專利，系抄襲仕誠機械2007年～2008年獲得的“流延輥的改良結構”等4項專利。仕誠機械指出，松德股份招股說明書中標明的“重大合同”中向客戶銷售的所謂“復合機”，實際全都是侵犯其專利權的“流延機”。

為此，松德股份實際控制人郭景松、張曉玲夫婦在《專利訴訟風險補償承諾》中表示：“如上述舉報及律師函指稱事項發生訴訟且最終敗訴，并因此需要支付任何侵權賠償金及案件相關費用的，本公司（本人）將代為承擔全部經濟賠償責任及承擔相關費用。”

除了復合機系列產品，今年上半年，松德股份其他主營產品銷售額均出現了不同程度的下滑，如紙凹機系列下滑近2%、塑凹機系列下滑77%、涂布機系列下滑46%。

對此，松德股份解釋稱：“訂單不足導致了市場競爭愈發激烈，為了保持和鞏固市場占有率，公司對部分產品的售價進行了調整。”

更為嚴峻的是，雖然目前產能利用不足，但隨著募投項目的達產，松德股份的產能將大幅增加，屆時如果沒有大幅增加的訂單，固定成本的攤銷將大幅侵蝕利潤。松德股份在今年一季報中表示：“受宏觀經濟環境影響，公司目前的訂單情況不容樂觀，若宏觀經濟形勢進一步惡化，或者公司的市場開拓不能同步跟進，將存在后續訂單不足以及現有訂單被取消的風險。”

并購標的毛利率下滑

松德股份在重組預案中表示，大宇精雕100%股權的交易作價為9.8億元，本次定增收購的發行價格為12.11元/股，合計增發6028.08萬股；同時，松德股份擬以定增方式向公司實際控制人之一的郭景松或其控制的企業發行2188.27萬股募集配套資金。

大宇精雕成立于2010年，重組預案中的數據顯示，目前大宇精雕資產總額為2億元元，營業收入為1.58億元。

不過，近年來，大宇精雕的毛利率卻出現下滑，大宇精雕最近兩年一期的綜合毛利率分別為 49.65%、53.90%和 45.93%。

同時，松德股份對大宇精雕2014年4月～12月至2018年的預測毛利率同樣呈下滑趨勢。預案顯示，此期間大宇精雕的毛利率將分別為46.21%、45.57%、44.74%、43.44%、42.93%，呈逐年下滑態勢。

對此，松德股份在預案中解釋稱：“各產品類別毛利率總體上短期內呈現下滑趨勢，但未來一定時期后呈相對穩定趨勢。”

雖然毛利率下滑，但此次大宇精雕的資產增值率竟達到590.55%。為此，松德股份與大宇精雕制定了相應的對賭條款。大宇精雕主要股東承諾，2014年～2016年經審計扣非后凈利潤分別為8390萬元、1.1億元元和1.2億元。如果凈利潤未達到上述金額，大宇精雕的主要股東將對松德股份進行補償。

不過，這一對賭協議的達成仍存在較大風險。在8月21日的風險提示公告中，松德股份表示：“標的公司預期收入和利潤的實現仍存在不確定性，存在盈利預測不能如期實現的風險。”