企業合并財務管理問題研究

王菁

摘要：企業在并購目標企業的過程中，面臨著以下財務風險：財力不足；信息不對稱；非理智財務決策；系統風險。企業并購整合是一個系統過程。在中國，必須圍繞以增強企業的核心能力為根本目的實施企業并購、整合管理，并強調要從系統經濟學角度進一步審視企業的并購整合問題。

關鍵詞：企業并購；并購整合；企業核心能力；企業文化

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）32-0121-02

一、企業并購與種類

企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，在中國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購3種形式。按企業并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：用現金購買資產；用現金購買股票；以股票購買資產；用股票交換股票；債權轉股權方式；承債式并購；無償劃撥。

企業并購從行業角度劃分，可將其分為以下3類：（1）橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產業或行業，或產品處于同一市場的企業之間發生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場占有率。（2）縱向并購。縱向并購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的并購行為。縱向并購可以加速生產流程，節約運輸、倉儲等費用。（3）混合并購。混合并購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的并購行為。混合并購的主要目的是分散經營風險，提高企業的市場適應能力。

二、當前中國企業財務合并會計報表存在的局限性

（一）子公司盈余公積的抵消及沖回

在合并會計報表的抵消分錄中，母公司對子公司權益性資本投資與子公司股東權益相抵以后還必須將已抵消的子公司盈余公積金予以沖回。這種做法符合中國法律規定。按中國公司法，盈余公積是按單個企業的凈利潤計提的，因此，合并報表應反映母公司的提取數和子公司提取數中屬于母公司所享有的那一部分數額。但從理論上合并利潤分配表主要是反映母公司自身的利潤分配情況，子公司的利潤分配在合并會計報表中不予體現。合并利潤分配表中提取的盈余公積金數額應以合并凈利潤為基礎進行計算，而不是將母子公司提取的盈余公積金相加。子公司提取的盈余公積金雖為子公司本身的積累，但母公司并不能直接支配。如果已抵消的盈余公積予以沖回，就會過低地反映母公司可供分配的利潤。

（二）合并會計報表所提供的信息內容

合并會計報表所反映的資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素并不是母公司真正能完全控制、負擔、運用和支配的部分，它包括了子公司的要素項目。母公司雖然擁有子公司的多數股權和控制權，但不等于就能對子公司的資產實施有效控制。在控股公司有少數股權的情況下，合并資產負債表中的所有者權益，就不是企業集團全部的股東權益，因為其中剔除了少數股權，而且子公司的資產、負債在編制合并財務報表時，采用了兩種不同的計價。其屬于母公司權益的部分，是按購買日的公允價值計價的（采用購買法合并），而屬于子公司的少數股份的權益部分則仍然是按賬面價值計價的。合并報表雖能向母公司股東提供整個企業集團的財務狀況和經營成果以及資金流動情況的信息，但不能為股東提供評估和預測未來股利分派的信息。道理很簡單，股利分派取決于每個既是會計主體又是法律主體企業的留存收益、資產結構和法律限制。即使合并會計報表中反映有大量留存收益，并有較強的支付能力，也并不保證納入合并會計報表中的母公司都可以分派股利。能否分派股利，還是取決于個別會計報表提供的信息。在合并財務報表上計算出來的各種比率如存貨周轉率、營利能力率等，往往既不能反映子公司的績效，也不能代表母公司的績效。

三、新會計準則對合并范圍的改善

（一）取消了比例合并法

對比例合并法的規定主要體現在《企業會計制度》第158條中有關合并報表的相關規定中。《企業會計制度》第158條規定，企業在編制合并會計報表時，應當將合營企業合并在內，并按照比例合并法予以合并。在新準則中，考慮到控制實質上意味著只有一方能夠對另一方實施控制，而在聯合控制主體中，難找按合同約定同受兩方或多方控制的合營企業不完全符合以上對控制的定義，因為母公司方面實際上是控制不了的，如果合并到母公司報表中的話并不具有實際上的意義，因此在新準則中取消了合并比例法的運用，而是規定對合營企業采用權益法進行核算。

（二）合并財務報表的種類

在《暫行規定》中，合并財務報表的范圍包括合并資產負債表、合并損益表、合并財務狀況變動表和合并利潤分配表四個部分；而在新準則中規定，合并財務報表的種類不僅包括合并資產負債表、合并利潤表和合并利潤分配表，而且還包括合并現金流量表、合并所有者權益增減變動表和附注三個部分。其中對合并現金流量表編制的規范，及時有效地填補了現行實務當中的理論空白。

（三）少數股東權益的列報

中國《暫行規定》中指出：子公司所有者權益項目中不屬于母公司擁有的數額，應當作少數股東權益，在合并資產負債表中所有者權益項目之前單列一類，以總額反映，在合并利潤表中作凈利潤之前的扣減項目。而按照新準則第13條規定，子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應當作為非控制權益。非控制權益應當以子公司資產負債表日的股本結構為基礎確定，在合并資產負債表中所有者權益項目下以“非控制權益”項目單獨列示。此外，子公司當期凈損益中屬于非控制權益的份額，應當以子公司資產負債表日的股本結構為基礎確定，在合并利潤表“凈利潤”項目下以“非控制權益損益”項目列示。

四、加強企業合并財務管理對策

（一）以母公司理論為基礎完善內部未實現損益的會計處理

具體準則應沿用《暫行規定》采用的母公司觀，但對于《暫行規定》對內部未實現損益抵銷處理中存在的問題應予以改進。《暫行規定》對內部交易產生的未實現利潤和損失、逆流交易和順流交易未加以區分。從穩健性原則出發，內部交易未實現的利潤應予以抵銷，內部交易未實現的損失不能抵銷以體現穩健性原則，具體準則應予以明確。大部分學者認為對逆流交易產生的未實現利潤全額抵銷更符合穩健性原則。其實不然，在母公司觀下，逆流交易產生的未實現利潤中由少數股東享有部分已列入少數股東收益，合并利潤中只包含了母公司享有部分，若全額抵銷則虛減了合并利潤。因此，逆流交易產生的未實現利潤應抵銷母公司控股比例的部分，這樣不但不違背穩健性原則，而且能夠提高會計信息的真實性。合并價差應當重分類。合并價差應當區分股權投資差額及集團內部債券投資形成的差額。對集團內部債券投資形成的差額，應當按照國際會計慣例在抵銷過程中對這一價差視同贖回債券導致的損益。股權投資差額包含子公司凈資產賬面價值與公允價值之間的差額及合并商譽，但就目前的狀況而言，單獨計算合并商譽條件還不成熟。為了提高合并會計報表的可解釋性，對其應作如下改進：（1）合并價差不作為長期投資的調整項目，在合并會計報表中單列項目反映，以保證對子公司長期股權投資項目的全部抵銷；（2）股權投資差額的攤銷額應列入合并會計報表的“管理費用”，確保“合并投資收益”能正確地反映合并主體對外投資實現的損益。

（二）企業要努力消除信息不透明、不公開現象，通過多方大量收集信息改善并購方所面臨的信息不對稱

企業可以聘請會計師事務所協助，利用其專業和經驗優勢，核查目標企業所提供的財務報表數據是否準確反映了該企業的財務狀況，特別是對資產負債、現金流量、獲利能力應予以深入核查，及時發現可疑之處。在并購決策時，選擇風險較小或基本上沒有風險的方案，降低風險發生的可能性和損失的程度。其次，企業并購過程中對目標企業價值的評估是確定并購交易價格的關鍵。企業并購工作的核心是資產評估，它對目標企業資產價值科學評價的同時也為企業并購提供了可靠的依據。實施并購的一方希望以適當的價格（能使并購方的投資獲得滿意的回報）對并購對象進行并購，但真正能做到這一點的企業并不多。在資產評估上，可以借鑒國際通行的盡職調查，全面考慮影響企業價值判斷的各項影響因素，對國有企業價值進行準確的評估，既不能讓國有資產評估價值高于國有企業凈資產的真實價值，使企業蒙受損失，也不能讓國有資產評估價值低于真實價值，避免國有資產流失。一些國有企業的賬面價值并不能代表企業的真實價值，企業價值有許多賬外因素和隱性成分.企業可以與目標企業簽訂責任書，明確相互責任，保證信息披露達到準確、完整和真實的標準。

（三）加強并購后的文化整合

企業文化整合是影響公司并購戰略與長期經營業績的關鍵要素，也經常被看作是影響并購成功的最終標志。在很多的并購實踐中，盡管技術、市場、生產、財務等方面的整合非常成功，但因為雙方在價值觀、行為規范和思維方式等文化上的碰撞和沖突而導致并購的最終失敗。文化整合涉及到雙方價值理念、經營哲學、行為規范、工作風格等方面的整合，使優質企業文化取代劣質企業文化，達成理念趨同，規范一致，從而提高企業組織的親和力和凝聚力。企業文化差異對整合有很大的影響。企業文化包含在集體價值觀體系、信仰、行為規范及理想之中，是激勵人們產生效率和效果的源泉。不同的企業在文化上會存在一定的差異，這種差異可能會對整合造成一些麻煩，也可能是整合時需要注意保護的對象，因為它代表著有價值的獨特慣例。文化是企業的長期積累和沉淀，不可能在短期內有較大的改變，但通過加強交流和溝通，能夠建立相互的尊重和理解，促進相互適應。企業文化是一個以最高價值觀為核心，包括七個因素的生態系統概念。帕斯卡爾和阿索斯將企業文化看成是一個以核心價值觀為主的由七個因素構成的生態體系，這七個因素是：核心價值觀、戰略、結構、制度、技能、人員、作風。因此，企業文化整合從廣義上講就是企業生態系統的再造，其中戰略、結構、制度、作風的整合事關全局。

參考文獻：

[1] 顏慧卿.淺議企業合并會計處理方法[J].財經界，2010，（12）.

[責任編輯高惠琦]