上市公司并購重組與市值管理探索

邵淑青

摘要：上市公司的市值管理主要集中在用投資者關系維護來樹立公司正面形象，用再融資來改善資產負債結構，用股權激勵來穩定核心管理層，用并購重組迅速擴張來提振上市公司規模與效益，讓市值更好地反映上市公司的價值，并在動態平衡下使公司市值最大化。

并購是上市公司實現快速擴張和成長的一種重要方式。上市公司通過并購重組能夠有效地進行市值管理。并購使上市公司總資產迅速集中，大大提升公司市值。股權流動性的增加為上市公司的并購活動帶來機遇與活力，公司的控制權市場進入一個空前活躍的時期。

關鍵詞：上市公司；市值管理；并購

上市公司并購是公司擴張和成長的一種方式。上市公司并購重組就是控制權的交易。隨著股權分置改革的完成，我國股票市場邁向全流通時代。全流通意味著所有股東的利益趨于一致且與市值緊密相關，市值管理受到前所未有的重視。市值管理的手段包括資產重組、定向增發、借殼上市、股權激勵、大宗交易、融資融券、股指期貨及轉融通等。

全流通成為并購活動的催化劑，公司控制權市場進入一個空前活躍的時期。市值管理與并購成為上市公司關注的兩大熱點。

市值管理，就是上市公司運用多種科學與合規的價值經營方法和手段，以達到公司價值創造最大化、價值實現最優化的戰略管理行為。市值管理的對象是上市公司的市場價值。企業的市場價值主要是指企業的股票價值，即股份數×股價。市值管理的最終目標是要使上市公司的股票價格更能準確的反映公司的內在價值，并努力實現上市公司內在價值和股東價值最大化。

并購，指在市場機制下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，其目標是為了獲得企業的控制權。通常主動出擊兼并或收購另一公司的企業被稱為并購企業，另一方被稱為目標公司。結果是并購企業獲得目標公司的產權，使其失去法人資格，或者改變其產權結構，成為并購企業的控股子公司。

我國并購市場對并購的定義比較模糊，包含了兼并、收購、托管、股權轉讓、資產置換、無償劃撥等行為。本文所指“并購”是泛指一切引起企業所有權改變或者產權轉移的行為。

一、市值與并購活動的相互影響

（一）市值與并購動因

每個公司實施并購行為的目的是多方面的，有的是為了完善自身產業鏈，有的是為了豐富產品線，有的是為提升產能等等。并購的實質是并購企業價值被估價后，管理者為了獲得估價的利益而采取的一種積極的保值策略。

在不成熟的資本市場中，市場的短期投機性較強，投資者熱衷于炒作并購重組概念和題材。并購公告本身就具有一定的財富效應，會引起相關企業股價的上漲。一些投機資本家利用并購事件進行概念炒作，低買高賣，從中賺取超額收益。

（二）市值與發行股份購買資產

發行股份購買資產是指并購企業通過本公司發行股票換取目標公司資產的并購行為。良好的市值表現可以提高并購企業股票的支付能力。目標企業也更加容易接受換股并購的方案。同時，換股并購也會對并購企業的市值產生影響。換股并購會讓投資者產生并購企業市值被高估的預期，當并購消息公布時，并購企業的股價會因投資者的預期回歸而趨于下降。換股并購的并購企業在事件宣告期前后會有顯著的負面效應。

（三）市值與現金并購

現金并購需要大量的資金支持，而我國企業大多自有資金積累不足，因此需要向外部進行融資。市值規模直接反映并購企業對社會資本的吸收能力。首先，在公司股本不變的情況下，市值越大意味著股價越高，從而股權融資的能力就越強；其次，公司市值越高，償債能力和抗風險能力就越強，越容易得到更高的資信評級，融資成本也就越低。

對于市場而言，現金并購通常認為是一個很好的信號，表明并購企業的現金流較大，而且有能力充分利用并購所形成的投資機會。

二、并購過程的市值管理策略

全流通時代，市值取代凈資產成為投資者關注的焦點，它不僅決定上市公司股東利益的大小，也影響著上市公司并購活動的順利開展。通過有效的市值管理，可以充分發揮市值的價值創造作用，為企業爭取更多的并購機會，擴大并購融資規模，降低并購融資成本。并購企業在從事并購活動時，可以從以下三個方面進行市值管理：

（一）并購前，提高市值溢價

市值溢價是利用市值管理手段，對內提高企業價值創造能力，對外改善與投資者的交流，使得公司價值獲得投資者認同，從而獲得市值的溢價。并購企業為了獲得目標企業的控制權，通常需要支付大量的并購溢價。通過提高并購企業的市值管理溢價，可以解決企業支付并購溢價的難題，從而為企業爭取到更多的并購機會。實證研究表明，投資者愿意為那些主業突出、公司治理結構完善、公眾形象健康的公司支付溢價。上市公司可以通過明確主業選擇和定位、完善公司治理機制設計、參加公益事業塑造企業健康形象等方式，增強投資者對于上市公司整個運作機制的信心，從而獲得市值管理溢價。

（二）并購中，加強投資者關系管理

并購活動的全過程都離不開投資者的支持。良好的投資者關系管理可以為企業并購活動建立起一條長效、動態的資本補充機制，為其再融資計劃提供有力支持。上市公司應重視投資者關系的維護，廣泛利用各種媒體與投資者建立良好的溝通和反饋機制。對于并購過程中產生的大量并購信息，應及時與投資者、媒介和分析師溝通，及時規范地進行信息披露，增加并購過程的透明度，使得公司的發展策略和項目進展等信息能及時被市場所了解，以促進投資者對并購行為認同度和參與度。

（三）并購后，建立相機決策的市值管理模式

所謂相機決策的市值管理機制，就是在市值表現不同的情況下，相機采用不同的市值管理方法。例如，當企業處于強市，市場價值被高估時，采取增發新股、換股收購、注資、分拆等措施使市值回落；當企業處于弱市，市值被低估時，采取增持、回購、發行可轉債等措施提升投資者信心，使市值回升。并購交易完成后的整合過程是一個相對較長過程，在這個過程中，并購企業市值可能會隨著大盤的漲跌而起伏。處于整合過程中的上市公司的財務體系、經營體系相對脆弱，任何劇烈的市場變化都會對企業的并購整合帶來沖擊，甚至導致并購整合的失敗。（作者單位：浙江萬馬電纜股份有限公司）

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