美國股票注冊制對我國IPO轉向注冊制的啟示

付云

【摘 要】隨著十八屆三中全會《決定》“推進股票發行注冊制改革”的提出，標志著我國股票發行審核制度從核準制向注冊制的發展，本文首先提出我國IPO發行由核準制向注冊制的轉變趨勢的現象。然后，為了推動我國證券市場向注冊制的發展，本文借鑒股票注冊制比較成熟的美國的先進經驗，結合我國的實際情況，最后提出美國市場對我國的啟示，來指導我國IPO從核準制向注冊制的有效過渡。

【關鍵詞】注冊制；IPO；審核制度

1 對目前我國發行監管制度改革的評述

迄今為止，中國股票發行審核制度經歷了審批制和核準制，正在朝注冊制的道路前進。

2013年開始，證監會組成工作組掀起了IPO在審企業的財務審查風暴，至現在A股市場IPO暫停審核己達近一年多，共計800余家擬上市公司正在等待排隊審核，嚴格的財務審查風暴對排隊的IPO企業形成了巨大壓力，近200家企業最終撤回申請材料，造成了IPO堰塞湖現象，為了防止上市公司上市后業績變臉的現象，注冊制的提出應運而生。2013年11月隨著十八屆三中全會《決定》“推進股票發行注冊制改革”的提出，標志著我國股票發行制度從核準制向注冊制的發展。

股票注冊制的提出，將對我國資本市場帶來重大影響，但是目前我國從核準制到注冊制這個過程對推行IPO是存在一定障礙的，真正實行IPO注冊制可能還需要經過漫長的步驟。注冊制是一個循序漸進的過程，還需要其他方面的配套改革。注冊制是現在美國等相對成熟的資本市場所釆取的主流發行監管機制，值得我國借鑒。

2 美國股票注冊制的發展沿革、特征以及與我國核準制的比較

從1933年《證券法》和1934年《證券交易法》頒布后，明確地規定了美國的證券發行采用注冊制度，美國的資本市場發展居于世界前列，其資本市場層次豐富完整，是實施股票注冊制相對比較成熟的國家，美國公司在美國境內上市并發行證券，除有豁免注冊的情況外，一般必須在聯邦與有所涉及的州兩個層面同時注冊，聯邦證券發行監管以信息披露的要求為主，而各州的證券發行監管則普遍實行實質審核。

美國注冊制的特征主要有，對證券發行不設置條件，企業只要滿足了披露要求均可以公開發行證券。證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷，而且發行的成功與否，取決于市場。美國注冊制的核心在于信息的批露，披露質量高，便于投資者獲得信息進行投資等等特點，我國與美國發審制度的比較主要有以下幾個方面：

（1）發行政府和市場的作用不同：我國的股票發行監管制度一直有濃重的政府主導色彩，即使是核準制但與美國基于市場選擇的注冊制有著本質的區別。在美國資本市場，證券發行成敗的關鍵不在政府，而在市場，市場的有效運營能夠決定證券的發行。

（2）信息披露不同：美國信息披露質量高，體現了重大性原則，詳細得當，有利于投資者把注意力放在重大信息上面，方便投資決策。我國信息披露質量還不是很高，存在很多信息不真實的問題，應該借鑒美國的經驗。

（3）股票發行的監管機構作用不同：在美國，中介機構和證券監管部門共同監督上市公司的信息披露，保證其出具的報告的真實性和完整性。而在我國，中介機構卻在披露信息的真實性問題上，和上市公司一道與監管部門周旋，從而使監管和被監管的力量發生了很大的變化，在專業水平上使監管者處于劣勢，這就大大地增加了監管的難度。

當然還存在很多其他方面的差異，比如誠信機制不同等，但總體來說，我國核準制比美國的注冊制要嚴格很多，政府干預公司上市，然而美國注冊制重在信息的披露，注重市場對股票的判斷，美國證券市場環境效率高，有利于證券市場的運轉，保護投資者的利益。

3 美國股票注冊制對我國IPO注冊制道路的啟示

我國現處于向注冊制發展的階段，不可避免在核準制的環境下向注冊制轉變，比較我國核準制和美國注冊制下的不同，有利于發現我國處于核準制的環境下向注冊制的發展。但是我國實行的注冊制不能照搬美國，而應在借鑒美國等國家做法的基礎上，根據我國國情和監管經驗有所創新和超越，走出一條具有中國特色的IPO注冊制道路。具體可以從以下幾個方面來促進我國股票注冊制的發展。

3.1 建立獨立的證券市場監管機關，完善《證券法》及相關法律體系的建設

注冊制首先考驗的是證監會的監管能力，實行注冊制不僅意味著證監會對IPO審核權力的下放，更是證監會職能的改變，使證監會從IPO的審核者變成IPO的監管者。重新修訂證券法、公司法，以及民法與刑法中有關證券犯罪的相關條款，嚴懲內幕交易、市場操縱、欺詐上市、信息造假等證券犯罪行為。

3.2 充分發揮市場的作用，重點保證市場信息的充分披露

我國發行制度一直都處于政府導向的環境中，但是IPO注冊制度下就應該充分發揮市場。作用，把證券發行的關鍵變成取決于市場，讓投資者來把握決定權。同時注冊制的核心是信息的披露，信息披露是市場約束的基礎。美國在這方面做的非常成功，我們應借鑒美國的信息披露制度，把信息披露分為初次披露、持續披露和內幕人員交易披露等多方面內容。

3.3 強化我國證券監管的自律機制，形成良好的誠信機制

加強證券公司規范化運作意識，充分發揮其自律作用對市場而言顯得尤為重要。證券商是最好的市場警察，其能否有效防范風險及強化各環節監管，將直接影響投資者利益的生存問題。從長遠來看，股票發行的順利實施必須有誠信的文化環境作為堅實的基礎。因此，從誠信培育的角度來看，證券市場市場化的進程將呈現上升的趨勢。

3.4 建立長期的社會監督制度，加大懲罰力度

加強社會性監督組織會計師事務所的建設，增強行業監管能力和制止弄虛作假行為。此外，在證券監管、銀行、法院之間建立統一的協調監管機制，加大對重大違法案件的打擊力度。證監會還必須追究相關責任人，這其中應該包括對IPO公司審核者的責任追究。

【參考文獻】

[1]胡丹，馮巧根.信息環境、審計質量與IPO抑價[J].會計研究，2013，2：78-84.

[2]陳帆.“注冊制”與“核準制”之辨：證券發行審核制度比較研究[J].人力資源，2012，3（216）：265.

[3]劉紀鵬，曾斌.IPO堰塞湖與監管制度改革[J].經濟，2013，3：128-129.

[4]李金澤.次新股業績“變臉”與發行監管制度改革：基于珈偉股份的案例研究[J].Commercial Accounting，2013，9（17）：19-21.

[5]黨鴻鈞，宋萍.后危機時代美國金融監管制度改革及對我國的啟示[J].金融視界，2013，8：50-52.

[6]鐘樑.論我國新股發行審核制度的改革與完善[D].華東師范大學，2013：10-44.

[7]吳前煌.美國證券儲架注冊制度及其對我國證券市場再融資的借鑒[J].清華法學，2011（4）：158-160.

[責任編輯：楊玉潔]