買殼上市應關注的財務問題

崔瑩

摘 要：本文結合對買殼公司的本質分析以及企業買殼上市的主要模式，闡述買殼上市的財務風險以及化解風險的對策。

關鍵詞：殼資源；殼公司；買殼上市；財務風險

買殼上市是我國現階段重要的企業資產重組方式，利用方向收購的形式，對殼公司進行資產重組，從而間接達到買殼公司上市的目的。受到我國經濟環境以及相關經濟立法的不足，買殼上市存在較為明顯的財務風險，需要在對殼公司進行評估時，加強對殼資源的全面評價，結合國內經濟政策大環境，實現企業的經營目標。

一、買殼上市的本質分析

（一）買殼上市本質。買殼上市又被成為反向收購，具體指非上市公司通過收購取得上市公司的控股權，并對殼公司的資產進行重組，把本公司的主要資產注入到殼公司內，通過殼公司配股或者增發新股實現買殼公司的間接上市。而這個過程中，買殼公司看中的是殼公司所擁有的殼資源，這也是買殼公司經濟活動的主要動機。相比直接上市，買殼上市的風險較大，主要包括財務風險，控制風險，所以在買殼這個經濟活動中，要以風險控制為重點任務，科學選擇殼資源，并利用恰當的方式，減少買殼上市成本，提高買殼上市的效果，實現企業目的。

（二）買殼上市動因及模式分析。企業之所以會選擇買殼上市，做出如此大的經濟決策是有相當的考量和戰略謀劃，主要動因：首先，拓展融資渠道。殼公司可以通過公司配股和增發新股的形式取得更多的資金，在快速發展的中小企業正是看重了通過殼資源能夠快速的融到資金，降低融資成本，擴大企業的經營規模；其次，整合企業資源，擴大經營范圍。利用資本市場，能夠提高企業產品的知名度，提高市場份額，并形成競爭優勢，實現企業做大、做強實現長遠發展的目的。

企業買殼上市的主要模式有：取得殼公司控制權；向殼公司注入優質的資源以及對殼資源進行整合，其目的都是相同的，就是利用殼資源為自己企業所用，取得更多的資金，擴大企業的經營規模，實現企業的長遠發展。

二、買殼上市財務問題

（一）買殼上市公司財務風險成因。（1）買殼盲目性。企業為了盡早與殼公司達成協議，獲得殼資源，而對于殼資源評估不足，買殼活動具有較強的盲目性，在選擇買殼上市的企業來說，其對于殼資源的評估至關重要，最好選擇無負債，無虧損的殼資源，由于殼資源的稀缺性，一些殼資源本身隱藏著大量的問題。因為一旦通過買殼上市，這一部分的負債以及法律糾紛責任就有你來承擔，這些遺留下來的財務風險對于企業來說無疑是沉重的經濟包袱。（2）企業收購能力。殼公司在我國較為稀有，這就導致殼公司的價格非常的昂貴，在買殼上市過程中，需要支付大量的資金，并且在獲得殼公司的控制權之后，還需要大量的資金支持，沒有強大的資金保證，很容易出現資金的斷流，不僅不能獲得更多的融資，反而限制企業資金流的正常運轉。（3）經濟環境以及政策環境。在我國大部分的殼公司，國有股都是最大的股東，這就形成了殼資源不僅是殼公司的資源，更是當地政府的資源，地方為了保護殼資源外流，會橫加敢于殼資源的收購，就形成了地方保護注意，以政府的行為代替市場收購行為。并且在經濟大環境下，競爭日益激烈，殼資源的使用是否得當，是否能夠達到預期的效果，需要接受市場的檢驗，對于這些都是對買殼上市公司的財務巨大挑戰。

（二）買殼上市公司面臨的財務風險問題。（1）殼公司的價值評估風險。企業希望通過殼公司的殼資源獲得融資渠道，獲得更大的市場份額，而殼公司本身是虧損的企業，企業在購買虧損企業時，必須了解該企業的負債以及其他一切需要將來他承擔的責任，受到殼公司和買殼上市企業的信息不對稱以及買殼上市企業是否科學合理的評估工具和評估方法，在操作上可能由于自身經驗的缺乏以及對重點細節的忽視，對殼公司的評估有所遺漏，這極大程度的造成了后期的財務風險。并且殼公司為了賣得更高的價格，對企業的真實情況可能有所隱瞞，故意掩蓋了對他不利的信息，這就造成了買殼公司在整合殼資源時，可能面對的財務風險。（2）融資風險。作為稀缺的市場資源，殼公司的價格一般非常的昂貴，那么在殼資源的競爭中，如何獲得殼資源就需要企業本身具有非常強的經濟實力，充足的資金保障，才能完成整個收購過程，在面臨著巨大的資金壓力時，一些公司孤注一擲，將公司的家底全部壓在收購之上，透支自身的資源。并且在買殼上市的過程中，還要考慮的因素還有很多，需要花錢的地方比如支付法律費用，會計費用以及后繼的整合開支，一些殼公司正是看到這一點，故意抬高價格，造成企業不堪重負，最終將風險擴大到最大，影響企業的發展。除此之外，在對收購的殼資源進行資源整合時，對原有遺留的問題處理不干凈，或者注入的資源利潤不高以及收購對公司業務經營的財務影響，都對公司財務是巨大的挑戰。（3）支付風險。合理選擇支付方式，對于買殼上市活動的成功也是至關重要的，并且這直接關系到企業財務的權益，資金安排。大部分企業財務由于經驗和技術的缺乏，以及管理決策層對于支付方式選擇的誤判，很容易造成資金的斷流，資金緊張，進而產生融資風險。

三、買殼上市財務風險防范措施

（一）科學評估和選擇殼公司。對殼公司的評估是買殼上市過程中重要的一個環節，首先，需要對殼公司進行全面的評估，對于公司的背景，公司的財務現狀，人力資源以及股票市場，特別要注意公司是否存在負債以及法律訴訟，對殼公司進行全面細致的評價分析，盡可能理清殼公司的總體情況，以求壓低收購成本，減少企業的支出，其中還有一點需要注意，要選擇與自身業務相近，或者能夠形成互補的殼公司，這樣能夠發揮企業的自身優勢，加速對殼公司的整合。其次，聘請專業的中介機構，買殼上市是專業化程度非常高的企業收購重組行為，過程中需要會計事務所，律師事務所以及投資顧問等各個環節共同協商完成，不僅需要規范的操作流程，更需要控制財務風險的能力。特別是專業的會計師能夠在財務報表中提取大量有效信息，減少收購過程的各種風險，并以最合適的價格獲得最大的經濟利益。最后，對殼公司的負債進行清查，殼公司大多存在負債的不確定性，或者存在一些非常規的隱藏負債，所以在評估時需要重點關注對債務的清查，全面了解負債，降低財務風險，降低收購成本。

通過科學的評估程序和評估方法，確定并選擇合適的殼公司，并建立風險控制評價體系，對于買殼上市行為的財務風險以及法律風險進行合理評估，并及時的解決所出現的問題。

（二）買殼成本控制。（1）買殼方式的選擇。買殼的方式主要分為兩種，一種是協議收購，另一種是要約收購，根據不同的選擇，買方可和賣方達成協議，采取其中一種形式。其中，協議收購，協議收購不通過資本市場，直接通過雙方的談判，而受讓殼公司全部或者部分股權的買殼形式，協議收購屬于善意收購，成功率較高，其財務風險和后期的整合難度也偏小。要約收購是通過證券市場收購，按照一定比例或者將所有的流通股轉讓的行為。這類案件在中國出現的次數不多，單純二級收購不具有普遍性，并且收購的難度大，失敗的風險也非常大，容易形成反并購，而哄抬股價。（2）支付方式的選擇。支付方式主要有兩種一種是現金支付，另一種是股權置換支付。其中現金支付，較為簡單，能夠有效阻止定向增發對買殼公司產生的控制權稀釋，但其缺點也非常明顯，它需要大量的現金作為支撐，可能對買殼公司造成沉重的債務，特別是現金支付會增加殼公司股東的稅收負擔，所以買殼方可以考慮替代的方式。另一種是股權置換支付，其主要是在采用協議收購的基礎之上，是向殼公司股東定向增發股票的方式，來換取殼公司的股權。這就是通常所說的反向收購，結合對我國稅收的相關政策的考慮，資產置換都要繳納法人或者是個人所得稅，就是應稅合并，所以股權置換在這方面就存在較大的優勢。

參考文獻：

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