OTC市場會計信息披露的國際比較及其對我國的啟示

田青

摘要：OTC市場是我國多層次資本市場建設的基礎，完善的會計信息披露制度是OTC市場發展的基本前提。我國的OTC市場會計信息披露制度設計有必要以行政監管為輔、行業自律為主，鼓勵義務主體在不泄露企業機密、不削弱企業市場競爭力的前提下，權衡成本與利益的關系，適度自覺地披露會計信息。

關鍵詞：OTC市場 會計信息披露 比較 啟示

一、OTC市場及其在我國的發展情況

（一）OTC市場的起源

OTC市場也稱柜臺市場、店頭市場、場外交易市場，它是一個資本初級市場，最早起源于股份制發達的西方國家，當時一些中小企業因為不具備上市條件不能進行股權轉讓，于是委托銀行通過柜臺代為買賣股權，因此稱為柜臺市場。后來出現了從事代為買賣股權的經紀人，逐漸形成了不斷擴大的場外交易市場。

（二）OTC市場在我國的發展情況

OTC市場雖然聲音微弱，但是和主板市場有著同樣悠久的歷史。

1949年，我國臺灣就出現了柜臺市場，國民黨政府在入臺后發行的部分公債就是通過柜臺市場進行買賣的。

1961年10月臺灣證券交易所成立，次年二月正式對外營業。

1989年建弘證券投資信托市場作為第一家上柜市場正式在柜臺交易服務中心掛牌，開啟了臺灣股票柜臺交易市場的新篇章。

1998年3月，由于受到亞洲金融風暴的影響，國務院下令關閉所有場外交易場所。

2001年6月12日，證券公司代辦股份轉讓系統在深證成立，同年7月16日，部分OTC市場恢復交易。

2006年1月中關村科技園在三板市場稱為試點，標志著OTC市場開始破冰前行。

2007年，全國兩會會議上，時任總理溫家寶在《政府報告中》明確指出，要“大力發展資本市場，推進多層次資本市場體系建設，擴大直接融資規模和比重”。這為建立全國性的OTC市場提供了政策指導。

2009年1月底，國務院3號文件確定適時將重慶納入全國場外交易市場體系。同年10月深圳建立了全國首家區域性非公開科技型企業融資的OTC市場。

2010年7月，上海股權托管交易中心揭牌，時隔一年半后的2月15日，上海股權托管交易市場正式啟動，上海股交中心成立，是繼天津和重慶后又一OTC啟動。自此，天津、重慶、上海三大區域在國內呈現出OTC市場三足鼎立的新局面。

2010年10月首批7家企業在重慶股份轉讓中心成功掛牌，1月份出臺的國務院三號文件明確提出要適時將重慶納入全國場外交易市場體系，支持符合條件的企業上市融資以便加快發展多層次的資本市場。

二、建立OTC市場會計信息披露制度的重要性

信息公開能降低市場的信息不對稱程度，會計信息的披露會對資本市場產生舉足輕重的影響，但是不同層次的資本市場需要有與之相適應的信息披露制度，不可一概而論。

目前，我國已有的主板市場、中小板市場和代辦股份轉讓系統已經具有明顯的層次性，其信息披露制度雖有差別但沒有根據市場微觀結構特征和公司特征建立起層次性的信息披露制度。

針對多層次的資本市場我們有必要建立層次性的信息披露制度。由于OTC市場的交易機制、企業特征、市場功能不同于主板市場，將主板市場的信息披露規則簡單移植到OTC市場會產生不良的經濟后果。研究發現，OTC市場的投資者更加重視公司未來成長機會的披露，但是如何披露、披露什么內容并未進行深入研究。

OTC市場將焦點鎖定在非上市企業的股權轉讓上。相對于上市企業而言，非上市企業信息透明度低而且披露不及時。攻克OTC市場信息壁壘、提高OTC市場信息透明度、強化OTC市場信息披露監管制度迫在眉睫。

三、OTC市場會計信息披露的國際比較

我們從六個國家和地區中選取了七個場外市場作為本文比較分析研究的樣本。這些樣本或者具有區域乃至世界影響力，或者具有獨到的發展經驗值得研究。

（一）英美日韓OTC市場的會計信息披露

英美兩國場外市場發達，非上市公眾公司數量眾多，經過立法司法與市場自身的多年努力逐漸建立起多層次結構的非上市公眾公司的會計信息披露制度，對我國OTC市場會計信息披露制度的構建與完善有很大的啟發與借鑒價值。

在信息披露制度方面，包括上市前披露和持續披露。1.上市前披露的主要形式是招股說明書。東京MOTHERS市場要求上市公司招股說明書中除了披露公司章程中所規定的內容外，還要求披露：對公司業務、未來發展計劃、公司與特定利益團體的關系、公司所處的行業環境和業務伙伴的描述；主承銷商提供的關于擬上市公司滿足上市條件的證明；公司承諾在上市之后頭三年內每年至少將召開兩次針對本公司的分析會議的書面文件。2.持續披露，包括定期報告和臨時報告兩部分。定期報告除按年度報告和中期報告之外，還要求公司于第一季度和第三季度結束后一定期限內以季度報告形式披露公司經營情況和財務報表。臨時報告與現有主板市場相同。

韓國海外創業板市場KASDAQ要求上市公司必須披露四個方面的信息：1.定期報告，包括年度報告、期間報告和季度報告。2.特殊報告，披露公司管理方面的重要信息。3.臨時報告，關于公司財務狀況重大變化的信息。 4.強制性披露，披露KASDAQ認為有必要披露的信息。

（二）印度，中國臺灣柜臺買賣中心市場（GTSM）和興柜股票市場的會計信息披露

已上柜公司被要求不定期地及時披露重大事項，必須公布季度財務報告、半年度財務報告、年度財務報告，需要進行財務預測；每月公布營業收入、背書保證金額、資金貸放金額及衍生商品交易等信息。

信息披露方式主要為發行公司將相關財務和業務信息輸入股市觀測站系統，上柜公司若有重大信息可召開記者說明會通過媒體報道告知投資者。endprint

興柜公司對季度財務報告、財務預測公布方面沒有被強制要求，但必須公布半年度財務報告、年度財務報告。每月公布營業收入、背書保證金額、資金貸放金額及衍生商品交易等信息、對重大事項必須及時披露。

會計信息是OTC市場會計信息披露的核心概念，OTC市場會計信息披露制安排都圍繞著這一客體展開，會計信息是企業的一項重要資源，蘊含著公司與股東的利益，一般來說，投資效率與所獲得的會計信息有密切關系。然而會計信息披露不可避免地蘊含著企業與股東的利益沖突。過多的會計信息披露可能泄露企業的商業機密，更有可能造成高昂的成本。

四、建立我國OTC市場會計信息披露制度的思索

（一）國內外OTC市場會計信息披露思考

會計信息披露所揭示的信號會對資本市場股票價格產生一定的影響，買賣差價的成本構成中與會計信息密切相關的是逆向選擇部分，只有對外公布的信息才會降低資本市場的信息不對稱程度。西方學者的研究發現，盈余信息是影響做市商買賣價差的主要信息類型，披露后的盈余信息作為一種公用信息傳遞到OTC市場，將會降低私人信息搜尋的動力，有利于社會福利的提升。高質量的會計信息有助于降低市場的信息不對稱程度，縮小做市商的買賣差價。會計信息披露策略越透明做市商的買賣差價越低。買賣差價是投資者進行證券買賣的交易成本，交易成本大小直接影響證券的交易量，即影響證券的市場流動性，國內外學者研究辨明，信息披露越充分，證券的市場流動性越好，高質量的信息披露能在一定程度上提高市場的流動性，分析師的跟進有助于改善市場的流動性。

由于OTC市場的市場有效性較弱，OTC市場的信息來源渠道較少，如較少的分析師跟蹤、媒體報道等。會計信息含量較高，價格對信息反應較為強烈而且反應滯后。信息不對稱程度越高，買賣差價越小，市場的流動性越高，做市商的收益越低。當做市商的收益低于做市商的做市成本時，做市商就會退出做市服務，造成市場的流動性風險增加。OTC市場的會計信息替代品較少，公司操縱信息的收益較高，當操縱信息的收益遠高于操縱信息的成本時，會增加公司操縱信息的動力。會計信息披露是一把雙刃劍，既有助于提高市場透明度，又會大大增加OTC公司的信息披露成本，所以管制的適度尤為重要。

（二）我國OTC市場會計信息披露設想

根據OTC市場的信息披露成本效益原則，借鑒國內外經驗，我們建議OTC市場會計信息披露應簡化披露，但是資產負債表、損益表、現金流量表及其附注信息必不可少。此外，柜臺市場會計信息披露應具有及時性，及時性可以通過信息披露頻率和披露時間兩項指標來反應。結合我國實際情況借鑒國際經驗，應統一資本市場信息披露時間，建議OTC市場會計信息披露時間應當與上市公司信息披露時間相一致。為增強會計信息披露的質量，應對年度財務報告進行審計。為降低OTC公司會計信息披露成本，方便投資者及時獲取信息，建議我國OTC市場通過官方指定網站和證券推薦網站同時披露會計信息。與此同時，OTC市場不僅要披露財務信息也要披露非財務信息，但是應遵循“適可而止”、“一切從簡”的原則。

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（作者單位：國網天津市電力公司東麗供電分公司）endprint