試論公司獨立董事在公司治理和風險控制中獨立作用

賈曉光

摘 要：一個企業隨著不斷的發展，公司的治理和風險控制作為研究領域在二十世紀八十年代初進入了人們的視野當中。正因如此，獨立董事制度是我國借鑒英美國家公司治理經驗而引入的制度，其引入的初衷是為了完善我國金融企業公司的治理，維護企業利益和投資者的利益。下文是以金融企業的獨立董事制度為切入點，分析其在公司治理和風險控制當中起到的作用。

關鍵詞：金融企業；獨立董事；公司治理；風險控制；作用

長時間以來，我國各大企業“三位一體一身兼”的現象普遍存在，很多企業的董事長身兼三職，集經營管理、決策以及監督權于一身。由此一來，企業的監督制衡機制不完善，導致企業經常把內部人或者大股東利益的最大化作為企業決策的基準，使決策目標根本不是全部股東利益的最大化，使企業出現經營的風險。

一、實施獨立董事制度的必要性

目前，在我國A股市場里的1200多家上市公司當中，至少有91%以上都是國有企業改制而成的。它的特點是：國有股比例高達65%以上，大股東控股比例高是我國目前股市的一大特點之一。因此，在這種情況下，董事會絕大多數都是由大股東來控制的。然而，相對于大股東來說的小股東因為股權分散、不能夠行使股東權益，再加之信息存在不對稱，導致小股東對企業的決策毫無影響力，對企業的經營更是不能夠有效的進行監督，陷入無奈的境地。然而，大股東則可以通過對董事會的操縱，經常侵略小股東的利益來達到自身的目的，更使小股東的權利得不到有效的保證。所以，實施獨立董事制度，能夠使企業當中大小股東的合法權益不受侵犯。獨立董事能夠對企業其他重大事件或者是重大關聯交易等發表獨立建議，以此來達到維護中小股東權益的目的，并且還能夠彌補大股東控制董事會所出現的一些結構缺陷。

與此同時，因為國有資產的管理情況，使國有股權虛位的情況也存在，這使企業的經營者也能夠成為企業的實際控制者，這就是我們所說的內部人控制問題。但是，隨著資本市場的不斷發展，這個問題在股權高度分散化的企業當中也是不可避免的。在企業高管人員的控制下，他們就會為了自己的利益而且毀壞企業當中股東的利益。然而，企業獨立董事就可以最大程度的維護企業的整體利益不受侵犯，并且遏制內部人員對企業的控制。綜上所述，企業獨立董事的存在是非常有必要的。

二、企業獨立董事在公司治理和風險控制中的作用

近些年來，隨著企業業務專業化、多元化以及企業生存環境的變化，企業治理也越來越需要專業化的技巧。企業董事會的結構如圖所示：

董事會結構圖

企業獨立董事在企業治理和風險控制中的主要作用為：

1.健全股權制衡機制

因為公司大股東和小股東相比，利益風險承擔及利益享受方面有很大區別，另外在信息獲取程度方面同樣也存在差異。因此，健全完善的企業股東結構將是建立起良好法人治理結構的前提基礎。而信托公司發熱治理結構中，獨立董事的存在則最大程度的避免了大股東對公司行為的扭曲，尤其是在戰略投資者的不斷引進，股權結構也日趨多元化，有效改善了國有大股東一股獨大的局面。

2.加強了董事會在公司決策中的有效作用

信托公司獨立董事的存在，可有效避免經營管理層缺乏股東的制約和監督。從當前信托公司決策程序來看，仍存在不少問題，可將其問題歸納為以下兩方面：首先是董事會職權未能充分行使，使得董事會在公司一些重要決策參與過程中很難發揮其監督和決定作用。其次是董事會董事結構安排缺乏合理性，甚至沒有代表小股東的獨立董事和代表員工的董事，很容易導致公司出現“內部人控制”的不良現象。

而獨立董事在信托公司的存在，則可以在保護企業員工和小股東利益發面發揮較大的能效作用，且最大限度的遏制“內部人控制”不良現象的發生。除此之外獨立董事的存在還是完善企業治理結構的最佳途徑之一。

3.強化風險控制和股東情況的信息披露

雖然早在2005年初，銀監會就頒布了《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》，且該辦法的實施將有效推動國內信托公司結構的不斷完善。然而從當前信托也披露的相關年報不難看出，仍存在很多不規范、不統一的問題，亟待解決。而獨立董事的存在，則可詳細披露企業經營歷史、企業財務狀況以及大股東股權結構信息和財務狀況，這樣一來，可最大限度的規范大股東的行為，增強市場對企業大股東一些潛在行為的監督和約束，最大限度的預防其道德風險的發生。

三、總結

總而言之，獨立董事制度將有利于完善企業的治理結構，幫助維護企業的整體利益，使企業當中的中小股東得到利益的保障。與此同時，他們的豐富經驗對董事會的知識結構也有一定的優化作用，以對董事會的決策具有超高的科學性。所以，在實際的工作當中采取積極的措施，使董事制度得以推廣和完善，保證獨立董事制度在企業的治理和風險控制當中充分的發揮作用。

參考文獻：

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