關于國有出版傳媒企業實行特殊管理股制度的初步思考

劉金良

摘要：文章介紹了特殊管理股的基本概念，論述了中央和國家探索重要國有傳媒企業實施特殊管理股的背景，分析了實施特殊管理股制度時應注意的問題，提出了實施中在頂層設計和配套制度、程序規范等方面的具體建議。

關鍵詞：特殊管理股 國有股 公司治理

中圖分類號：F830.91

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2016）07-084-02

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》首次提出特殊管理股的概念，即“對按規定轉制的重要國有傳媒企業探索實行特殊管理股制度。”《國務院辦公廳關于印發文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和進一步支持文化企業發展兩個規定的通知》（國辦發[2014]15號），指出“對按規定轉制的重要國有傳媒企業探索實行特殊管理股制度，經批準可開展試點。”《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》也指出，“允許將部分國有資本轉化為優先股，在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度。”《關于推動國有文化企業把社會效益放在首位、實現社會效益和經濟效益相統一的指導意見》（中辦發[2015]50號）中，也提到“在新聞出版傳媒領域探索實行特殊管理股制度，積極穩妥開展試點。”

特殊管理股就是對公司某些事項具有特殊控制權或表決權的股份。特殊管理股制度是西方發達國家私有公司公眾化或國有企業民營化化（“去國有化”）過程中采用的，已經較為成熟的制度。目前還沒有國家法規或文件對特殊管理股進行具體界定，但關于優先股有明確闡述。《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（國發[2013]46號）指出，“優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。”特殊管理股類似于優先股，也是同股不同權。不同的是，一般所說的優先股指的是享有優先獲得股息或紅利的權利，但在決策權或表決權方面沒有特殊的權利，相反卻受到限制。

一、探索實施特殊管理股的背景

一是發展混合所有制的需要。實行特殊管理股制度是為了在國有出版傳媒企業中，通過發揮特殊管理股對資本力量的制衡作用，以發展混合所有制的方式，吸納社會和民營資本，放大國有資本主導影響力，通過這種體制的深化改革，同時帶來的公司治理機制的完善和創新，最終增強國有出版傳媒企業的發展活力和動力。文化與資本在更大范圍、更深層次上有機結合，但前提是文化控制資本，是國有資本主導、控制下的混合所有制，避免決策時完全資本導向（即不完全實行資本多數決），這是特殊管理股制度保障護航的作用。

二是建立現代公司治理體系的需要。股權分散是對國有股一股獨大或獨占的一種糾正和改善，股權結構多元化利于國有出版傳媒企業現代公司治理體系較為快速地走向成熟和完善。公司治理體系本質是股東、董事會、經營層等利益相關者之間不同利益訴求的動態平衡和有效制約。實行特殊管理股制度，首先就要平衡特殊管理股和普通股之間，國有股與非國有股之間，因對公司控制權和話語權的不同而產生的不同利益訴求。

三是管人管事管資產管導向相統一的要求。在股權結構多元化的情況下.如何保證國家監管部門對國有出版傳媒企業管人管事管資產管導向的統一。特別是管導向的有效性、及時性問題，是一個新課題。特殊管理股的持有者，就是黨委、政府的代言人或受托人，通過黨委、政府的授權對某些重大事項進行表決或否決，是對傳統行政管理和政府直接干預帶來弊端的有效規避和效率低下的改進，是采取市場化手段進行間接管控，由“辦文化”向“管文化”轉變的借鑒探索和積極嘗試。

二、實施特殊管理股時應注意的問題

一是避免國有股權利過于集中。有舍有得。國有股份不能既要求被賦予某些特殊權利，又不肯放棄一定的既得權利。實行特殊管理股制度，應該是以放棄某些一般權利為前提的，而不應該是普通權利和特別權利的累積和疊加。比如.一般情況下，特殊管理股應該不能上市流通，不能隨便轉讓，也不能與普通股進行轉換。當然，國有股份如果不放棄既有權利，也要放棄過高的持股數量和比例。

二是避免國有股份占比過大。既然實行特殊管理股制度，就是要引進社會和民營資本介入，賦予國有股份特殊權利，就不必要求絕對控股地位，即使是相對控股也無必要。控股的目的是控制。既然通過特殊管理股制度可以實現有效控制，就不必要在股權比例上和持股數量上占據控股地位。正所謂“特殊權利加上去，持股比例降下來”。

三是避免責權不對等。特殊管理股與普通股份在權利、責任和利益方面的設置和訴求不同，但其本身的責權要對等。特殊管理股在某些重大事項方面具有特殊的表決權或者絕對否決權，同時要謹慎行使，避免濫用，甚至要承擔相應的決策失誤責任，這是公平原則在公司治理中的體現。

三、關于實施特殊管理股的建議

一是實行特殊管理股制度，關鍵在于權利的設置。筆者認為，特殊管理股的權利應是某些重大事項的控制權而非經營權，應是一定的絕對否決權或重要事項的控制性表決權，這些權利的構成、行使范圍和條件如何界定，需要認真研究。比如涉及導向方面，特殊管理股應具有一票否決權，保證政治導向始終掌握在國有股份手中，始終符合國家法規和政策規定。還可以采取另外的形式，即同股不同票，特殊管理股在某些重大事項的表決上具有絕對控制權，一股可以代表數倍的票數（權利），比如1票可以代表10票甚至更多。

二是實行特殊管理股，重點在于頂層設計和配套制度體系。實行特殊管理股意味著國資監管體制的深刻變革，國有出版傳媒單位涉及意識形態屬性和宣傳陣地的問題，陣地任何時候都不能丟。同時，政企分開要求黨政機關不能直接干預國有出版傳媒企業經營，影響其市場主體地位和獨立性，所以要通過代理人行使特殊管理股代表的特殊權利。另外，我國現行《公司法》規定的是同股同權，同時賦予了國務院另行規定公司發行其他股份的權力，而且上文提到的優先股指導意見已經出臺，但國務院關于特殊管理股的政策文件尚未出臺。所以，實行特殊管理股的頂層設計、審批權限、執行程序、監管機制和具體試點企業范圍是目前需要盡快研究出臺的。

三是在實際操作的過程中，程序要規范、透明。規范就是在執行過程中，遵守相關法律法規，保證程序“正義”和正當性；透明就是在操作和行使權利過程中，真實、完整、及時地披露相關信息，讓投資者、社會公眾和新聞媒體普遍、及時知情。只有規范透明地操作，才可能讓投資者信任，建立起合理的投資預期，樹立投資入股或增持信心，調動社會投資者參與的積極性。

四是切實落實公司章程在公司治理中的憲法地位。必須在公司治理中始終強調和突出公司章程的中心和根本地位，并予以切實落實。特殊管理股制度首先在國有出版傳媒企業中要有制度設計和機制保障，要在公司章程和股東會議、董事會議議事規則中明確界定出清晰的邊界，防止權力濫用。在實踐中能否有效執行，關鍵就是各方能否遵守游戲規則，嚴格按照章程規定行使權力、履行義務、承擔責任。

五是特殊管理股制度可以和員工持股進行結合。實行特殊管理股制度，是雙層股權結構的設計和運行，并不意味著國有控制權的稀釋或旁落，而且可以是國有出版傳媒企業發展混合所有制的一種前提或前置條件，能夠有效防止混合過程中或之后出現國有資產流失。而對于國有出版傳媒企業來說，發展混合所有制這種資產組織形式和產權結構。就是員工持股、高管持股等股權激勵制度得以推行的前提。所以，在進行試點的過程中，可以將特殊管理股和員工持股一并進行探索。

對于國有出版傳媒企業來說，探索實行特殊管理股制度，只是繼續深化文化體制機制改革，釋放改革動力、激發發展活力的一種制度安排和治理結構設計，對于提高文化生產力和傳播影響力具有重要的推動作用，但推動自身發展最終還是要依靠做強主業、做大產業和做優企業。