關于國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)實行特殊管理股制度的初步思考

劉金良

摘要：文章介紹了特殊管理股的基本概念，論述了中央和國家探索重要國有傳媒企業(yè)實施特殊管理股的背景，分析了實施特殊管理股制度時應注意的問題，提出了實施中在頂層設計和配套制度、程序規(guī)范等方面的具體建議。

關鍵詞：特殊管理股 國有股 公司治理

中圖分類號：F830.91

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2016）07-084-02

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》首次提出特殊管理股的概念，即“對按規(guī)定轉制的重要國有傳媒企業(yè)探索實行特殊管理股制度。”《國務院辦公廳關于印發(fā)文化體制改革中經營性文化事業(yè)單位轉制為企業(yè)和進一步支持文化企業(yè)發(fā)展兩個規(guī)定的通知》（國辦發(fā)[2014]15號），指出“對按規(guī)定轉制的重要國有傳媒企業(yè)探索實行特殊管理股制度，經批準可開展試點。”《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》也指出，“允許將部分國有資本轉化為優(yōu)先股，在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度。”《關于推動國有文化企業(yè)把社會效益放在首位、實現社會效益和經濟效益相統一的指導意見》（中辦發(fā)[2015]50號）中，也提到“在新聞出版?zhèn)髅筋I域探索實行特殊管理股制度，積極穩(wěn)妥開展試點。”

特殊管理股就是對公司某些事項具有特殊控制權或表決權的股份。特殊管理股制度是西方發(fā)達國家私有公司公眾化或國有企業(yè)民營化化（“去國有化”）過程中采用的，已經較為成熟的制度。目前還沒有國家法規(guī)或文件對特殊管理股進行具體界定，但關于優(yōu)先股有明確闡述。《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)[2013]46號）指出，“優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。”特殊管理股類似于優(yōu)先股，也是同股不同權。不同的是，一般所說的優(yōu)先股指的是享有優(yōu)先獲得股息或紅利的權利，但在決策權或表決權方面沒有特殊的權利，相反卻受到限制。

一、探索實施特殊管理股的背景

一是發(fā)展混合所有制的需要。實行特殊管理股制度是為了在國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)中，通過發(fā)揮特殊管理股對資本力量的制衡作用，以發(fā)展混合所有制的方式，吸納社會和民營資本，放大國有資本主導影響力，通過這種體制的深化改革，同時帶來的公司治理機制的完善和創(chuàng)新，最終增強國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)的發(fā)展活力和動力。文化與資本在更大范圍、更深層次上有機結合，但前提是文化控制資本，是國有資本主導、控制下的混合所有制，避免決策時完全資本導向（即不完全實行資本多數決），這是特殊管理股制度保障護航的作用。

二是建立現代公司治理體系的需要。股權分散是對國有股一股獨大或獨占的一種糾正和改善，股權結構多元化利于國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)現代公司治理體系較為快速地走向成熟和完善。公司治理體系本質是股東、董事會、經營層等利益相關者之間不同利益訴求的動態(tài)平衡和有效制約。實行特殊管理股制度，首先就要平衡特殊管理股和普通股之間，國有股與非國有股之間，因對公司控制權和話語權的不同而產生的不同利益訴求。

三是管人管事管資產管導向相統一的要求。在股權結構多元化的情況下.如何保證國家監(jiān)管部門對國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)管人管事管資產管導向的統一。特別是管導向的有效性、及時性問題，是一個新課題。特殊管理股的持有者，就是黨委、政府的代言人或受托人，通過黨委、政府的授權對某些重大事項進行表決或否決，是對傳統行政管理和政府直接干預帶來弊端的有效規(guī)避和效率低下的改進，是采取市場化手段進行間接管控，由“辦文化”向“管文化”轉變的借鑒探索和積極嘗試。

二、實施特殊管理股時應注意的問題

一是避免國有股權利過于集中。有舍有得。國有股份不能既要求被賦予某些特殊權利，又不肯放棄一定的既得權利。實行特殊管理股制度，應該是以放棄某些一般權利為前提的，而不應該是普通權利和特別權利的累積和疊加。比如.一般情況下，特殊管理股應該不能上市流通，不能隨便轉讓，也不能與普通股進行轉換。當然，國有股份如果不放棄既有權利，也要放棄過高的持股數量和比例。

二是避免國有股份占比過大。既然實行特殊管理股制度，就是要引進社會和民營資本介入，賦予國有股份特殊權利，就不必要求絕對控股地位，即使是相對控股也無必要。控股的目的是控制。既然通過特殊管理股制度可以實現有效控制，就不必要在股權比例上和持股數量上占據控股地位。正所謂“特殊權利加上去，持股比例降下來”。

三是避免責權不對等。特殊管理股與普通股份在權利、責任和利益方面的設置和訴求不同，但其本身的責權要對等。特殊管理股在某些重大事項方面具有特殊的表決權或者絕對否決權，同時要謹慎行使，避免濫用，甚至要承擔相應的決策失誤責任，這是公平原則在公司治理中的體現。

三、關于實施特殊管理股的建議

一是實行特殊管理股制度，關鍵在于權利的設置。筆者認為，特殊管理股的權利應是某些重大事項的控制權而非經營權，應是一定的絕對否決權或重要事項的控制性表決權，這些權利的構成、行使范圍和條件如何界定，需要認真研究。比如涉及導向方面，特殊管理股應具有一票否決權，保證政治導向始終掌握在國有股份手中，始終符合國家法規(guī)和政策規(guī)定。還可以采取另外的形式，即同股不同票，特殊管理股在某些重大事項的表決上具有絕對控制權，一股可以代表數倍的票數（權利），比如1票可以代表10票甚至更多。

二是實行特殊管理股，重點在于頂層設計和配套制度體系。實行特殊管理股意味著國資監(jiān)管體制的深刻變革，國有出版?zhèn)髅絾挝簧婕耙庾R形態(tài)屬性和宣傳陣地的問題，陣地任何時候都不能丟。同時，政企分開要求黨政機關不能直接干預國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)經營，影響其市場主體地位和獨立性，所以要通過代理人行使特殊管理股代表的特殊權利。另外，我國現行《公司法》規(guī)定的是同股同權，同時賦予了國務院另行規(guī)定公司發(fā)行其他股份的權力，而且上文提到的優(yōu)先股指導意見已經出臺，但國務院關于特殊管理股的政策文件尚未出臺。所以，實行特殊管理股的頂層設計、審批權限、執(zhí)行程序、監(jiān)管機制和具體試點企業(yè)范圍是目前需要盡快研究出臺的。

三是在實際操作的過程中，程序要規(guī)范、透明。規(guī)范就是在執(zhí)行過程中，遵守相關法律法規(guī)，保證程序“正義”和正當性；透明就是在操作和行使權利過程中，真實、完整、及時地披露相關信息，讓投資者、社會公眾和新聞媒體普遍、及時知情。只有規(guī)范透明地操作，才可能讓投資者信任，建立起合理的投資預期，樹立投資入股或增持信心，調動社會投資者參與的積極性。

四是切實落實公司章程在公司治理中的憲法地位。必須在公司治理中始終強調和突出公司章程的中心和根本地位，并予以切實落實。特殊管理股制度首先在國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)中要有制度設計和機制保障，要在公司章程和股東會議、董事會議議事規(guī)則中明確界定出清晰的邊界，防止權力濫用。在實踐中能否有效執(zhí)行，關鍵就是各方能否遵守游戲規(guī)則，嚴格按照章程規(guī)定行使權力、履行義務、承擔責任。

五是特殊管理股制度可以和員工持股進行結合。實行特殊管理股制度，是雙層股權結構的設計和運行，并不意味著國有控制權的稀釋或旁落，而且可以是國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)發(fā)展混合所有制的一種前提或前置條件，能夠有效防止混合過程中或之后出現國有資產流失。而對于國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)來說，發(fā)展混合所有制這種資產組織形式和產權結構。就是員工持股、高管持股等股權激勵制度得以推行的前提。所以，在進行試點的過程中，可以將特殊管理股和員工持股一并進行探索。

對于國有出版?zhèn)髅狡髽I(yè)來說，探索實行特殊管理股制度，只是繼續(xù)深化文化體制機制改革，釋放改革動力、激發(fā)發(fā)展活力的一種制度安排和治理結構設計，對于提高文化生產力和傳播影響力具有重要的推動作用，但推動自身發(fā)展最終還是要依靠做強主業(yè)、做大產業(yè)和做優(yōu)企業(yè)。