上市公司關聯交易財務造假案例分析
——以"紫鑫藥業"為例

孫笑璇

上市公司關聯交易財務造假案例分析
——以"紫鑫藥業"為例

孫笑璇

摘要：本文以吉林紫鑫藥業股份有限公司財務造假案為例，對該公司關聯方交易財務造假的主要手段進行了梳理，并且對其過程進行識別和分析，最后從強化公司內部控制建設、加大監管與處罰的力度兩個方面對防范上市公司因違規關聯交易而造成財務舞弊提出對策和建議。

關鍵詞：財務造假；關聯方交易；內部控制

一、案例背景

吉林紫鑫藥業股份有限公司成立于1998年5月，是一家集藥用動植物養殖、科研、開發、生產、銷售為一體的高科技企業，紫鑫藥業于2007年3月2日在深圳證券交易所上市，上市發行價為9.56元，收盤價為16.8元，此后一直表現平平。但“紫鑫藥業”2010年的業績表現卻讓人眼前一亮：當年實現營業收入6.4億，比上一年增長151%；當年實現凈利潤1.73億，同比增長184%。此后，在2011年“紫鑫藥業”的中報中，“紫鑫藥業”實現營利收入3.7億元，增長226%；實現凈利潤1.11億元，增長325%。憑借著驚人的業績，“紫鑫藥業”股價一路飆升，一時風頭無二。

由于“紫鑫藥業”股價及業績的增長態勢實在恐怖，引起了人們對其業績增長真實性的質疑。此后不久，市場上接連曝出“紫鑫藥業”借助吉林省加快人參產業發展的政策造勢，注冊了大量的空殼公司并對人參進行空買空賣，涉嫌重大財務舞弊行為。2011年10月19日，“紫鑫藥業”因涉嫌關聯交易違法行為被證監會立案稽查。2014年2月13日證監會作出了對“紫鑫藥業”及其董事長、董事、財務總監給予警告，并處以不同程度的罰款的決定。

二、財務造假的主要手段

（一）關聯方的虛假交易

1.虛構主要關聯方

（1）上游關聯供應商“延邊系”。紫鑫藥業人參的主要供應商為：“延邊嘉益”、“延邊耀宇”、“延邊欣鑫”和“延邊勁輝”。這四家公司成立時間、注冊地址、主營業務等方面具有很強的相似性：都成立于2010年，以人參及人參粗加工為主營業務，營業場所為延邊州新興工業集中區。經過調查，紫鑫藥業的董事長、總經理郭春生正是四家企業最終控制人，且四家供應商的內部管理層大多為紫鑫藥業及其關聯方所把持，但紫鑫藥業并未在年報中披露與其的關聯方關系。

（2）下游關聯客戶“通化系”。紫鑫藥業2010年年度報告顯示，公司前五大客戶分別為四川平大生物制品有限責任公司、亳州千草藥業飲品廠、吉林正德藥業有限公司、通化立發人參貿易有限公司和通化文博人參貿易有限公司。這五家公司共為紫鑫藥業帶來2.3億收入，占營業收入總額的比重高達36%，然而，在紫鑫藥業2009年年報中，前5名客戶累計采購金額不足2700萬元，僅占當年營業收入的10%。這一事實不得不令人對其收入和利潤的真實性產生懷疑。

2.虛假交易鏈條

在紫鑫藥業的控制下，“延邊系”公司將紫鑫藥業采購款通過房地產公司等各種渠道轉至紫鑫藥業下游客戶，再由其采購紫鑫藥業的人參產品，錢款即重新流入由郭春生掌控的紫鑫藥業，形成一條完整的內部購銷鏈。因為整條鏈條均為郭春生及其家族所控制，所以紫鑫藥業就可以依此自由調節收入規模，從而形成了一套自買自賣的關聯交易系統。

事實上這幾家“通化系”客戶的資產并不具有從紫鑫藥業巨額采購的能力，這種自買自賣的內部交易使得財務數據存在舞弊風險。即使銷售事實存在，業務關系真實，貨物、發票、款項等都有真實的往來，但關聯關系未如實地披露，同樣涉嫌造假。

（二）虛增存貨價值

“紫鑫藥業”在2010年年報中披露，其在2010年購入野山參8299.75克，財務報表列報的金額為13643.9萬元，而其中9143.9萬元的野山參其實并未取得采購發票，該部分存貨占期末資產總額的3.28%。由于這部分野山參未獲取合規入賬憑證，加之野山參貨品的特殊性，因此無法判定公司對該存貨價值的認定是否恰當。也就是說，“紫鑫藥業”對其存貨的計價并不是以公允價值為基礎的，而且對于其采購野山參價格的合理性，“紫鑫藥業”在當年年報與隨后發布的季報中也未作只字的解釋。這種種現象表明，“紫鑫藥業”很可能通過異常高價購置存貨進行財務舞弊。

三、財務造假具體事實的識別及分析

圖1　歷年營業收入及利潤變動趨勢圖

（一）營業收入及利潤異常變動凈流量，有兩種可能的原因，即主要采用賒銷的方式銷售商品或者大量購買原材料。但是根據上圖可知，“紫鑫藥業”2010年的應收賬款與2009年相比并沒有大幅增加，存貨的增加幅度與凈利潤的變動幅度基本相符。因此，通過分析表1及圖2中相關的財務數據，我們同樣可以得出“紫鑫藥業”可能存在虛假關聯方交易的結論。

如圖1所示，“紫鑫藥業”2007年至2009年的業績一直處于較為穩定的狀態，凈利潤在5000-6000萬元范圍內波動。但是在2010年開展人參業務后卻一鳴驚人，營業收入和凈利潤均飛速增長，然而，從圖中可以看出“紫鑫藥業”的凈利潤和營業收入變動幅度卻存在較大的異常差異，例如，在2007至2011這五年間，凈利潤是穩中快速上升的，而2011年的營業收入較2008、2009年的增長速度可以說是飛速的，約為2007年營業收入的4. 15倍。可見，凈利潤和營業收入變動趨勢并非一致，這也間接說明“紫鑫藥業”可能存在虛假關聯方交易。

（二）經營現金流量、應收賬款的變動與凈利潤不符

在財務造假事件曝光之前，“紫鑫藥業”一直宣稱其產品保持著70%左右的毛利率。較高的毛利率可以充分顯示產品的競爭優勢，與之相對應的應該表現為充足的經營現金流量。在同等條件下，應收賬款也應隨銷售規模的增加而增加。然而如表1及圖2所示，在2007-2011年期間，經營活動產生的現金流量整體呈下降趨勢，并且2010年的經營現金凈流量為負，即經營活動產生的現金流量由凈流入變為凈流出。這說明“紫鑫藥業”銷售商品收到的現金少于購入材料或接受勞務所支付的現金，側面反映出其經營活動盈利能力有惡化的趨勢。

圖2　相關財務數據變動趨勢圖

四、啟示及建議

（一）完善公司治理結構，加強內部控制建設

一般情況下，上市公司如果具備良好的公司治理結構與規范的內部控制制度，那么其財務舞弊的概率就會大大降低。“紫鑫藥業”雖為上市公司，但公司的股權結構依然保持著家族企業的影子，企業的股權多在董事長郭春生及其親戚手中，而其治理層則形同虛設，并未真正做到經營權和所有權分離，存在著管理層凌駕于內部控制之上的巨大風險。管理層有著為謀取自身利益而進行舞弊的巨大動機和環境，并最終導致了財務造假的發生。因此，上市公司應該完善公司治理結構，加強內部控制建設以防止類似事件發生。

（二）完善相關法律法規，加大監管與處罰

如今我國資本市場發展迅速，但是相關法律法規還有待完善，尤其是與上市與退市有關的法律制度存在較大缺陷。雖然我國現行的法律法規有上市公司退市制度，并且頒布了相關的具體執行措施和標準，但是在實際執行的過程中，許多上市公司為了避免退市，不惜一切代價進行財務造假、粉飾報表。因此我國急需建立一套適用于我國國情的法律法規以規范和保障資本市場的有效運行，并對財務造假行為加大監管與處罰力度。

表1　“紫鑫藥業”歷年相關財務數據匯總表

“紫鑫藥業”的營業收入和凈利潤均大幅增長，本應該有較好的盈利能力。在這種情況下仍然出現負的現金

參考文獻：

［1］闞京華.關聯交易、利潤操縱及其披露與審計［J］.審計與經濟研究，2001（6）:21-24.

［2］郝玉貴，劉李曉.關聯方交易舞弊風險內部控制與審計—基于紫鑫藥業案例的研究.審計與經濟研究，2012（7）.

［3］管新成.上市公司財務報告舞弊透析［J］.會計之友，2007（6）.

作者單位：（中南財經政法大學會計學院）