主板上市公司并購新三板公司案例研究

李雪峰

摘要：近年來，中國并購市場日漸活躍，并購整合尤其是主板上市公司并購整合交易數量及交易規模均呈現穩定增長態勢。2016年共完成并購重組594家次，交易總金額8500億元，較2015年同比下降31%和18%。自2015年以來，隨著新三板市場的快速發展，也逐漸吸引了上市公司的目光。本研究的目的在于豐富上市公司并購研究的類型，同時為完善上市公司并購的監管提供一定的借鑒作用。本研究運用案例研究法，通過對上市公司在并購新三板公司事件發生的前后不同年份的各項企業價值指標進行對比后發現，此類并購能明顯地提升上市公司的企業價值。本研究的結論：隨著資本市場建設的日益完善，國內上市公司并購新三板公司事件將會呈明顯增長趨勢。

關鍵詞：上市公司；新三板；并購

中圖分類號：F830.91 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）003-0-02

一、文獻綜述

（一）理論基礎

企業并購[1]是一個綜合性的概念，它通常是指一個企業吞并一個或多個企業，或兩個或多個企業合并成一個企業的行為。

在與并購相關的研究中，經濟學家最關心的一類問題，是并購對社會福利的影響，這類問題通常被稱為并購效率問題，由此研究產生的理論主要是并購效率理論。效率理論又分為效率差異化理論、非效率管理理論、經營協同效應理論、財務協同效應理論。

綜上所述，基于國外研究者提供的證據[2]，企業并購至少在短期內可以提升企業的經營業績，在長期內不會損害企業業績。同時基于對國內上市公司的研究表明：真正的并購能夠增進目標企業股東福利，真正意義上的并購活動在我國是效率導向的，資本市場對并購信息的反應是比較理性的。

（二）并購動因：從系統論的角度看，企業是一個開放性系統，它與企業外部環境時時刻刻在進行著互動。企業并購是企業適應外部大環境變化的一個重要手段。反過來說，外部環境的變化也就是企業并購活動的外因。具體來講，企業并購的外因有以下：技術創新引發的產業結構調整和升級、宏觀經濟周期的變化、資本市場的創新。另外企業并購的內因有：最佳生產規模、節約交易成本、多元化經營、促進企業成長、實現優勢互補、獲得財稅優惠。

（三）目前國內研究的不足：目前國內研究并購的重點主要在上市公司并購上市公司方面，而對上市公司并購新三板公司的研究比較少。本研究正是彌補此類不足，進而選擇研究上市公司并購新三板公司的案例，從而為以后更多的上市公司成功并購新三板公司提供一定的參考。

（四）研究方法：本文研究上市公司并購新三板公司，屬于”如何”、”怎樣”的問題，案例研究法最適合這類問題的研究，因此，本研究采用案例研究法。

（五）研究內容：2014年7月9日創業板上市公司東方國信現金+定增發行股份總計4.5億收購新三板掛牌公司屹通信息100%股權。

二、案例簡述

北京東方國信科技股份有限公司（以下簡稱”東方國信”）4.5億定增收購上海屹通信息科技股份有限公司（證券簡稱：屹通信息；證券代碼：430364），以現金和股份的方式，以45080萬元收購屹通信息100%股份。

（一）交易各方基本情況

上市公司基本情況：北京東方國信科技股份有限公司，行業分類為軟件和信息技術服務業，主要產品及服務為高端軟件和信息技術服務業務。

新三板公司標的資產全稱：上海屹通信息科技股份有限公司，行業分類為軟件和信息技術服務業，主要產品及服務為金融信息化解決方案。

本次交易的獨立財務顧問為廣發證券股份有限公司，律師事務所為北京市金杜律師事務所，審計顧問為北京興華會計師事務所（特殊普通合伙），資產評估顧問為中聯資產評估集團有限公司。

（二）上市公司和標的資產交易前最近兩年主要財務指標

東方國信2012，2013年的營業收入分別為31300.32萬元和46816.14萬元，凈利潤分別為7075.35萬元，8991.80萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）分別為7075.35萬元，9023.64萬元。

而屹通公司2012，2013年的營業收入分別為2812.11萬元和4552.98萬元，凈利潤分別為228.71萬元，559.24萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）分別為231.41萬元，559.24萬元。

（三）交易背景

東方國信的主營業務是提供完整的數據采集、處理、分析、應用相關的產品、服務及解決方案，幫助客戶充分利用數據的價值從而獲得更高的生產效率和經營效益。公司本次收購屹通信息100%股權，業務領域覆蓋至金融信息化整體解決方案領域，該領域處于產業鏈高附加值環節，是公司向金融信息化行業縱深布局邁出的重要和關鍵一步。屹通信息多年來服務于金融行業，尤其是華東地區有比較高的市場占有率。屹通信息在移動金融解決方案領域處于市場領先地位，提供包括移動信息門戶、移動銀行、移動支付、移動營銷和移動管理等全方位整體移動金融解決方案。

通過本次交易，東方國信將在金融信息化解決方案領域中占據重要一席之地，在產業整合發搶占先機，進一步提升公司軟件和信息技術服務業的綜合競爭力。

（四）估值定價

前期談判時，并購雙方基于屹通信息自身研發能力、產品序列、行業地位、盈利能力等因素，并結合資本市場對軟件和信息技術服務業的估值水平對屹通信息股權進行定價。本次并購交易中，資產評估機構中聯評估采用資產基礎法和收益法分別對屹通信息的全部股東權益進行了評估，并以收益法評估結果作為最終評估結果。在收益法下，屹通公司在評估基準日凈資產賬面值為3791.33萬元，屹通信息100%股權的評估值為45087.78萬元，評估增值41296.45萬元，增值率1089.23%。最終選用收益法的評估結果作為標的資產作價的依據，經交易雙方友好協商確定，標的公司100%股權作價45080萬元。

本次屹通信息交易作價市盈率、市凈率：本次并購交易屹通信息100%股權作價45080萬元。根據預估數據，屹通信息2013年實現歸屬于母公司股東的凈利潤為559.24萬元，2014年預計實現歸屬于母公司股東的凈利潤為3444.76萬元，屹通信息的相對估值水平如下：（注1：交易市盈率=標的公司的交易價格/標的公司的凈利潤。注2：交易市凈率=標的公司的交易價格/標的公司歸屬于母公司的股東權益。）截至2014年5月31日，按照中國證監會《上市公司行業分類指引》，去除市盈率為負值以及市盈率高于100倍的公司，屬于軟件和信息技術服務業的上市公司共計23家，同行業可比上市公司估值情況如下：23家同行業可比上市公司平均市盈率、平均市凈率分別為61.80和4.85，而屹通信息（2014年預測）市盈率、市凈率分別為13.09和11.89，屹通信息（2013年）市盈率、市凈率分別為80.61和24.50。（注1：數據來源wind資訊。注2：市盈率=可比上市公司2014年3月30日收盤價/（2014年1-3月每股收益*4）注3：市凈率=可比上市公司2014年3月30日收盤價/（2014年3月31日每股凈資產））

以市盈率指標衡量，本次交易的價格對于上市公司的股東來說是比較有利的，本次交易價格具有公允性。

三、交易影響

（一）對公司財務的影響

根據北京興華會計師事務所出具的東方國信2014年審計報告，本次交易前后上市公

主要財務數據比較如下：

東方國信2013年12月31日及2014年12月31日的凈資產分別為101 364.67萬元和149 769.66萬元，2013年和2014年營業收入實現數分別為46 816.14萬元和61 526.64萬元，2013年和2014年歸屬于母公司所有者凈利潤實現數分別為8 498.00萬元和13141.51萬元?？梢钥闯?，本次交易完成后，東方國信凈資產、營業收入及凈利潤都有明顯提升。

（二）對原股東持股比例的影響

本次交易前后東方國信的主要股東（實際控制人）未發生變化。

（三）對上市公司市值及原股東財富的影響

東方國信公司股票于2014年4月9日起實施停牌，籌劃本次并購；2014年12月31日發行增發的新股，本次交易實施完畢。

根據停牌前一個交易日2014年4月8日的收盤價及流通股股本及本次交易完畢后第一個交易日2014年12月31日的收盤價及流通股股本，本次交易對上市公司市值以及原股東財富的影響如下：本次并購交易完成后，東方國信市值由28.50億元上升到43.46億元，原股東持有市值由28.50億元上升到40.07億元，財富增長了41%。由此可見，本次交易獲得了資本市場的積極認可，增加了上市公司原股東的財富，有利于維護上市公司原股東的利益。

四、結語

東方國信在此筆收購完成后，公司在金融領域的布局已初具規模，初步奠定金融大數據領域優勢地位，在資本市場上表現為市值穩中企升，此次并購整合達到了預定目標。通過此案例分析，我們認為，隨著資本市場建設的日益完善，將會有越來越多的上市公司并購整合新三板公司。

參考文獻：

[1]韓復齡.公司并購重組——理論.實務.案例[M].北京：首都經貿大學出版社，2013.

[2]徐兆銘.企業并購理論研究與實證分析[M].北京：中國財政經濟出版社，2005.

[3]深圳證券交易所.深交所創業板關于東方國信并購交易的相關公告[J].深圳證券交易所網站，2014.