改制農商行公司治理遇到的問題和政策建議

張大偉

摘要：2010年，銀監會表示未來五年，農信社股份制改革將全面完成，現有農信社和農村合作銀行要改制為農村商業銀行。改制成功后的農村商業銀行由于按照股份制形式運行的經驗不足，在公司治理的許多方面都遇到了問題和困難。

關鍵詞：農商行；公司治理；政策建議

隨著2009年河北省銀監局出臺《河北省農村商業銀行組建工作指導意見》，河北省農村信用社改制組建成為農村商業銀行工作也全面展開。截至2016年末，河北省開業農商銀行32家。但由于按照股份公司制運行的經驗不足，由農村信用社的合作制形式到改制成為農村商業銀行的股份制形式后，農村商業銀行在公司治理、風險管理和內部控制等方面不可避免地遇到了這樣或那樣的問題。

一、農村信用社改制成為農商行后遇到的問題

（一）公司治理方面

農商行改制成功后，雖然是按照公司治理相關制度運行，但其對《公司章程》和相關制度要求的執行還停留在較為初級的階段。比如，相關會議雖然都按期的召開了，該提交相應層面審議決定的事項也提交了，但限于專業素養、利益訴求、思路視野等因素，在決策質量上還有差距。

個別監管政策規定與法律法規或制度條例有抵觸，執行起來容易產生分歧。比如，關于職工董事的產生，《公司法》第108條規定“股份有限公司董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生”，無須經股東大會表決。這一點在《全國金融系統職工代表大會條例》、《河北省職工代表大會條例》等條例中也有理論支撐，但《商業銀行公司治理指引》第45條第5款則規定“股東大會對每位董事候選人逐一進行表決”，在工作實際中容易產生模糊認識。

市場化運作與行業管理的矛盾較為突出。農信社改制為農村商業銀行最顯著的特點就是產權結構明晰。股份公司就應當按照市場化的規則來運作，要拿股權來說話，而行業管理恰恰就缺少這張最有力的“底牌”。

（二）風險管理和內部控制方面

首先，風險識別、評估和計量手段還較為落后。現有的IT系統只能做簡單的數據積累，未能提供出邏輯分析數據，沒有專門的風險評估、計量模型去考量風險程度，也缺乏能夠準確進行風險識別的科技系統。

其次，風險轉移手段較為單一。限于業務規模較小、業務品種不夠豐富，農商行對信用風險、市場風險的緩釋和轉移手段還比較單一，不能實現全方位的風險轉移。

再次，內部控制手段仍需繼續加強。目前，大部分農商行雖已建立了遠程集中授權中心、監控中心和金融操作風險實時預警系統，但對資管、理財等新型業務仍然缺乏完善的風險管理系統，暫未實現內部控制評價的信息化和科技化。

（三）對農商銀行的政策扶持弱化，導致財務成本增加

農村信用社改制組建農商銀行特別是合并組建市級農商銀行以后，原先享有的很多國家政策扶持不再享有。一方面是存款準備金率大幅提高。依據人民銀行金融機構存款準備金率現行執行政策，農村信用社與非縣域農村商業銀行執行法定存款準備金率的差距擴大到了5.5個百分點。另一方面是稅負大幅提高。2016年5月1日實施營改增后，農村信用社可選擇簡易征收政策，增值稅征收率3%，市級農村商業銀行則執行一般計算方法，增值稅稅率為6%。

二、政策建議

（一）從嚴審核中小銀行業金融機構股東資格

股份公司的基礎是股份，所有者是股東。股東的經營管理水平、出資目的、持股意愿等因素非常關鍵。2016年1月份召開的2016年全國銀行業監督管理工作（電視電話）會議就“支持民間資本參與城市商業銀行和農村中小金融機構的重組改制”做出了部署，這項工作還將大力推進。從中小銀行業金融機構穩健運營和長遠發展的角度考慮，建議銀行監管部門：一是對中小銀行業金融機構股東資格的審核從嚴掌握。指導改制籌建機構把好市場準入關，嚴格審查發起人的資金來源和實際關聯關系，對謀求短期利益、企圖惡意控制等行為要關緊閘門。二是引導和鼓勵改制機構引進戰略投資者。中小銀行業金融機構特別是農信社改制組建的農商行遇到的主要瓶頸主要有三個：①科技信息系統的支撐跟不上；②專業人才的匱乏；③傳統思維模式下薪酬激勵的不完全市場化。突破三個瓶頸最簡單、最高效的途徑就是引進戰略投資者，特別是引進大型股份制商業銀行，能達到事半功倍的效果。

（二）對中小銀行業金融機構宜實行差別監管

大型商業銀行的發展歷史較長，管理經驗豐富，在風險防控和內部控制等方面都投入了大量的人力物力，而中小機構特別是農商銀行成立時間較短，在這些環節普遍比較薄弱。建議監管機構對中小機構的監管應當有所區別，多進行管理上的疏導、指引，幫助加強與大型商業銀行的交流溝通，從而推動中小機構實現觀念的轉變、模式的創新和風險管控水平的提升。

（三）在中央層面幫助呼吁爭取政策支持

目前，中小銀行業金融機構基本上是單兵作戰，農商銀行雖有省級聯社幫助爭取，但仍缺少中央層面爭取政策的話語權。隨著銀行業落實去產能、去庫存、去杠桿具體政策措施的出臺，中小銀行業金融機構更加迫切需要政策支持。國務院總理李克強1月22日主持召開國務院常務會議，部署進一步化解鋼鐵煤炭行業過剩產能，促進企業脫困和產業升級時表示，支持金融機構做好呆賬核銷和抵債資產處置，完善不良資產批量轉讓政策。在制定相關配套政策時，建議銀監會多為中小銀行業金融機構爭取些優惠政策，因為在中央層面，銀監會就是中小銀行業金融機構的“娘家人”。

（四）指導和督促中小銀行業金融機構守住金融風險底線

中央部署的去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務的推進，將會給中小銀行業金融機構帶來非常大的沖擊和影響。2016年全國銀行業監督管理工作（電視電話）會議明確提出要防止信用風險傳染放大，防范社會金融風險向銀行體系輸入，并要進一步加強銀行業信息科技風險、操作風險、聲譽風險防控力度。建議由銀監會或銀行業協會組織中小銀行業金融機構與大型商業銀行以及股份制商業銀行開展對接交流，進一步提高中小銀行業金融機構的風險防控水平。