新時代內部控制框架下的農業上市公司內控改革
——基于獐子島公司的案例分析

●唐大鵬 王雅琪 池清旭

一、新時代我國企業內部控制創新分析框架

新時代背景下，中國特色社會主義的文化建構有了新的創新，即“四個自信”的提出。基于“四個自信”，我國內部控制要素分類方式也應當根據實際國情進行創新，COSO內部控制五要素框架越發表現出對中國特色企業內部控制框架建設的局限性。企業戰略和管理必須跟國家戰略和政策相統一，內部和外部正在慢慢融合。因此，本文結合《行政事業單位內部控制規范》的本土化分析框架，將風險評估和風險控制作為內部控制手段貫穿于企業內控的“四個層面”之中，即組織架構層面、業務流程層面、評價監督層面和信息系統層面(見圖1)。

新框架將風險評估和控制活動作為內控手段，而不與其他四個層面并立，真正將風險管理融入企業整個內部控制框架之中，較COSO框架更符合新時代我國企業內部控制制度制定和運作管理的要求，是四個自信下的我國內部控制未來改革方向和本文的創新。

二、我國農業上市公司的現狀

(一)自然風險難監控

農業是高風險行業，農業類上市公司較其他上司公司而言，在生產環節面臨著較多的自然災害風險，且由于目前技術條件的限制，這些風險較難被公司提前識別并通過有效的措施進行預防監測，一旦這些自然災害真正發生，最終會造成公司的極大損失。

(二)經營效益較差

農業類上市公司較其他上市公司而言，其效益普遍較低，且資金回收期較長，盡管國家對其出臺了很多優惠政策，但對其發展還是沒有起到應有的作用。因此，農業類上市公司應在公司內部環境中求變，建立完善的內部控制制度并確保其有效地貫徹落實，提高企業管理水平和內部信息傳遞效率，并做好資金管控工作，以實現其收益最大化。

(三)組織架構設置較混亂

圖1 新時代我國內部控制框架圖

農業類上市公司大多處于廣大農村，生產與管理方式落后，往往忽視公司組織架構的建設，一般會出現組織架構混亂、公司集權現象較嚴重、董事長兼任總經理等情況；另外，生產經營活動的分散性給農業上市公司的生產組織、勞動管理等經濟活動也帶來了極大的復雜性。

由于行業自身的限制和公司對于內部管理的忽視，農業上市公司的內部控制制度在制定和執行方面仍存在一定的缺陷。本文將以獐子島公司為例，以新時代我國企業內部控制框架為理論基礎，對目前農業上市公司內部控制制度存在的缺陷進行分析，并提出相應的對策建議。

三、農業上市公司內部控制缺陷的案例分析

獐子島集團股份有限公司 （ZONECO）始創于1958年，是一個以海珍品種業、海水增養殖、海洋食品為主業，集冷鏈物流、海洋休閑、漁業裝備等相關多元產業為一體的綜合型海洋企業，曾先后被譽為“黃海深處的一面紅旗”、“海底銀行”等，而2014年扇貝大量 “走失”事件引起廣大社會民眾的爭議。2018年4月28日，上市公司獐子島發布2017年年度報告稱，公司受災海域達131.46萬畝，公司海洋牧場存貨核銷及計提跌價準備影響合計6.38億元，全部計入2017年度損益，導致公司2017年度業績出現大幅虧損 。2014年的黑天鵝事件還未被人們淡忘，這次扇貝事件無疑又將獐子島推向風口浪尖。這兩次的扇貝事件不僅揭露了獐子島公司內部控制的重大缺陷，也暴露出目前我國農業上市公司的內部控制制度建設的不足。其存在的主要缺陷包括：

(一)組織架構層面有待健全

1、公司股權結構相對集中。根據表1，獐子島公司的最大股東是長海縣獐子島投資發展中心，持股比例為30.76%，且與公司的第三、四、五大股東具有較強的關聯關系 （獐子島公司是由鄉鎮企業改制而來，董事長吳厚剛又擔任大連長海縣獐子島投資發展中心法定代表人），這四大股東的股份總高達48.94%，接近絕對控股界限（50%）。股權相對集中的情況下，董事會、監事會和股東大會形同虛設，“內部人控制”嚴重，企業無法擺脫家長式管理模式，隨著公司進入規模化、多元化經營后，由于缺乏對控股股東的制衡機制，決策失誤的可能性會增加；同時公司也會存在控股股東濫用控制權，轉移公司利潤，侵占公司和其他股東權益等隱患；

表1 獐子島前5名股東持股情況表

2、董事長、總經理二職合一。如圖2獐子島的組織結構圖所示，吳厚剛兼任公司董事長和總經理。這使得公司權力高度集中，決策權掌握在一人手中，不僅使其工作壓力增大，增加了公司決策失誤的可能性，而且董事會無法正常履行其監督職能，使公司內部存在極大的獨立性風險，同時也削弱了監事會的監督作用。

3、發展戰略有待調整。近幾年來，獐子島公司致力于依靠大量資金投入擴大養殖面積，目前養殖面積已達243,000畝①，不僅造成了投放種苗時難以監控存貨質量、采購人員以次充好的風險，也使養殖過程中難以對種苗生長情況進行監控，影響了海產品的質量，進而影響公司收益。而且，根據表2，2017年營業收入的主要構成比例，水產養殖、加工和貿易業所占比例高達95%以上，具有較高毛利率的物流業和旅游服務業只占了不到5%的比例，公司未在堅持主業的基礎上抓住發展機遇，這成為公司發展的一大損失。

表2 2017年獐子島各行業營業情況表

圖2 獐子島公司組織結構圖

表3 獐子島2015年至2017年現金凈流量狀況表 單位：元

(二)業務流程層面有待優化

1、投資安排不甚合理。根據表3，對比近幾年獐子島財報，其經營性現金流凈額為負的情況多次在半年度財報或者季報上出現，而到了年度財報其經營性現金流凈額卻出現反轉，變為正數或出現極大幅度增長。除此之外，投資性現金流凈額大多數時間也為負值，獐子島這幾年的投資規模不斷擴大，由此看來，其運營主要是靠籌資活動帶來的現金流在維持。過度依賴融資會造成公司較高的流動負債，給公司帶來了非常大的財務風險，為公司持續經營帶來了較大的壓力（見表3）。

2、融資結構不甚合理。2017年度年報披露的獐子島公司資產負債率達到了89.78%②，而且流動資產小于流動負債，資不抵債表明獐子島存在巨大的運營風險。而且獐子島的融資活動過度依賴于短期借款，根據表4，對比2015年至2017年短期借款與長期借款占總資產比例和增長幅度，雖然短期借款與長期借款的比例近幾年得到了適當調整，但短期借款占總資產比例仍在25%到35%之間波動。巨額的短期借款融資成本高，造成公司面臨較大的財務風險。

表4 獐子島2015年至2017年短、長期借款占總資產比例及變化情況

3、存貨管理出現問題。獐子島被指控其海底扇貝存貨數量不足、質量不高，此前央視記者采訪島上居民和公司員工也得到了類似的印證③。針對此類現象，結合獐子島公司情況推測可能有以下兩種原因：其一，主要是由于近些年來獐子島陷于債務風波，獐子島的聲譽已大不如從前，加上沒有足夠的資金，采購的扇貝苗質量大打折扣，甚至出現了連島上居民都不愿意賣苗給公司的情況；其二，由于公司在內部控制制度建設中出現了問題，存貨管理相關職責分配不夠合理，造成了扇貝苗在取得和驗收時有關員工機會主義行為的出現，在數據上弄虛作假，從而導致幼苗質量不高、數量不夠的情況的發生，大大影響了扇貝的存活率，進而造成期末存貨不得不大額度計提減值的結果，最終損害了投資者的利益。

公司在存貨監管中也暴露出來了一些問題，具體有以下兩點：其一，存貨盤查時抽樣面積相對于養殖面積來說較小。根據表5以對2016年播苗海域抽樣情況為例，對于2016年播苗的52,000畝海域，獐子島僅對其中的9.08畝海域進行了抽樣檢測，并根據歷史經驗和抽測情況做出了存貨計提跌價準備的決定，使社會公眾對數據真實性產生了懷疑；其二，獐子島在存貨監測預警制度上存在重大缺陷，在風險識別和風險應對方面存在不足，內部控制制度亟需完善。

表5 獐子島2015年及2016年存貨抽查情況表

(三)評價監督層面有待完善

1、內控評價體系還需完善。獐子島《2017年內部控制評價報告》雖然披露了公司非財務報告內部控制缺陷認定情況，即底播蝦夷扇貝存貨存在監測預警制度缺陷，同時對此次存貨計提大規模跌價準備說明了具體原因，獐子島的內部控制制度設計合理，符合企業內部控制設計規范的要求，但各部門在實際執行的過程中卻出現了很多問題：比如公司對于存貨監察盤點過程存在的指標異常問題并未給予高度重視，因而未能預判到底播蝦夷扇貝存貨可能發生重大異常情況，造成期末存貨的突然性地計提大規模跌價準備，對公司凈利潤產生了巨大的影響④。

2、外部鑒證不夠全面。獐子島養殖水域廣闊，這對審計盤存是個不小的難題，這會導致會計事務所在對海底水產品存貨的盤查在很多時候流于形式，無法保證其盤查的質量和審計數據的真實性，而且鑒于生物資產自身存在及盤查的特殊性，導致了最終的盤存結果存在很大不確定性。大華會計事務所2017年度雖然出具了保留意見的審計報告，且將生物資產的存在和損失確認認定為關鍵審計事項，但最終在出具報告時并未提及其對存貨盤查數據的準確性具有保留意見；相反，他們聲稱獲得的證據能夠支持獐子島公司管理層在確定生物資產存在和損失的估計和判斷。此外，雖然在內控方面大華會計事務所出具了否定意見，但是也僅披露了公司在存貨監控中的監測預警制度存在的重大技術缺陷，而據上文分析，獐子島在采購與付款循環以及投資與籌資循環等方面的內部控制上都存在一定的缺陷，這在其審計報告中并未完全披露出來，而是將出具否定意見的原因更多地轉移到了技術層面①。

表6 內部評價與外部鑒證對公司缺陷披露情況表

(四)信息系統層面有待加強

1、外部信息披露不夠及時。2018年1月，公司對外發出公告稱因扇貝大規模減產而導致公司出現巨額虧損7.2億元，獐子島突然傳出的這樣一則消息與三年前如出一轍，信息披露不夠及時使投資者蒙受損失，公司一時間再一次被推上了輿論的風口浪尖，這違背了信息傳遞過程中的反饋性原則，影響了投資者的進一步決策；而且公司僅向投資者告知虧損這一結果，并未詳細披露虧損成因和具體測算數據⑤。獐子島此前因為2014、2015兩年連續虧損被深交所ST，因此公司面臨的壓力很大，2016年實現盈利擺脫了這頂帽子，2017年的巨損雖然可以借天災避免二次帶帽，但是仍降低了投資者的投資信心，影響了公司信譽。

2、內部信息傳遞效率仍待提高。獐子島在回復深交所的問詢函時，監事李金良先生稱無法保證公司 2017年年度報告內容的真實、準確、完整以及不存在虛假記載。在李金良的回復中，暴露了獐子島公司內部的信息傳遞不夠及時的情況。首先在2017年的董事會表決程序方面，多次存在臨近表決最后時間的前1-2天才將表決資料發給并不參與經營的董事的情況等等；另外獐子島在2018年1月30日晚間發布了 《2017年度業績預告修正公告》。李金良表示在此前沒有知曉任何消息，管理層也未向他做任何通報。他僅于當日晚22:25才通過朋友得知與該公告發布及公告內容相關的事項，故無法有效行使監督權，這違背了內部信息傳遞的及時有效性原則，使公司內部運營存在風險⑤。

3、信息系統存在潛在風險。據悉，2016年末，獐子島將信息系統開發業務外包給甲骨文股份有限公司和上海埃林哲軟件系統股份有限公司，且目前其ERP信息系統項目正處于系統規劃與開發階段⑥。由于企業與外包商之間本質上是一種委托代理關系，雙方信息不對稱容易引發道德風險，而且信息系統開發過程中企業如果不能進行及時有效的跟蹤評價，很可能造成所開發的信息系統不能滿足企業信息需求，從而導致此次合作項目的失敗。

圖3 ERP信息系統項目實施過程圖

四、農業上市公司內部控制優化建議

上述公司內部控制制度制定或執行上的缺陷，不僅存在與獐子島公司之中，也是當前大多數農業類上市公司共同的弊病。為提高經營效益并推動公司的長期發展，公司應在這些問題上給予高度重視，采取切實有效的措施，以完善公司內部控制制度。

(一)組織架構層面

1、合理安排股權，明晰治理結構。股權結構影響公司治理，進而影響公司績效。相對集中的股權結構阻礙了公司內部治理機制以及市場機制作用的有效發揮。為改善公司內部控制環境，可以就控股大股東的持股比例進行適當減持，由控股股東獨大轉為控股股東和制衡股東（即公司存在擁有可對控股地位形成有效競爭的持股比例的其他股東）并存的新格局。在這種新格局下，由于制衡股東的存在，董事會的內部制衡會加強，獨立董事和中介機構的獨立性也會增強，監事會能更好地發揮監察作用；同時公司經理層會受到控股股東和制衡股東的雙重監督，進而降低了公司的代理成本。

2、將董事會和經理層相分離。董事會和經理層承擔著不同的責任、肩負著不同的使命。若由一人兼任董事長和總經理，可能會導致權利集中下的獨裁行為，而且由于事務繁雜，會影響其對于公司發展戰略的判斷，不利于公司的長遠發展。因此，董事會與經理層的相互分離不僅可以使雙方各司其職，還可以通過建立股權激勵機制，避免雙方的利益沖突。

3、調整盈利模式，抓住發展機遇。由于目前我國農業不可避免的自然風險和因有限的技術水平而未能建立起有效的風險監測預警機制，農業類上市公司面臨著巨大的生產經營風險。為提高經營效益、擴大營業范圍，公司可通過提高技術水平來提升生產效率、降低生產成本；并且可以通過提高公司創新能力來開發出具有差異化的產品，再利用多樣化的營銷手段，擴展營銷渠道，快速強占市場份額。例如獐子島公司利用“互聯網+”的途徑，將海洋休閑食品推向國內外市場；調整公司發展戰略，重視公司長遠利益，發展生態種植（養殖）技術，在保護生態環境的基礎上，提高資源利用效率；公司可通過業務外包或者培養自己的技術團隊，逐步建立起完善的風險監測預警系統，做好風險應對措施，盡可能降低公司的生產經營風險。

(二)業務流程層面

1、調整融資結構。減少短期負債，適當增加長期借款。高額的短期借款不僅融資成本高，也給公司帶來了較大的償債壓力，給公司經營帶來了極大的風險和約束，也造成了公司持續經營能力的重大不確定性。由于農業項目投資回收期長的特點，公司更適合采取長期借款的方式籌措資金。公司可以通過發行一年期以上的融債券和向銀行借款等來適當提高長期負債的比例，對于當下的短期負債，公司可以通過處置一定的資產來緩解償貸壓力，必要時進行債務重組。

2、縮減投資規模。從近幾年的財務報表中我們可以看出獐子島投資規模一直在不斷增加，不甚合理的投資安排、主要依賴短期借款來籌措資金等行為，在一定程度上造成了公司目前較高的資產負債率，特別是短期負債已占總資產25%—35%的比例，這樣的問題在其他農業上市公司也較為常見。公司在這種情況下，可以處理掉一些盈利能力較差的投資項目，這樣不僅使公司的資產結構上更加合理，還可以及時止損，并為公司其他收益性更強的項目帶來更充足的現金流。

3、加強存貨管理。公司仍需投入大量精力，完善存貨管理的內控制度建設，同時也需要對員工進行內部控制培訓，使其認清在內部控制執行中自己需承擔的責任。生產中的各個環節都要遵循嚴格的存貨管理制度，特別是要做好職責分離，每個環節都要有相應的負責人，每個環節的責任都要落實到個人，公司的管理層以及監事會要做好監督工作；同時，要做到科學種植（養殖），不能置公司長遠利益于不顧，盲目追求短期效益，要遵循自然生態原理以提高公司的持續經營能力；加大在監測預警系統方面的科學投入，發展更加科學合理的存貨盤查系統，關注檢測過程中的所有異常情況，確保生物存貨在公司預估的范圍內波動，而不能使存貨盤查流為形式。

(三)評價監督層面

1、完善公司內部控制評價體系的構建。在公司對外披露內部控制情況時，可以從定性和定量兩個角度制定更加細化的內部控制重大缺陷認定標準，對于管理缺口的認定可采用定性分析的方式，對于絕對缺陷的認定以定量標準為基礎；更要在重點披露內部控制重大缺陷的基礎上，提出相應的整改措施，以提高投資者信心，為企業的持續經營能力做出一定的保障；加強公司在內部控制執行方面的監察機制，發揮監事會的作用，以評估內控運行是否存在重大漏洞，保證內部控制的有效性。

2、改進對具有行業特殊性項目的審計方法。由于農業的行業特點，會計師事務所在存貨盤查時一般抽取樣本比例較低，過程流于形式，造成審計數據不準確，這為公司財務舞弊留下重大漏洞：以自然災害掩蓋造成虧損的真實原因，嚴重損害了投資者利益。所以，面對具有行業特殊性的項目審計，更加要求注冊會計師保證自身的獨立性，秉持應有的職業道德，遵守法律和行業法規；同時保持嚴謹的工作態度，嚴格遵循審計程序，詢問專家意見，針對特殊項目制定詳細、具體、可行的審計方法，最大程度上提高審計數據的準確度。

(四)信息系統層面

1、提高信息對外披露的質量。及時準確地向外界進行信息披露，不僅可以在最大程度上保證投資者權益，避免投資者因接受信息不及時而造成利益損失，進而對公司未來發展喪失信心，還可以增強公司信譽，維護誠信可靠的公司形象。此外，在對外披露信息時，應提供與重要數據相關的測量數據和重要事件的成因，以提高信息的真實性與信服力。

2、加強公司內部的信息溝通。企業的內部控制活動離不開信息的溝通與傳遞，企業在生產、經營和管理過程中都需要不斷地、反復地識別、采集、儲存、加工和傳遞各種信息，以使得企業各個層級和各個崗位的人員能夠履行相應的職責。監事會的責任至關重要，若存在監事會和董事會之間的溝通不及時問題，不僅使監事會不能有效履行監督職能，并且一定程度上會造成公司的運營風險，為公司內部的財務舞弊行為帶來可乘之機。對此，公司管理層應定期或不定期召開監事會議，就目前存在的問題進行溝通和交流，以保證問題得到及時有效的解決。

3、對信息系統開發過程加以控制。信息系統在一定程度上影響著公司的生存能力和競爭力，農業類上市公司可通過自建或外包逐步建立起公司內部信息系統。由于自建所耗費的人力物力資源過于龐大，公司可能更偏向于外包形式。而在外包過程中，面對可能存在的道德風險，公司可以通過簽訂外包合同，在合同中對各種道德問題進行規則約束；也可以通過簽訂保密協定，以保證公司數據安全，避免在系統開發過程中的數據泄露；在系統開發過程中也需要進行定期跟蹤與評價，必要時可以安排監察人員，以降低信息系統與公司需求不匹配情況發生的概率。■

注釋：

①數據來源于獐子島2017年度審計報告。

②數據來源于獐子島2017年度報告。

③信息來源于央視財經《交易時間》報道。

④信息來源于獐子島《2017年內部控制評價報告 》。

⑤信息來源于獐子島對深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司2017年年報的問詢函》的回復。

⑥信息來源于中國資本證券網。