上市公司股份支付公允價值計量現狀研究

孫曉霞 鮑在山

【摘要】 ?隨著股權激勵的廣泛應用，股份支付公允價值計量的公允性在影響企業經營成果方面愈發重要，但當前會計準則規定尚不完善，實際應用中還存在利潤操縱空間。文章采用案例研究法和統計分析法，統計了2016年滬深兩市中信息傳輸、軟件和信息技術服務行業43家上市公司股份支付公允價值的計量現狀，并對比分析了2017—2018年公允價值實際變動情況，發現公允價值計量存在細節披露不充分、確定方法和取值參數缺乏統一標準、可行權數量的最佳估計存在大量主觀判斷、授予日估計公允價值和行權日實際公允價值差異較大且估計公允價值整體偏低等問題，并提出了細化規定、加大監管力度、組織培訓和按照行權日收盤價重新估計權益工具公允價值等建議。

【關鍵詞】 ? 股份支付;公允價值;計量現狀;問題分析

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）16-0029-04

2018年11月12日趣頭條披露了第三季度財務報告，報告顯示股權激勵費用高達7.3億元，直接導致趣頭條登陸美股以來首次披露的財報出現10億元虧損。消息一出，股權激勵問題引起了公眾的強烈關注。

隨著資本市場競爭日趨激烈，人力資源作為企業核心競爭力發揮的作用越來越突出。股權激勵作為“搶人大戰”中吸引人才的有效策略，不僅能提高公司核心技術人員和管理層的忠誠度和積極性，還能發揮一定的減稅作用，因此逐漸受到了眾多上市公司乃至擬上市公司的青睞。

根據財政部2006年頒布的《企業會計準則第11號——股份支付準則》規定，股份支付需要以公允價值計量，但對公允價值確認方法、參數取值標準和可行權人數的估計依據沒有做出詳細規定，各企業的實際應用情況參差不齊，有些上市公司趁機利用準則漏洞和不合理之處進行利潤操縱，因此關注其公允價值計量和披露情況，有利于規范企業管理行為，提高企業信息披露質量，同時對其他上市公司具有一定的指導意義。

一、股份支付相關概念界定

（一）股份支付的含義及其計量

股份支付即“以股份為基礎的支付”，是指企業通過授予權益工具或以權益工具為基礎確認負債來換取職工或者其他方服務。其結算方式主要有兩種：一是以股票期權和限制性股票等權益工具結算，二是以模擬股票和股票增值權等現金結算。

股份支付的計量主要根據行權方式的不同分為立即可行權和附等待期及可行權條件兩大類。對于授予后立即可行權的，在授予日就要將權益工具或負債的公允價值計入成本費用，同時增加資本公積或負債。對于附等待期和可行權條件的，根據配比原則，在授予日不進行會計處理，只有在發生管理服務費用的資產負債表日才進行核算。核算時數量上以可行權情況的最佳估計為基礎，公允價值方面根據結算方式的不同而有所區別：對于以權益工具結算的始終按授予日公允價值計量，計入相關成本費用和資本公積;對于以現金結算的需要按負債的公允價值金額計入成本費用和相關負債，而且要在結算前每個資產負債表日或結算日對負債公允價值重新計量，將其變動計入損益。

（二）股份支付公允價值的含義及其定價方法

1.股份支付公允價值含義。根據企業會計準則規定，對于換取職工服務的股份支付需要按照權益工具的公允價值計量。公允價值是指買賣雙方在了解市場情況的前提下，根據公平和自愿原則所確定的交易價格。股份支付中權益工具的公允價值，應該以市場價格為基礎計量，但授予激勵對象的限制性股票和股票期權，往往由于尚未公開交易或受到有關條件限制很難獲得市場價格，需要依靠估值技術，合理選擇估值方法和取值參數來估算每股權益工具的公允價值。

2.權益工具公允價值定價方法。關于股票期權的公允價值，如果存在活躍市場，應該按活躍市場的報價計量，如果不存在條件相似的交易期權，就需要根據期權定價模型進行測算。期權定價模型主要有萊克-斯科爾斯-默頓公式（以下簡稱B-S模型）、二叉樹模型和蒙特卡羅模擬方法。關于限制性股票的公允價值，按照當前準則要求可以直接采用授予日相關股票的市場價格作為公允價值，在實務中上市公司一般選用授予日公司股票的收盤價。根據統計，實施股權激勵的上市公司不論是采用股票期權還是限制性股票，在披露定價方法的公司中采用B-S定價模型的比例高達百分之九十，但考慮到我國股票期權大多為歐式期權，理論上應該更加適用二叉樹模型，其定價模型選擇的合理性還有待研究分析。

（三）預計可行權數量的最佳估計

除每股權益工具的公允價值這一影響因素外，授予的權益工具數量也會影響計入成本費用的金額。按照當前準則規定，在等待期內每個資產負債表日都需要對授予權益工具的預計可行權數量進行最佳估計，如果有跡象表明可行權數量發生了后續變動，需要對其進行調整，在可行權日調整至實際可行權數量。在對可行權數量進行估計時主要考慮兩方面，一是合理估計行權日公司股票收盤價與行權價的高低，估計預計行權人數;二是合理預測職工對企業發展前景的態度，判斷職工是否會離職或棄權。

二、股份支付公允價值計量現狀

一般來說，采用股份支付的上市公司對人才的需求比較大，本文在考慮了各行業的行業特性后，根據證監會行業分類標準，將研究對象界定在實施股權激勵比較廣泛且具有代表性的信息傳輸、軟件和信息技術服務行業。由于實施激勵計劃后往往會有一到三年不等的等待期，為了獲取2017—2018年實際行權日股票收盤價信息以分析授予日估計公允價值預測的合理性，本文統計了2016年該行業實施股權激勵的43家公司的相關數據。

經統計，以現金結算且同時兼有權益結算的僅有中科創達一家。在以權益工具結算的公司中，發行限制性股票的有35家，占比81.4%，同時發行股票期權和限制性股票的有4家。在等待期內由于業績未達到解鎖條件、市場環境變化、公司戰略調整等原因終止激勵計劃的有10家，占同年同行業實施股權激勵公司總數的23%。

另外，在股份支付公允價值計量方法的披露、估值模型參數的取值、可行權數量的最佳估計和授予日估計公允價值與行權日實際公允價值的差異方面，43家上市公司的具體情況如下：

（一）股份支付公允價值計量方法的披露情況

披露具體定價方法的有24家，占統計總數的56%。其中，僅有二三四五一家公司依據授予日市場價格減行權價確定限制性股票的公允價值，其他23家均采用B-S定價模型進行測算，而詳細披露參數取值依據的僅有19家，占同年同行業采用B-S定價模型公司總數的82.6%，占實施股權激勵公司總數的44%。

（二）股份支付公允價值定價模型參數取值情況

明確披露B-S模型參數取值依據的有19家公司，根據其股權激勵計劃，各參數取值情況如下：

1.有效期。確定方法幾乎全部為授予日至每期首個解除限售日的期限。

2.無風險收益率。確定依據主要是中國人民銀行指定的金融機構存款基準利率（17家），另有四方精創和石基信息依據國債到期收益率確定。另外，采用同一取值依據的公司對參數取值也有所不同，例如大多數公司一年期、兩年期、三年期銀行存款利率取值為1.50%、2.10%、2.75%，而捷順科技對其取值卻為1.75%、2.25%、2.75%。

3.歷史波動率。取值依據主要有：創業板指數歷史波動率（5家）、中小板指數歷史波動率（3家）、深圳綜指歷史波動率（2家）、上證綜指歷史波動率（2家）、草案公告前4年公司股票歷史波動率（石基信息）、公告前1年年化波動率（南威軟件）。另外，同一取值依據下選取的參數也有所差別，例如：采用創業板指數的5家公司，最近三年的歷史波動率取值均不同，科大國創的各年參數取值均為最低值，和最高值綠盟科技對同年同一參數的取值差額高達13.53%。

4.標的股價股息率。披露股息率取值依據的有12家，取值情況主要有：公告前最近三年公司平均股息率（7家）、公告前最近兩年公司平均股息率（2家）、公司上市以來累計分紅測算（三六五網）、行業最近1年平均股息率（2家）。其中，天夏智慧和科大國創草案公告時間僅相距20天，選取的同行業最近一年平均股息率取值相差0.2%。

（三）可行權數量的最佳估計情況

披露權益工具數量估計依據的33家中，有一家僅披露準則的規范性條款，有兩家僅注釋按股東大會決議確定但未提及具體確定依據。經統計，可行權數量的估計依據主要有以下幾種：根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息確定（10家）;按各解鎖期業績和最新取得的可行權職工人數變動確定（7家）;按資產負債表日股權激勵股份實際持有數確定（4家）;采用獲授限制性股票額度基數與解鎖安排中相應每期解鎖比例確定（鼎捷軟件）;采用獲授限制性股票額度基數與對應年度個人績效考核系數的乘積確定（捷順科技）。

（四）權益工具授予日估計公允價值和行權日實際公允價值差異分析

除終止實施或股價下跌無人行權外，剩余28家上市公司權益工具授予日估計公允價值和行權日實際公允價值差異情況如下頁表1所示（行權日以解除限售的限制性股票上市流通日或實行自主行權模式的首個行權日為準）。

由下頁表1可以看出，約有61%的上市公司行權日實際公允價值高于授予日估計公允價值，其中，差異率超過100%的多達29%，漢得信息的差異率甚至高達1 270.24%，其余39%的上市公司授予日估計公允價值偏高，但偏高的差異率均不超過100%，說明在企業實際應用中授予日估計公允價值與實際公允價值差異較大且估計公允價值整體偏低，實務中存在利用漏洞少計費用的可能。

三、股份支付公允價值計量中存在的問題

（一）股份支付公允價值計量細節披露不充分

由上述統計可以發現，在當年實施股權激勵的43家公司中，披露具體定價方法的占比56%，明確披露參數取值依據的僅有44%，披露可行權數量估計依據的雖占比77%，但主要為主觀估計。這說明在實際應用中，股份支付公允價值計量的披露制度尚不完善，對披露的監管和懲罰力度太低，上市公司很可能基于成本考慮會減少信息披露，或為了粉飾經營情況忽略不利消息而只披露利好消息，信息披露不及時不充分會影響資本市場信息傳遞的質量，影響財務報表信息使用者做出合理判斷。

（二）公允價值確定方法和取值參數缺乏統一標準

當前我國上市公司權益性工具公允價值的確定方法主要有三大類，分別是授予日收盤價、授予日收盤價減行權價和B-S估值模型，目前對定價方法的選取沒有強制性要求，各公司選取情況參差不齊。而且在采用同一種定價模型的條件下，也存在同一參數采用不同的標準或者同一標準下有不同取值的情況，例如上述統計中歷史波動率和標的股價股息率的取值情況。在眾多影響因素中，任何一個可變要素略有不同都可能導致授予日公允價值產生巨額差異，進而影響計入利潤表的股權激勵費用金額。

（三）可行權數量的最佳估計數存在大量的主觀判斷

由上述統計可以發現，上市公司對可行權數量的估計大都是基于對業績預測和員工未來任職情況做出的主觀判斷，其中涉及到大量的不確定事項，主要依靠的是會計人員的職業判斷而非可以量化的確定性標準。當前準則也只規定了要在等待期每個資產負債表日，依據激勵對象的人員變動對預計可行權的權益工具數量進行最佳估計，但對于具體的估計方法沒有做出詳細說明，大量的會計估計會直接影響到計入成本費用的金額，過度的自由裁量權可能成為企業利潤操縱的工具。

（四）授予日估計公允價值與行權日實際公允價值差異較大且估計公允價值整體偏低

按企業會計準則規定，對于附等待期的以權益結算的股份支付，在等待期內需按授予日公允價值計量，不確認其后續公允價值變動，在每個資產負債表日根據可行權人數的最佳估計，修正預計可行權數量，并調整以后期間計入成本費用的金額。對成本費用的調整主要考慮權益工具的數量，而沒有將每份權益工具的公允價值變動考慮在內，但由于權益工具的時間價值和資本市場瞬息萬變，其公允價值一成不變幾乎是不可能的。企業可以不披露公允價值計量方法或者調整取值參數，將公允價值的估值控制的很低，降低計入成本費用的金額，即便行權日市價遠高于行權價，也不必調整每份權益工具公允價值變動對成本費用的影響。

由上述統計可以看出，超半數公司授予日估計公允價值低于行權日實際公允價值，有些甚至存在巨額差異，說明在實際應用中，授予日估計公允價值整體偏低，存在企業利用計量漏洞少計費用、操縱利潤的可能。

以深圳市賽為智能股份有限公司為例，根據該公司2016年10月1日發布的第二期限制性股票激勵計劃（草案），公司擬授予882萬份限制性股票，其中首次發行712萬份，行權價7.27元，依據B-S模型測算的限制性股票公允價值為2.44元，共計入成本費用1 738萬元。截至第一個可行權期，由于離職或自愿放棄等原因，首次授予數量調整為690.68萬份，因2016年實施權益分派方案行權價調整為7.24元。2017年12月28日行權日當日該公司收盤價為14.87元，若被激勵對象全部行權，則當日限制性股票的實際公允價值為（14.87-7.24）×690.68=5 269.89（萬元），對比授予日估算的1 738萬元，公允價值已發生巨額變動，若按授予日每份權益工具的公允價值2.44元計算，公允價值總額為1 685.26萬元，權益工具授予日估計公允價值和行權日實際公允價值差額達3 584.63萬元，差異率高達212.7%，而這部分差額無需調整計入成本費用的金額，企業可能在授予日低估權益工具的公允價值實現利潤操縱。

四、相關建議

（一）細化相關規定

細化規定能在一定程度上制約企業的盈余管理行為，以減少人為選擇的隨意性。筆者建議，可以要求在報表附注中詳細披露采用的估值模型、模型中各數據的來源和測算方法;或在定價方法和參數取值方面明確可供選擇的方法和具體適用情況，便于不同企業根據自身情況選擇合適的計量方法;或在可行權數量的估計上提供一定的引導，對可行權數量的估計方法和調整幅度進行一定的限制。

（二）加大監管力度，提高違規成本

證監會要加大對上市公司股權激勵方案實施過程的監管和懲罰力度，重點關注實際實施與發布預案有出入的關鍵問題點，對于股權激勵方案披露不充分的不予過審，對于實施中惡意隱瞞重要信息的給予嚴厲懲罰并公示批評，另外，還要充分發揮律師事務所、會計師事務所和政府部門的監督作用，使披露的信息更加透明化和公開化。

（三）組織培訓，提高會計人員的專業素養

會計人員不僅要熟練掌握股份支付會計處理方法，熟悉各種估值模型的計算過程和適用情況，還要了解實務中的應用情況，提高職業判斷能力，對預計可行權數量和權益工具公允價值做出合理的估計。企業可以通過組織培訓、專家講座、開展理論與實務知識競賽等方式，在工作中提高會計人員的專業能力和專業敏感度。

（四）按照行權日收盤價重新估計權益工具的公允價值

在等待期內如有跡象表明權益工具公允價值已經發生了變動，繼續按照授予日公允價值計量已經無法反映實質，則需對權益工具的公允價值按照行權日收盤價進行重新估計，若重估后公允價值大于授予日估算的公允價值，則按照重估后的公允價值計量，作為會計估計變更，對以后每期計入成本費用的金額進行相應的調整。X

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【作者簡介】

鮑在山，男，青島大學商學院，副教授、會計學系副主任，高級會計師;研究方向：財務會計理論。

孫曉霞，女，青島大學，碩士在讀;研究方向：財務會計理論。