上市公司內部控制問題研究
——以Y公司內控失效為例

屠琳，程琪惠，匡玉蓮

一 、引 言

Y公司財務造假事件，表面是財務方面的問題，實質上是該公司整體內控失效的后果反映。本文以內部控制的視角分析Y公司造假事件，著重指出Y公司內部控制存在的問題以及內控失效的原因，最后針對該公司的內控失效，提出相應的改進意見，從Y公司的角度，可以完善公司的內部控制，對于其他出現類似現象的公司可以提供借鑒意義。

二 、案例回顧

2017年12月中旬舉行的證監會例行發布會上，發言人表示近日查處了“性質極其惡劣的”Y公司財務造假事件。監管部門查明，Y公司在近兩年期間通過虛構海外工程項目、虛構國際國內貿易等手段，虛增營業收入約6億元，虛增利潤超過2.5億元。證監會決定對Y公司及對直接主管人員處以頂格罰款，終身市場禁入。上市公司虛構業務收入粉飾報表的事在A股市場層出不窮，但偽造外國政要信函驚動外交部的，當屬第一家。

據調查，Y公司偽造業績和業績對賭有關。2015年Y公司曾通過借殼Z公司實現上市。交易對方承諾Y公司2015年度-2017年度的凈利潤要在2.6億元-4.7億元的范圍內，約定若達不到一定的標準，則要用股份進行賠償。而Y公司正是為了躲避業績對賭的賠償，使用了財務造假的手段。

三 、以內控失效的視角分析Y公司財務造假

（一）控制環境

1、Y公司股權結構分析

Y公司屬于典型的一股獨大公司。股權高度集中，公司法定代表人持有L有限公司80%的股權，而L有限公司持有Y公司44.68%股權，加上法定代表人直接持有Y公司的0.85%，公司法定代表人間接持有Y公司公司45.54%，具有絕對控制權。

2、機構設置分析

Y公司的獨立董事學歷普遍偏低，監事會成員的學歷普遍在本科以下，難以相信這樣學歷的人員可以識別出復雜的財務造假，更難以跟管理層進行抗衡。這可以體現出公司在監事會成員的人員素質上的要求較低，在一定程度上不重視監事會職能的發揮。

3、公司崗位回避不合理

董事會成員與高管成員存在人員重疊的現象，大部分董事會成員一兼多職，比如審計委員會委員和董事會秘書兩職合一，而審計委員會對獨立性的要求特別高，兩職合一顯然對其獨立性有所影響。此外，存在戰略委員會委員同時擔任薪酬考核委員會委員，體現了Y公司委員會成員設置的隨意性，并沒有發揮不相容職位相互隔離、相互監控的功能。

4、企業文化分析

Y公司內部虛增利潤，監事會、內部審計委員會形同虛設，沒有實施相互監督。正是因為公司缺乏積極向上的企業文化，缺乏共同遵守的價值觀、經營理念和企業精神，公司以身試法，缺乏一定的社會責任感。

（二）風險評估

根據Y公司年報中披露的可能面臨的一系列內外部風險，其中主要風險有：宏觀經濟波動的風險，公司業務發展的速度和規模取決于國家及各省市基礎設施的規劃和投資建設發展狀況等，一旦相關行業發展增速放緩，將對Y公司的經營狀況和盈利能力產生較大的影響。市場競爭加劇的風險，從長期來看，隨著市場新進入者的增加，行業整體的競爭程度也將逐步提升，市場競爭風險大幅上升。

主要原材料價格波動的風險，Y公司所使用的主要原材料受國際國內經濟形勢、 國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響，報告期原材料價格整體下行趨勢明顯，將可能對公司經營業績產生不利影響。

這幾項風險說明了Y公司業績對賭失敗的原因，因為宏觀經濟的波動，外部競爭的加劇等導致貴公司業績不達標，使得公司走上造假的不歸路。

（三）控制活動

1、授權審批控制方面

Y公司先是虛構了一個和某公交車站的合同，并向海外出口了一批建筑材料，按照建設公交車站進行了收入確認。但實際上，這批建筑材料跑到國外繞了一圈又回到Y公司。為了形成完成的采購、銷售、施工的閉環鏈條，Y公司注冊了6家主要供應商和4家走賬公司，并在7個國家注冊了50多個皮包公司進行走賬，使用了超過100個銀行賬戶，并涉嫌偽造外國政要信函。

而處理這些復雜賬戶的竟然只有一個會計。種種偽造交易程序都反映公司缺乏適當合理的授權審批控制，公司應當建立有序的制度，來確保公司各個環節都健康運行。

2、運營分析方面

對2015年以來Y公司的關鍵財務數據進行分析：

圖1 Y公司營業收入與凈利潤變化趨勢

從利潤表數據來看，2015年起，Y公司的營收入凈利潤飛速發展。

圖2 Y公司存貨與資產總額變化情況

2015年Y公司借殼成功后，資產總額迅速上升，而增加的部分并非貨幣資金、固定資產之類的優質資產，而是存貨、應收賬款，尤其是存貨的快速上漲十分不正常。

圖3 Y公司存貨周轉情況

存貨周轉天數從2015年剛借殼時的二百多天，增加到2017年9月份的近五百天，翻了一番還多。通常而言，一個企業的經營規模擴大，存貨周轉天數也不可能有太大的變動，除非新增的存貨根本就是虛假的。

圖4 Y公司經營活動產生的現金流量凈額

與之對應的，由于Y公司并沒有實際收到現金，所以經營性現金流必然是負的，這在現金流量表上得到了驗證。因此Y公司的財務相關人員如果真的按指引所說采用運營分析控制，那么這件造假事件將能夠更早的被發現。

3、會計系統方面

根據上文的分析，我們知道Y公司的存貨顯然存在問題，如果該公司確實在實物管理、定期盤點上有嚴格的制定，那么就不會一直無法發現其中的問題。Y公司在一個窄小的店鋪中進行賬務作假，并且作為一家上市公司，只有一位會計和一位不懂會計的助理，卻操辦著Y公司眾多的供應商和走賬公司的資金流轉。而國家法律明確規定從事會計工作的人員必須取得會計從業資格證書，并且會計和出納應當崗位相離。作為一家上市公司，會計人員的缺失是難以處理好公司龐大的業務，顯然公司會計系統的控制存在缺陷。

4、財產保護控制方面

財產保護控制要求企業建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物管理、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。Y公司財產賬實嚴重不符，說明公司對財產保護措施并沒有嚴格把關。

（四）信息與溝通

Y公司企業并沒有將內部控制相關信息在企業內部各層級、責任單位、業務環節之間，以及與企業外部投資者、債權人、監管部門等有關方面之間進行有效的溝通與反饋。公司財務作假反映公司并沒有建立反舞弊機制，沒有堅持懲防并舉、重在預防的原則。

（五）內部監督

根據Y公司2017年財報中的披露情況，可以看出監事會一直到2017年公司被證監會處罰也不認為公司存在風險。內部審計作為最了解公司運作的部門，在長達兩年的時間內，內審部門并沒有查出任何相關的信息，從2015年到2016年的內部控制評價均為標準無保留意見。

公司每年的年報都說的冠冕堂皇，但是出了財務造假事件，足以說明公司審計委員會，內部審計，監事會等一系列組織部門沒有起到相應的作用。

四、完善內部控制的建議措施

企業應當構建適度集中的股權結構，避免出現公司一股獨大，導致其他股東及利益相關者的利益受損情形。建立董事會、監事會、管理層之間相互制衡的治理結構，規范管理層的委托代理關系，不斷完善內部控制的環境。在風險管控方面，按“工作目標—風險評估—控制措施”的流程對風險進行評估，建立風險應對機制，及時、定期了解外部環境的變化及自身業務的變化。

完善內部審計部門的監督與控制機制，最大程度地發揮企業內部審計的作用，促進企業內部控制系統的正常運行。在會計系統方面，提升會計人員的能力與素質的同時，完善會計系統的運行機制，充分發揮會計系統的功能。

建立有效的企業內部控制文化，用控制文化引導員工增強風險意識，激勵員工積極遵守與實施內部控制制度，進而達到無需監督、人人自主執行內部控制的企業文化建設。

五、結語

Y公司從借殼上市到跨國大單的子虛烏有，以及幾十平米小屋造巨額假賬，從上市前就精心策劃的一場場自導自演好戲，幕后竟是業績對賭在操控劇情的發展。Y公司造假之所以如此“隨意”，最根本的是其在內控上存在一股獨大、公司崗位回避不合理、公司企業文化缺失、授權審批制度不合理、缺少運營分析控制、信息溝通不暢以及內部監督形同虛設等方面的重要或重大缺陷。