合規管理在跨國公司海外發展中的作用及其實施方法探討

李鵬

【摘? 要】合規是指企業的經營活動與法律、規則和準則相一致。隨著國內外法律法規對公司商業活動提出越來越多的要求，很多企業特別是跨國公司面臨越來越多的合規壓力和風險，并在如何把握合規理念和原則、如何兼顧合規與企業效益、以及如何實施合規工作上陷入困頓。本文針對中國跨國公司在海外合規工作過程中遇到的關鍵問題，介紹了合規管理的核心理念、基本原則和實施方法，期望對中國公司建立高效的合規管理制度以保障公司海外快速發展提供借鑒和參考。

【關鍵詞】合規管理;合規規范;基本原則;跨國公司;公司效益

1.合規管理的核心理念

公司開展合規工作的終極目是為了提高公司的發展效益，而不僅僅是為了守安全底線;合規不是為了合規而合規，合規始終是要支撐多產糧食。因此合規要求不能提得過高也不能過低，過高的要求會提高合規成本，過低的要求則無法保障公司的進步和發展。

2.應對國外法規對公司外部合規帶來的挑戰

公司只有建立自信心，努力約束自己的不正當行為，才可能經得起外部合規帶來的挑戰。要按不同國家來梳理公司在當地開展業務應遵守的法律、法規，敏感國家可能合規事項會多一些，合規成本要高一些，但這些都是公司在當地經營所必須的。人力資源體系要考慮敏感國家員工的作業困難度，在評價、考核職級晉升以及待遇等方面給出合理安排。非敏感國家的代表處應遵守當地法規，但不能將一國法律到處套用，從而導致各個代表處的遵從成本過高。合規官要保持一定的分寸，努力降低合規成本，提高合規質量。合規團隊是非生產人員，要控制編制，合規規范的設計要按代表處所在國家的法律法規進行設計，代表處基于此展開日常管理。

3.公司合規管理應遵循的基本原則

合規管理應遵循一些基本原則：（1）合規管理以清晰的作業規則及程序展開，而不能基于以往經驗和個人認知。在合規作業中，不能按照自己的理解來遵從，而是要按照外部法律和法規的正確解讀來保證遵從。（2）合規的外規，可以依托外部顧冋公司例行刷新;合規的內規，由對應的財報內控或流程內控組織負責年度刷新。（3）外規的解釋應由外部合作機構負責，外規在公司的應用場景由合規團隊負責管理。（4）在合規管理上可以把外規分為兩類。一類是紅線規則，這類規則涉及子公司是否能夠存續，不可以討價還價，必須嚴格遵從;一類是黃線規則，可以經濟利益作為代價的，比如勞工風險，在實際經營中，確實無法做到嚴格遵從的，可以在商業決策時做為沉沒成本考慮，決策權應在一線。在黃線規和紅線規之外，可以還存在一類場景，就是外規是清晰的、無爭議的，但在公司實際運營中是完全無法遵從的，這樣的外規經過合理的決策程序是可以做出暫不遵從的風險接受。（5）機關合規組織要管理好總量與微量，避免超出公司承受范圍。

4.合規管理要同時兼顧合規和公司效益

合規官不能不接觸一線業務而紙上談兵的制定合規規范、合規官要背著背包、拿著鐵鍬和一線一起作戰，一線是開槍，合規官是要保障一線的安全，在同一個戰壕各司其責。公司的合規政策不能過左，過左會導致高成本、例如美國現在的合規很嚴，但美國公司已習慣，它的“火車”仍然跑得很快。就像“京廣高鐵”，習慣運行也是很快的，毎個人都不敢犯法，已經成為一種習慣，也可以實現高速度，所以合規與公司效益并不沖突，嚴厲的合規制度只要適應一樣可以保障公司快速發展。

合規管理需要分成兩個方面來看，一個是公司產品方面，例如對于隱私保護標準GDPR來說，公司產品需要提出極安全的安全架構及隱私保護，要努力爭取在技術上做到滿足合規標準，這樣公司才能在市場上有競爭力。另一個是內部管理方面，是不是也必須做到像GDP這么嚴格，這就需要衡量遵合規規范的成本的問題，不能什么事都提到最髙標準來，以避免在非戰略機會點上消耗公司的戰略競爭力量。公司要在產品上做到高標準，但是內部管理上應考慮成本效益，不能牽引過頭。

5.合規管理要積極適應不同國家法律法規

跨國公司合規要遵循“一國一策”原則。合規“一國一策”本質是立足于當地國家的宏觀環境，根據一線的業務特點來定制合規策略，進行工作布局。公司有對外合規和對內合規，對內合規公司定了一個標準，可以遵循這個標準，甚至可以全球通用;但是對外合規，公司要真正運行子公司董事會，董事會在合規問題上要和外部的法律機構一起研究在這個國家怎么做才是遵守這個國家的法律。

合規不是教條主義去順應規定，當地國家員工要與法律、財經等形成—個團隊，確立一個規則，確定當地的合規指導“白皮書”，就是當地的合規規則。當每個國家形成一個當地的合規指導“白皮書”時，合規管理就變得很簡單，并不一定需要很多高級專家支撐。通過合規指導“白皮書”的指引，合規授權到一定體系，不僅降低了外部成本，也降低了內部運作成本。

6.避免對國外合規規范誤解讀的方法

有些國家法律法規在發布的時候沒有那么清晰，各公司給岀的解讀也不一致，常常給公司做決策帶來了障礙，因此公司需要有自己的合規規范解讀流程以保障解讀的準確性。例如在財務作業中也會面臨規范誤解讀問題，會計準則往往都是晦澀難懂的，有些國家的稅務法規也是含糊不清的，外部律所、外部律師的資源可以幫助公司加深對條規的解讀，但他們并不能決策在公司的實際作業細則，這就需要代表處的履責。

外規梳理過程分可為兩步：第一步，依托外部律所找到所有子公司應遵從的外規，規在哪里？原文是什么？以及基于對本公司的了解律所認為它的實踐場景應是什么？第二步，由代表處做二次解讀，卷入一線業務人員共同完成二次解讀。外規是什么樣的，律所的建議是什么樣的，以及基于公司的業務形態這條外規應該怎樣被遵從？這些都要搞清楚、完成上述兩個步驟后才應放到公司合規規范中。

7.總結

第一，規永遠不可能描述公司所有的業務場景，所以規只能規定一個原則;第二，合規管理的任務是把各個規解釋成公司的業務場景和適用的指導白皮書，這是合規管理的核心價值。公司合規管理要做的一個非常重要的事情，是按照不同國家、不同業務場景來進行合規工作。公司是基于風險的管理，所以公司要對規和風險大小有深刻理解，對業務也要有深刻的理解，這樣才能找到關鍵平衡點。公司的合規管理是為了自身需求而建設，所以前期髙成本地建立體系是值得的，但是后期要在實踐中學會操作。

參考文獻

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