企業借殼上市相關會計處理問題探討

靳宇新

【摘 要】上市是市場經濟條件下企業發展的途徑之一，可以提高企業在市場和行業中的地位，拓寬企業融資渠道，獲得更充分的資金支持。目前，企業上市有兩種方式：一是通過首次公開發行（IPO）審核上市，程序相對復雜，審計要求較高;二是通過借殼方式進行反向并購上市，受多種因素影響，容易引發各種問題[1]。文章從反向并購的概念出發，分析了反向并購會計處理中存在的問題，并提出了有效的對策。

【關鍵詞】借殼上市;會計處理;并購

【中圖分類號】F832.51;F275【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）01-0113-03

1 相關概念界定

1.1 借殼上市概述

借殼上市是指非上市公司發現上市公司市值低、退市風險大、生產經營能力弱，然后通過注入自身優質資產對上市公司進行控制，最終實現自身上市。一般來說，殼公司是指上市公司，而借殼公司是指非上市公司。根據控股股權和注資時間的不同，借殼上市行為可分為兩類：第一類是借殼上市的同時完成注資并獲得上市公司的控制權;第二類是完成注入注資本和收購行為有先后之分，收購上市公司在先，資本注入在后，控制權的轉移和資本的注入并不是在同一時間完成。這兩種方式都可以使非上市公司達到借殼上市的目的，但由于獲得控制權和注入資金的時間順序不同，所以將其分為兩種借殼上市方式。本文研究的借殼上市的具體情況是借殼上市的資金注入與上市公司控制權的獲取同時完成。殼公司是專業術語，是指具備上市資格的企業。一些上市公司在過去一段時間內業績不佳，或者經營能力不強，或者行業前景不明，或者融資能力減弱，這些因素都會成為借殼公司選擇借殼的對象。

1.2 反向購買概述

《財政部關于實施企業會計準則2018年年度報告的規定》中指出，反向購買是一發行權益性證券換取相應的股權的非同一控制下的企業合并。一般來說，企業合并的“買”方需要發行權益性證券。但是，有時會存在企業合并的“買”方，即發行權益性證券的一方雖然名義上是母公司，但實際上是被收購的一方。這樣的一種企業合就是“反向購買”，也是公司借殼上市的主要手段。《企業會計準則解釋（2008）》中首次提出反向購買的企業合并有3個要素：①合并方與被合并方有不同的控制權;②發行權益性證券換取股權后，被合并方的生產經營決策權需要由另一方控制。反向并購必須為非同一控制下的企業合并。③要有“反向”的特征，即被合并方控制名義上的母公司。

2 借殼上市企業合并會計處理

根據《企業會計準則第20號——企業合并》，企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并的會計處理采用權益合并，非同一控制下的企業合并的會計處理采用購買法。就母公司和子公司整體上市而言，由于公司在殼公司上市前已經擁有殼公司的控股權，這種殼公司上市方式屬于同一控制下的企業合并，因此應采用權益結合法核算。至于狹義的借殼上市，由于借殼公司在借殼上市前并不擁有殼公司的控股權，所以這種借殼上市模式往往屬于非同一控制下的企業合并[2]。企業合并會計處理方法如下。

（1）確定購買方和被購買方。根據《企業會計準則第20號——企業合并》，在購買日，非同一控制下的企業合并時，獲得其他參與方的企業控制權的企業為購買方，其他企業為被購買方。一般來說，企業合并即購買方可以控制被購買方，但是也會存在特殊情況，購買方沒有持有被購買方50%以上的股權，但也可以控制被購買方：①假設購買方與被購買方的其他大小股東通過簽訂合同，有能力可以持有被購買方50%以上的股權。②可以通過任免員工的方式實現控制。在購買方沒有持有被購買方一半以上的股權的情況下，有能力通過對被購買方權力機構或管理層成員進行任免，被任免的成員無法參與公司決策，從而實現控制的目的。③購買方與被購買方簽訂了可以決定被購買方未來經營業務和發展方向的合同書。④購買方實際上控制了被購買方的董事會。在沒有取得被購買方50%以上的控制權的情況下，購買方取得了被購買方的董事會決策權，并且可以控制董事會，也可以說明實現了控制。

（2）購買日的確定。購買方實際控制被購買方的時間日期被當作購買日。購買日期的確定應符合以下幾點：①董事會和企業的權力機構同意了企業合并的合同。②與企業合并相關的合同和手續經過國家有關部門審批。③參與并購的企業辦理過財產過戶手續。伴隨著企業合并會產生財產的轉移，購買方會取得相應的股份或者凈資產，在有關資產的回報和風險轉移的同時，需要辦理財產過戶手續，即在法律上起到明確責任的作用[3]。

（3）確定合并成本。一般情況下，購買方應按照所發行的權益性證券的公允價值，即在證券市場上的公開報價確定企業合并成本。如果沒有公開的報價或者公開的報價難以取得，那么以購買方與被購買方能夠確認其權益的一方作為公允價值。

（4）商譽的計量。商譽指企業合并中購買方合并成本減去被合并方凈資產公允價值的份額的差額。商譽如果為負數，需要反映在留存收益中。

3 借殼上市會計處理存在的主要問題

（1）權益性交易原則下會計處理細化要求不足。IAS27和財會函60號首次提出產權交易的會計處理，其中規定，當一個子公司的所有者權益變化沒有改變它的實際控制人，它應該選擇權益性交易的會計處理，但并未對權益性交易做更多的解釋，導致一些問題在具體會計處理過程中有很多問題和漏洞，比如可辨認凈資產與公允價值的差額如何沖減資本公積，合并成本計算根據公允價值還是賬面價值計算，以及具體實現過程不夠詳細等。目前，對于股權交易只有一般的標準，而相關的國內外標準仍然沒有明確規定和操作流程，這使得很多借殼上市企業鉆法律漏洞，利用金融手段增加企業利潤。權益性交易的會計流程和實際流程相對簡單，易于操作，能夠準確地反映借殼上市的財務狀況，因此吸引了大量企業使用該方法進行借殼上市。權益性交易法必須以公允價值為計量基礎，差額影響所有者權益的變化和當前損益，關系著與財務報表的準備和后期的會計處理，對企業的信息披露和對外的財務狀況有較大的影響。我們應該慎重選擇會計處理方法，確保財務報告的真實性和有效性，從而提升企業職能的穩定性[4]。

（2）權益性交易原則性下資本公積會計處理不規范。借殼上市的實質是非上市公司借用上市公司的殼資源上市，既能有效降低時間成本和資源消耗，又能迅速獲得融資資格。在經濟利益的驅動下，許多普通企業或未達到上市資格的企業紛紛采用這種方式上市，以提高企業的競爭力和影響力。然而，為了獲得最大的利潤，選擇合適的會計處理方法至關重要。雖然會計處理在本質上并沒有改變企業資產負債的核算方式，但其能夠影響所有者權益的特征。反向購買法與購買商譽減值測試法，會計結果對利潤表的影響相同，但股權交易是通過調整資本公積主體直接影響所有者權益的，余額沖減資本公積減少凈資產的同時不會影響凈利潤，可以有效提高企業凈資產收益率。反向購買要求在改變所有者權益之前確認商譽和損益。歸根結底，這兩種會計處理方法只能掩蓋財務數據，不能真正改善公司的生產經營狀況。因此，股權交易原則影響了投資者決策的準確性，擾亂了市場的正常運行秩序。

（3）反向購買法下商譽的確認和計量方式不合理。非同一控制下的企業合并，一般是為了發展區域的戰略轉型和擴張的需要，被合并的企業大多是普通企業。相反，殼資源基本是盈利能力差、管理不善的上市公司。一般企業在借殼后，大多會替換或撤除原上市公司的部分主營業務，只使用其上市公司資質。對于構成業務的借殼行為，企業會認可具有積極作用的商譽，這可以有效提高企業的競爭力和知名度，也可以借鑒其先進的管理經驗和科研能力。然而，后期商譽是否有益，則取決于企業的經營戰略和管理能力。對于不構成業務的借殼行為，實際上采用反向購買法進行會計處理，這與現階段實施的標準相矛盾。借殼業務獲得的巨額商譽，部分來自原上市公司，還有一部分來自雙方合并后的合作盈利能力。一般來說，商譽的確認是由于企業采用了反向購買的方法。雖然當期利潤大幅上升，但會計后期的減值準備也在一定程度上影響企業的財務狀況。為了減少這種情況的發生，企業在采用會計處理方法時，將重點放在避免商譽確認和減值準備對財務報表的影響上。學者們對借殼上市采用反向購買法的會計處理意見不一，大致可分為兩類：一組認為，當期收入中確認的商譽數額巨大，會對企業合并產生不利影響;另一組認為，商譽的減值是對原上市公司價值的估算，減值測試與商譽的屬性不符，應在后期分攤已確認的商譽，但是具體分攤年限很難準確界定。商譽減值測試過程復雜，需要大量信息，例如需要公允價值、未來超額利潤等財務數據。而且，商譽只要確認，無論后期是否減值，每年都要進行相關的減值測試，這將消耗大量的時間和成本，增加企業的財務負擔。同時，商譽的減值測試是基于會計處理的資產組，但是中國的資本市場仍處于發展階段，所以資產組的定義和分類不清楚，很難實現一個完整的減值測試的數據基礎。我國應借鑒國際會計準則的先進經驗，同時根據自身實際情況，選擇符合企業情況的會計處理模式，避免人為操縱減值準備，促進資本市場的順利運行。

（4）法律規范在實際會計處理中存在漏洞?！敦斦筷P于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）中，關于借殼上市不構成業務行為的3個具體情況，但在實際會計核算中并未囊括所有情況，而對企業行為清單的界定規則和原則規定不明確，也未能說明如何選擇合適的文件，導致借殼企業利用漏洞謀取自身利益。財會函17號文件明確了企業由資產、勞務和物料等生產經營活動組成，通過產品經營過程進行管理和操作，但這些因素不一定完全具備，只要在實踐中加以運用，在實務中只要擁有投入和加工要素就可算作業務，遵循實質重于形式的原則，缺陷在于業務界定不明確，主觀主義色彩較多。法律法規的不完善阻礙了市場的正常運行，影響了會計核算方法在財務報告中的作用，與股價的漲跌與融資的困難程度掛鉤，對投資者的決策也起著重要的作用。因此，一個空殼公司為了追求自身的利益，利用法律暫時的不健全，任意濫用會計方法，例如利用反向購買確認巨額商譽，美化企業財務狀況，以及后續會計期間的減值準備，對企業利潤有重大影響，不利于證券行業的秩序的形成，也為公司的發展和經營埋下了隱患[5]。

4 對策建議

（1）完善反向并購的定義和標準。在反向并購的實際操作中，企業往往夾雜著資產置換、股權轉讓等不規范的交易形式，面對《企業會計準則第20號——企業合并》中“股權置換”的模糊規定，很難做出明確的判斷。由于現行會計準則不完善，不能適應各種交易，企業會計人員對會計處理方法的選擇主觀性很強，影響了會計信息的真實性和準確性，因此我國監管部門應進一步完善反向并購定義中的“股權互換”會計準則。在實際交易中，將其細分為各種可能出現的交易方式，明確界定反向購買行為。

（2）明確合并成本的計量方式。反向合并的合并成本以公允價值計量，而反向合并中，上市公司和非上市公司的公允價值沒有明確的計量標準，主觀會計處理比較混亂。因此，相關監管部門應根據實際反向并購中的各種交易方式，提高并購成本的確認標準。此外，明確公允價值計量標準，以上市公司合并前發行的權益性證券的公允價值作為合并成本的計量基礎。

（3）提高反向購買中關聯交易信息披露的透明度。信息披露的完整性程度會對市場投資者和其他利益相關者產生不同程度的影響。建議有關市場監督部門應該提高企業信息披露的程度，定期或不定期地檢查、監督企業的財務報告通過社會中介機構，如會計師事務所、證券公司、律師事務所等，加強社會監督，保護投資者的知情權，促進資本市場的健康發展。

參 考 文 獻

[1]丁小飛.關于企業借殼上市會計處理相關問題的探討[J].財會學習，2020（12）：128-129.

[2]許彥，潘施琴.海瀾之家合并反向購買會計處理研究[J].合作經濟與科技，2020（19）：144-147.

[3]佘祥云，蔡璐.借殼上市會計處理問題探討[J].財會通訊，2018（31）：57-60.

[4]籍晶瑩.借殼上市會計處理問題研究[D].西安：長安大學，2019.

[5]由志浩.借殼上市會計處理問題研究[D].北京：財政部財政科學研究所，2014.