并購商譽減值風險及對策研究

潘富民 安春明

◆摘? 要：近年來，在我國經(jīng)濟政策和環(huán)境的影響下，并購成為上市公司有效提升業(yè)績和企業(yè)轉(zhuǎn)型的重要途徑。但企業(yè)并購重組會形成巨額的商譽，這使得商譽減值成為上市公司需要面對的主要風險。本文根據(jù)我國A股上市公司幾年來商譽減值嚴重的情況進行分析，提出降低企業(yè)商譽減值風險的對策建議，希望對上市公司商譽減值防范提供一定參考。

◆關(guān)鍵詞：上市公司;商譽減值;并購;風險及對策

企業(yè)為了尋求發(fā)展，使得并購成為我國資本市場上常見的一種市場運作活動。然而，隨著并購行為變的頻繁，很多企業(yè)也因為其不合理的并購行為而要面臨巨額的商譽減值問題，這對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生了很大影響，同時導致市場商譽減值的風險增加、對公司的經(jīng)營和市場的平穩(wěn)產(chǎn)生一定的威脅。商譽減值問題影響著我國資本市場的健康發(fā)展，也因此成為我國資本市場急需解決的問題。

一、商譽及商譽減值概述

根據(jù)商譽的獲取方式，可將商譽劃分為兩部分，第一種是自創(chuàng)商譽，可理解為企業(yè)因為所處地理位置優(yōu)異、或者傳承歷史悠久、客戶認同度高等多種原因，與同行企業(yè)比較，可以獲得的超額利潤。第二種是并購商譽，并購商譽可以理解為在企業(yè)合并中購買企業(yè)支付的買價超過被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的部分。

商譽減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。

二、上市公司商譽減值現(xiàn)狀

伴隨著我國并購市場規(guī)模的進步擴大，并購商譽的規(guī)模也隨之大量增加。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計顯示，2015年A股上市公司商譽總額達到6511億元，至2017年時突飛猛進，更是達到1.31萬億元，兩年期間商譽總額翻倍。而即使2019年、2020年我國并購重組呈現(xiàn)持續(xù)下滑狀態(tài)，但到本年三季度，A股商譽仍高達1.28萬億元。與A股商譽總額暴漲相對應的，自2018年開始，A股商譽減值也開始增長。2015年-2017年A股商譽減值總額僅為605億元，而到2018年達到1635億元，2019年高達1569億元。商譽減值對公司業(yè)績和投資者權(quán)益的影響是非常巨大的。對上市公司而言，商譽絕對規(guī)模的大小并不代表商譽減值風險的高低。以中石油為例，其的商譽規(guī)模在2020年高達428億，但只占其凈資產(chǎn)比例的2.86%。

溢價并購是產(chǎn)生高額商譽的根本原因，并購溢價反應的是并購雙方對未來業(yè)績的期望。2018、2019年度A股上市公司商譽減值飛速增長，可能是因為企業(yè)無法實現(xiàn)預期收益，導致商譽減值。因此并購溢價越高，企業(yè)所需要面對的商譽減值風險越高。

三、上市公司商譽減值原因分析

（一）管理層的盈余管理動機

上市公司的管理層通常會通過操縱商譽的方法來達成公司的盈余管理動機。當公司出現(xiàn)業(yè)績較差且短時間內(nèi)無法回轉(zhuǎn)的情況時，公司可以進行商譽減值為公司業(yè)績回轉(zhuǎn)做準備，通過商譽減值為公司留出業(yè)績上升空間。

（二）并購采用證券支付或采用收益法評估

上市公司在進行并購時采用證券支付的方式或者公司進行評估時采用了收益法評估方式等情況會并購溢價進而產(chǎn)生高額商譽。和現(xiàn)金支付相比較，股份或債券支付的流動性較差，經(jīng)常會出現(xiàn)折價的現(xiàn)象，因此企業(yè)的商譽虛高。當企業(yè)產(chǎn)生過高的商譽，企業(yè)為了粉飾報表等，只能進行計提商譽減值。

（三）并購雙方簽訂對賭協(xié)議推高并購溢價

在企業(yè)的并購重組中，并購方為了提升業(yè)績，同時被并購方為了推高企業(yè)的商譽估值，一般都會有對賭協(xié)議的產(chǎn)生。對賭協(xié)議推高了被并購企業(yè)的商譽估值，然而當被并購方未能達成協(xié)議要求時，并購方只能對并購商譽進行減值處理。從我國2015-2019年的A股商譽總額與商譽減值情況變動，我們可以判斷2018年以來我國商譽減值飛速增長的原因可能是并購雙方或一方無法達成預期經(jīng)營業(yè)績而導致的商譽減值。

四、上市公司商譽減值對策研究

（一）合理進行并購活動

企業(yè)進行并購的主要原因是為了擴大經(jīng)營規(guī)模，提升綜合競爭力。但是企業(yè)頻繁的進行并購活動，將會不可避免的帶來并購溢價，而并購溢價正是企業(yè)商譽減值風險上升的主要因素。對于上市公司而言，理性的對待并購重組，有利于企業(yè)避免并購行為產(chǎn)生過高溢價，從而降低商譽減值風險。另外，對賭協(xié)議是造成并購溢價的原因之一，對賭協(xié)議并不能保障達成合并方預期收益，且并購重組成功的評判條件并非是企業(yè)業(yè)績上升，而是企業(yè)的管理、經(jīng)營、財務等方面能夠達成有效的協(xié)同效應，不應當為了業(yè)績而忽略并購帶來的各方面影響，企業(yè)進行并購活動的最終目的是為了提升企業(yè)的綜合實力。

（二）對商譽的價值進行合理評估

目前我國在商譽評估方面，有很多指標無法進行量化，對商譽進行評估要求評估人員必須有較高的專業(yè)水平和經(jīng)驗，才能較為準確的進行評估，得出較為符合實際的評估結(jié)果。因為商譽評估很多指標需要評估人員進行人為的評估，所以對評估人員進行嚴格的考察，提高評估人員專業(yè)水平和責任意識是非常重要的。同時國家應當為評估人員提供更加詳盡可行的評估標準，完善資產(chǎn)評估與商譽相關(guān)的法律法規(guī)，強化資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性。

（三）完善市場監(jiān)督制度

監(jiān)管部門對于企業(yè)并購應當進行嚴密的監(jiān)控，重點關(guān)注并購活動產(chǎn)生的商譽價值，嚴厲打擊被并購方對商譽的虛增行為以及并購方通過進行商譽減值進行盈余管理的行為，增加上市公司違規(guī)違法的成本。監(jiān)證會應當要求企業(yè)對相關(guān)指標信息進行披露，企業(yè)對相關(guān)指標信息的披露模糊會給企業(yè)更多地利潤操縱發(fā)生的機會，因此要求企業(yè)對商譽及其減值的信息進行信息披露可以有效避免商譽減值的風險。

五、結(jié)論

伴隨著2015-2017年我國A股商譽總額激增，從2018年開始我國A股也出現(xiàn)了巨額的商譽減值，這在給投資者帶來了巨大的損失的同時，也給我國資本市場的健康發(fā)展帶來了風險和威脅，對上市公司的正常經(jīng)營帶來了影響。為了我國資本市場的健康發(fā)展，抑制商譽減值所帶來的的風險是非常重要的，但是企業(yè)合并是為了擴大自身經(jīng)營規(guī)模、增強競爭力的正常途徑，因此必須要認識到并購高溢價為上市公司帶來的風險。

參考文獻

[1]李曉璐.上市公司高商譽減值的影響與風險防范[J].中國管理信息化，2020（23）.

[2]周遠航.上市公司商譽減值及影響因素研究[J].環(huán)渤海經(jīng)濟瞭望，2020（06）.