非上市公司股權激勵方案的設計探討

林紅

摘 要：股權激勵對促進企業實現業績目標、高質量發展，改善公司治理、分配制度以及塑造企業文化等方面起著積極的作用。但是目前，部分非上市公司由于缺乏科學的方法以及相關配套條件，使得股權激勵只是流于形式，沒能真正達到激勵的預期效果。有鑒于此，本文在簡要闡述了相關理論之后，對非上市公司實行的股權激勵總體目標和原則進行了剖析，并針對需求提出方案設計策略，旨在尋求適應非上市公司的股權激勵方案，提升競爭優勢，保證企業長期發展戰略目標的實現，進而適應中國經濟環境的發展與變化。

關鍵詞：非上市公司;股權激勵方案;設計策略

一、股權激勵的作用

對于非上市公司而言，股權激勵主要具有以下三點作用：

首先，它可以聚集優秀人才，緩解資金壓力。在知識經濟時代，公司之間的競爭本質上已演變成為人才的競爭，公司的發展越來越依賴于人才，通常是人才留，則資源留;人才走，則資源流。況且傳統的“基本工資+績效工資”的報酬結構，已不能滿足知識型員工對工作的回饋需要，實施股權激勵，有利于留住人才，實現公司持續發展。另外在公司初創期、成長期往往融資需求量較大，尤其是公司負債高舉時，不可能以高額的現金工資回報核心人才，但實施股權激勵計劃，可以大大降低人力成本的現金支出。

其次，它可以改善公司治理，降低代理成本。《公司法》和《公司章程》解決了股東之間的股權分配關系。但未能解決因信息不對稱、環境不確定性以及契約的不完全性等原因導致的委托代理問題，因委托代理雙方都是獨立的經濟個體，都努力追求自我利益的最大化，這必然產生執行偏差和利益矛盾。實施股權激勵，可大大規避道德風險和降低監督成本，有利于誘使和約束代理人（一般為企業經營者、管理者以及核心員工）站在委托人的立場上考慮公司的經營問題，更加關注企業長期價值創造能力，讓兩者利益最大化目標保持一致，使激勵與約束相融合。

最后，可以調動員工的積極性，增強約束力。充分發揮人的價值是股權激勵最主要目的，實施股權激勵，做到“財散人聚”，可以增強人才的歸屬感和責任感，讓員工更加勤勉地投入管理技術和知識輸出，不斷地開展改革與創新，為企業轉型發展創造條件。另一方面員工在離職、犯錯誤或是不滿足其他激勵條件時，將會失去享有分紅的權利，提高了員工的犯錯成本，增強對人才的管理約束力，從而規范管理人行為。

二、股權激勵的類型

股權激勵類型主要有以下五種常見模式，或是以下幾種模式的多種組合。

（一）現股激勵

現股激勵是指雙方以事先約定的價格，通過股權轉讓方式，使激勵對象直接持有公司股權，成為公司股東，并依據《公司法》及《公司章程》享有股東的權利和義務。通常公司為了保障穩定運營，會對股東的權利進行限制，比如約定在一段時間內股東不得轉讓所持股權等。

（二）期股激勵

期股激勵是指公司授予激勵對象一定數量的股權鎖定在激勵對象的個人賬戶中，在鎖定期內激勵對象不能轉讓，但擁有這些股權的分紅權，可將這部分紅利用于支付購股費用。同時，只有激勵對象在規定時間內達到業績目標后，才能將期股轉為實股。

（三）期權激勵

期權激勵是指公司授予激勵對象在未來某個時間點達到行權條件后可從企業獲取購買一定股權的權利，該購買權是可以選擇行使或放棄。

（四）虛擬股權激勵

虛擬股權激勵是指公司授予激勵對象一定的虛擬股份，不做工商變更登記，股權結構不變，該股權的收益與其他股東的股權收益規則相同，只是虛擬股權沒有轉讓權和表決權。

（五）限制性股權激勵

公司按照約定的價格授予激勵對象一定數量的股權，該股權通常有禁售期和解鎖期的約定，即在禁售期內，不得轉讓，在解鎖期內完成業績目標后，才可解鎖出售。若激勵對象在規定的時間內未能完成業績目標，則公司有權收回授予的股權。

三、非上市公司股權激勵的目的及設計原則

（一）股權激勵的目的

實施股權激勵首要是明確股權激勵的目的，只有明確目標才能明確方向，才能事半功倍，根據目標選擇合適的激勵模式以及合理設置實施方案。一般而言，企業的股權激勵目的在于留住企業核心人才，激發員工潛能，促進企業提質增效。除此之外，有的企業發揮股權激勵更大作用，可以通過股權激勵解決歷史的問題、轉型的問題、完善公司法人治理結構以及對接資本市場等，也可將上下游優質供應商和客戶納入激勵范疇，實現多方利益捆綁，提高資源整合利用率，促進企業穩定快速發展。總之，激勵的目的只要是符合企業自身發展需要的都是合理的。

（二）激勵方案的設計原則

在進行股權激勵方案設計時，主要遵循以下四個原則，分別是自愿原則、控制權原則、增量原則和動態調整原則。自愿原則是指對滿足激勵條件的員工是否愿意參加股權激勵，要尊重員工的個人選擇，若員工考慮到個人資金等情況不想參加股權激勵的，公司不應強壓。但公司高管應全部參加激勵計劃，遇到有資金困難的高管，公司應幫助協調資金事宜;控制權原則是指公司在最大限度實施股權激勵的同時，應能有效掌握企業的控制權，增量原則是指實施股權激勵是激發員工為企業創造新的價值、新的利潤，而不是對已有利潤的重置分配，故對經營穩定的企業實施股權激勵時，應設置利潤的底線目標，當實際利潤大于底線目標時，對超額部分可給予激勵人員超比例分紅;當實際利潤未超過底線目標時，可對投入的資金僅僅給予活期利息補償，通過底線目標約束，最大限度的激發員工的動力;動態調整原則是指股權激勵方案的設置應隨著企業發展階段和內外部環境的變化做相應調整，確保股權激勵計劃的有效性，股權激勵計劃切記照搬照抄一成不變。

四、非上市公司股權激勵方案的具體設計

（一）持股平臺的搭建

在準備實施股權激勵前，就應同步考慮持股平臺的搭建問題。合理、合規搭建持股平臺，是合規有序開展股權激勵的有利保障。持股平臺就像人的骨架一樣，骨架有多高、有多硬朗，就能決定一個人視野有多廣以及運動潛質有多大。設置持股平臺能有效解決激勵人數的限制問題，同時能隔絕風險、提高股東決策效率以及減少股東變動對公司的影響。持股平臺通常采用“有限責任公司”和“有限合伙企業”兩種模式，“有限合伙企業”較“有限責任公司”模式首先是具有不需計提法定盈余公積金，增加紅利分配額的優勢;其次，在分紅或轉讓股權有溢價時，直接在合伙人層面納稅，不需要合伙企業納稅等。

（二）確定激勵方式

非上市公司根據公司發展階段及實際情況，選擇合適的激勵方式。一般采用現股、虛擬股權以及限制性股權激勵三種模式。其中，現股激勵效果更直接，更容易被激勵對象接受，有利于提高激勵對象的信心;虛擬股權激勵具有股權結構不變、操作簡單快捷的特點;限制性股權激勵有利于企業將自身利益與員工利益有效統一起來，起到了挽留人才的作用，有利企業實現戰略目標。

（三）激勵對象的篩選及數量

企業根據所處的發展階段，激勵對象的選擇應該有所側重，對于處在初創階段的企業，核心技術與產品的研發是最為重要的，所以該階段首要把技術和產品研發人員作為激勵對象;發展階段以管理層、技術骨干以及營銷骨干納入激勵范圍;成熟階段應該加大對具有技術創新和管理創新能力的人員激勵力度;企業進入衰退期，應該對自身經營管理進行“全面體檢”，對癥下藥，涉及到藥方中的關鍵人員，加大激勵力度。激勵人員數量應遵循管理的二八定律，以少數帶動多數，先小步實施，再大面推廣。

（四）股權激勵總量及個量

股權激勵的總量是指公司股東愿意拿出多少股權用于激勵，對于非上市公司而言，股東為了掌握絕對控制權，股權激勵總量一般不超過公司總股本的30%，過多的話將稀釋公司股權，過少的話很難起到激勵的作用。股權激勵的個量是指單一員工持股數量，通常個量占比原則上不超過公司總股本的1%。另公司應預留部分股權，用于新引進人才的激勵，預留股權通常由公司指定特殊代持人代持。

（五）確定進入價與退出價

非上市公司股權激勵的進入價與退出價通常以賬面凈資產值作為計價依據，賬面凈資產值由第三方審計機構進行審計，更具有公正性。在員工退出時，可根據退出情形不同，可按“有過錯情形”、“無過錯情形”分別設置退出價格，其中激勵對象發生“有過錯情形”退出時，若公司盈利，則按進入價退出;若公司發生虧損，除了按持股比例承擔虧損外，還可約定按其持股比例承擔原有股東的虧損，加大對激勵人員的約束力度。

（六）股權激勵時間的確定

股權激勵計劃的實施時間由股東會決定，實施時間通常是在十年以內，如果該公司為傳統行業，那么實施時間會較長。倘若該公司為高新技術產業，比如通訊行業、互聯網行業，由于該行業發展較快，經濟效益較好，因此激勵周期相對較短，一般會采用五年制。

（七）業績目標的設置

股權激勵計劃的業績目標以年度績效考核目標及戰略目標為基礎進行設置，目標值的設置應科學合理，目標值應能“蹦一蹦夠得著”，若指標太高，激勵對象容易失去信心。另外在設置指標時，同步考慮人、財、物的資源配置，否則僅僅通過實施股權激勵就想快速實現挑戰目標，把股權激勵想成“包治百病的藥”，往往是“竹籃打水一場空”。

（八）股權激勵退出情形的設計

可將股權激勵退出情形分為“無過錯情形”和“有過錯情況”。無過錯情形可包括：與公司協商一致解除勞動關系;死亡或喪失勞動能力或民事行為能力;激勵計劃經公司股東會決定終止的;董事會認定的其他無過錯退出情形等。有過錯情形可包括：因嚴重失職或營私舞弊，給公司造成重大損害;因嚴重違反公司規章制度或違反與公司簽訂的保密協議、競業限制協議等合同;被依法追究刑事責任，公司與其解除勞動或聘用合同;未在規定期限內完成業績目標的;董事會認定的其他過錯退出情形等。

五、結束語

以上內容是對自身從事多年股權激勵工作的經驗總結，同時借鑒相關文獻，對股權激勵理論進行了闡述，說明了非上市公司股權激勵方案的總體目標和原則，并提出了適用于非上市公司股權激勵的設計方案，旨在推進非上市公司的股權激勵有效設計與實施。

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