上市公司內部控制缺陷研究

楊一奧

摘 要 內部控制在企業的生產經營中發揮著巨大作用，處于企業內在機制的中心位置，但是隨著我國經濟的快速發展，企業內部控制存在的缺陷紛紛顯現，因企業內部控制存在缺陷而導致的財務舞弊行為屢見不鮮。本文以連續兩年內部控制審計被出具否定意見的Y公司為案例對象，在對Y公司內部控制情況進行介紹后，從內部控制五要素出發，深入分析Y公司內部控制缺陷的根源，最后針對其存在的內部控制缺陷，提出加強企業內部控制有效性的對策建議。

關鍵詞 內部控制；內部控制五要素；內部控制缺陷

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2023.02.010

隨著我國資本市場逐步發展，投資者對企業的內部控制有了更高的要求，內部控制在企業的生產經營中起著至關重要的作用，貫穿于企業經濟活動的全過程。有效的內部控制既能夠支持企業滿足生產經營需要，又能夠幫助企業日常管理有條不紊地進行，為企業保駕護航。但是隨著我國經濟的快速發展，企業內部控制存在的缺陷紛紛顯現，因企業內部控制存在缺陷而導致的財務舞弊行為也屢見不鮮。根據中國注冊會計師協會發布的《上市公司2021年報審計情況快報》顯示，截至2022年4月30日，47家會計師事務所共為2 521家上市公司出具了內部控制審計意見，其中有48家公司被出具了否定意見審計報告。越來越多的企業因為內部控制存在缺陷導致其生產經營面臨巨大困難，可以說企業內部控制是否有效、設計是否合理、運行是否存在缺陷，直接影響企業經營成果的好壞。

本文以2019年與2020年連續兩年內部控制審計被出具否定意見的Y公司為研究對象，從內部控制五要素出發，深入分析Y公司內部控制缺陷的根源，針對其存在的內部控制缺陷，提出提高企業內部控制有效性的對策建議，為Y公司以及其他上市公司在提高內部控制有效性方面提供一定的參考。

一、文獻綜述

國內多位學者對企業內部控制缺陷及其治理等方面展開了研究。

首先，姚海娟給出了內部控制缺陷的定義，認為內部控制缺陷是指企業內部控制在設計或運行上發生的問題，并根據成因可以分為設計缺陷與運行缺陷，設計缺陷主要由于缺少達成目標的管控程序或在設計過程中存在不合理的程序等，運行缺陷主要指企業內部控制運行的過程中出現的紕漏導致其不能按照正常的制度流程合理運行[1]。而后在內部控制缺陷的根源分析這一問題上，王麗媛對輔仁藥業內部控制否定審計意見展開研究，并以內部控制五要素為角度，展開分析了輔仁藥業出現內部控制重大缺陷的問題根源[2]。本文借助前人對內部控制缺陷的定義對Y公司的內部控制缺陷進行認定，同樣從內部控制五要素出發對Y公司內部控制缺陷的根源展開分析。

其次，在內部控制缺陷的治理方面，陳波指出高質量的會計師能夠有效揭露被公司隱瞞的內部控制缺陷，從而更能發揮公司內部控制缺陷治理效果[3]。唐大鵬通過實證研究發現企業公告的信息披露狀況能夠有效提升企業內部控制質量，公告對企業內部控制缺陷揭露力度越大，企業的內部控制質量越高[4]。吳粒等人通過研究2014—2017年存在內部控制缺陷的A股上市公司的數據發現，內部審計效率能夠促進上市公司內部控制缺陷的修復，內部審計的獨立性更能促進對上市公司內部控制缺陷的修復[5]。由此可見，高質量的會計師、企業內部控制缺陷信息披露程度、內部審計效率等因素都能在一定程度上影響企業內部控制缺陷的治理，本文借助此類實證研究得出的結論，對Y公司以及其他上市公司提出提高內部控制有效性的建議。

綜上所述，針對內部控制缺陷的研究相對完善，但大多以實證研究為主，本文以Y公司為研究對象展開案例研究，從內部控制五要素出發，深入探究其內部控制缺陷產生的根源，以期完善內部控制缺陷案例研究方面的不足。

二、案例分析

（一）Y公司簡介

Y公司成立于1996年，同年11月12日經中國證監會批準后成功上市，并在A股市場開始發行股票，公司以藥業、酒業為主導產業，具有醫療器械、醫藥產品、酒類產品從研發到零售的完整產業鏈。Y公司一經上市便進入了一個飛速發展的階段，行業地位逐步提高，Y公司也憑借其節節攀高的利潤增速，吸引了大量的投資者，同時為其擴大生產、加大研發投入等提供了巨大的資金支持。

Y公司的財務績效飛速增長一直保持到2019年，2019年7月19日Y公司發布了一則公告，公告稱公司因為資金受限無法按計劃進行股利分配。根據其對外公布的2019年第一季度報可以得知，公司持有十幾億元的貨幣資金，卻拿不出幾千萬元的現金股利，這個公告對資本市場各方都是一個晴天霹靂，隨后Y公司受到上交所問詢以及證監會的調查。最后Y公司相繼被爆出存在違規擔保、關聯方資金占用等內部控制問題，證監會于2020年10月14日公布了對Y公司的處罰書。

（二）Y公司內部控制情況

Y公司在2020年6月公布了會計師事務所對其2019年內部控制的審計報告，Y公司的內部控制首次被出具否定意見，一年后的2021年4月Y公司的內部控制又一次被出具否定意見，導致股民紛紛拋售所持股票，Y公司股價急速下跌，其生產經營面臨巨大困難。

1. Y公司內部控制自我評價情況

Y公司在2020年6月22日和2021年4月28日分別發布了2019和2020年度內部控制自我評價報告，其中披露了對自身內部控制檢驗得出的財務報告和非財務報告內部控制重大缺陷。具體內容見表1。

2. 審計報告披露的Y公司內部控制缺陷

除公司的自我評價外，第三方的會計師事務所也對其內部控制進行了審計，會計師事務所分別于2020年6月22日和2021年4月28日對Y公司的內部控制出具了否定意見的審計報告，會計師事務所認為Y公司存在的內部控制重大缺陷，如表2所示。

3. Y公司內部控制重大缺陷的事項分析

（1）非經營性資金占用

非經營性資金占用是Y公司2019年、2020年連續兩年被出具內部控制否定審計意見的重要原因，同時也是公司實際控制人掏空上市公司非常常見的手段之一。Y公司2019年年報顯示，公司向外借款16.98億元，該金額占公司上年度凈資產比重高達30%，經過細查借款方發現，借款方均為Y公司的關聯企業，同時如此巨額的借款并未存在現實的經營往來，均為非經營性占用，甚至并未在賬面上進行說明。非經營性資金占用在2020年仍然存在，Y公司2020年年報顯示，公司仍有16.88億元的關聯方借款未收回，具體非經營性資金占用情況見表3、表4。

Y公司2019年度、2020年度非經營性資金占用金額巨大，嚴重侵害了公司利益，究其原因，正是實際控制人將資金在名下公司進行周轉，以滿足私利。這種實際控制人掏空上市公司的行為，證實公司內部控制體系存在較大的運行缺陷。

（2）信息披露不真實、不及時

信息披露不真實、不及時是Y公司內部控制存在較大缺陷的又一有力證據，同時也是Y公司2019年、2020年均被出具內部控制否定意見審計報告的另一重要原因。上海證券交易所在2019年7月5日對Y公司下發《問詢函》，其中對Y公司是否存在未披露的訴訟事件發出問詢。在問詢函下達后，Y公司進行自查，并在同年8月24日進行回復，回復表明Y公司新增訴訟案件10例，并且該10例未披露的訴訟案件涉及金額巨大，總金額高達2.18億元，具體訴訟案件涉及金額情況如表5所示，加之上一節提到，Y公司2019年的非經營性資金占用的相關信息同樣未得到及時披露。此外，根據會計師事務所公布的Y公司2020年內部控制審計報告顯示（見表2），Y公司對外借款未按相關規定進行賬務處理，進而導致公司的年報財務信息披露不真實。同時上海證券交易所于2021年5月24日，針對Y公司的2020年年報信息披露問題又一次下發《問詢函》，Y公司多次延期回復，導致信息披露不及時。

Y公司的內部控制存在運行缺陷，造成了公司的信息披露不真實、不及時，而Y公司未及時披露以及披露不真實的信息或許遠不止于此。由于信息沒有得到真實、及時地披露，以及公司種種違法行為，Y公司被立案調查，股價巨額下跌，進而導致小股東、債權人等相關利益者的利益受到嚴重損害。

（3）重大事項審批環節缺失

會計師事務所公布的Y公司2019年內部控制審計報告顯示，Y公司在控股股東以及關聯方進行非經營性資金往來時跳過了審批環節，并未按照規定經過權力機構的審批就進行了非經營性資金占用。截至2019年末，Y公司向控股股東及其關聯方提供的違規借款余額高達16.98億元，根據會計師事務所發布的Y公司2020年內部控制審計報告顯示，截至2020年末，該借款仍有余額16.88億元。

Y公司在重大事項上的審批環節存在缺陷，重大事項審批環節缺失歸類于內部控制的運行缺陷，Y公司的內部控制體系在運行過程中面臨困難，Y公司的實際控制人持股比例過高，持有Y公司控股股東A公司的股份比例超過97%，作為Y公司的實際控制人“只手遮天”，跳過審批機構，私自使用公司印章，造成公司的違規行為。Y公司2019年和2020年產權結構以及Y公司高層管理人員持股情況如圖1、圖2和表6所示。

三、Y公司內部控制缺陷根源分析

現從內部控制五要素，即內部環境、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監督五個方面分析Y公司內部控制缺陷產生的根源。

（一）內部環境

一家公司想要穩步發展，科學完善的內部治理結構是必不可少的，公司內部治理結構所包括的一個重要內容就是股權結構，股權過于集中會造成“一股獨大”的現象，缺乏權力的制衡容易導致大股東以權謀私；而股權太過分散則會導致企業難以統一領導，在進行融資、重大決策之時難以協調，對公司發展極為不利。

Y公司的股權結構正是如此，大股東擁有對公司的絕對控制權，其實際控制人及其一致行動人共持有控股公司超過97%的股份，具體如表6所示，這就直接導致其擁有對Y公司的絕對控制權，董事會和監事會的話語權也在無形中受到削弱，股東之間的制衡也因此被破壞，其他中小股東難以對其權力進行制約，實際控制人“一股獨大”，以權謀私，使得公司內部治理結構形同虛設。公司出現內部控制缺陷后，管理層并未重視，沒有采取實際行動對內部控制缺陷進行整治，最終Y公司被事務所出具否定意見的內部控制審計報告。

Y公司的內部治理結構雖然較為完整，分別設立了四個治理機構：股東大會、監事會、董事會、經理層，四個法定治理機構相互獨立、高效運行，保證了企業內部控制的有條不紊，但是Y公司的內部治理機構卻沒能做到相互獨立、相互制衡、權責明確，實際控制人的絕對控制使得董事會和監事會形同虛設，完全未履行其監督、監管職能。

（二）風險評估

風險評估要求企業應當對即將到來的可能的風險進行有效地識別與預防，為企業發展保駕護航。而Y公司可能面臨的風險主要如下：

1. 產能不能及時釋放導致的經營風險

在企業投資擴張的過程中，多數企業都會出現新增產能得不到有效釋放的問題，Y公司同樣存在這類問題。根據其公布的2019年財務報表顯示，Y公司存在較多在建工程項目，多數表現為正在建設中的車間以及生產線，此類產能并不能在短期得到有效地釋放，給公司帶來一定的經營風險。

2. 控股股東股權被凍結風險

截止到2019年底，Y公司有近50%的股權均被凍結，而這些股權為其實際控制人所持有，股份數量高達2.82億股，進而可以認為公司存在控股股東股權被凍結風險。

Y公司存在多方面的風險，大多是因為其內部控制的風險評估環節存在缺陷所導致，這種缺陷還體現在Y公司自2014年首次發布內部控制自評報告開始到2018年，連續五年發布的內部控制自評報告非常不客觀而且內容極其簡略，均為內部控制不存在重大缺陷，而Y公司卻在2019年被爆財務造假、內部控制審計被出具否定意見。Y公司在問題最終爆發之前，與之相關的所有風險均未得到及時地識別，同樣也并未做出有效地預防。

（三）控制活動

控制活動主要代表企業將發現的風險通過各種手段以盡量減小其對企業造成的不良影響。而Y公司的內部控制活動極其不規范。首先，前文提到Y公司在重大事項上存在審批環節缺失的問題，Y公司實際控制人能夠跳過董事會與監事會的審議環節，私自以公司名義向關聯方提供擔保與借款，并沒有按照公司規定的審批、審核流程進行決議。其次，Y公司2019年共存在16.98億元的巨額關聯方借款，該借款在2020年仍有16.88億元，均為實際控制人為滿足私利而在名下公司私自進行資金周轉的行為，此行為跳過有關部門的審核，直接由實際控制人操縱。

因此Y公司在重大事項審批環節的缺失，體現出公司的印章管理存在缺陷；實際控制人能夠一手操縱進行違規借款，體現出Y公司的內部控制體系并未對關聯方往來行為進行有效控制。各種證據表明，Y公司的控制活動存在較大缺陷，公司的內部控制體系因此不能有效運行。

（四）信息溝通

高效的信息溝通能夠保證企業內部控制高效運行。一條完整且順暢的信息溝通渠道，能夠支持企業內部高效信息溝通，同時，還能夠支持企業向外界收集與傳遞及時、準確、完整的信息。Y公司的信息溝通環節同樣存在缺陷。首先，在內部信息溝通方面，上文提到的其實際控制人私自使用公司印章，在未經董事會、監事會審議的情況下，向關聯方提供違規擔保與借款，這一系列信息均未及時準確地傳遞到董事會、監事會的相關責任人，使得實際控制人有進行暗箱操作的空間。其次，在外部信息溝通方面，Y公司向關聯方提供違規借款以及多項訴訟案件等信息，均未在財務報表進行披露。Y公司在被證監會立案調查之前，公司一直在向外界傳遞利好信息，沒有將真實信息及時完整地傳遞到中小股東、債權人手中，直到Y公司收到《問詢函》以及被證監會立案調查，Y公司股價巨額下跌，嚴重損害了中小股東以及債權人的利益。

由此可見，Y公司針對內部信息沒有做到準確、高效地流通，公司內部信息溝通閉塞、效率低下，同時Y公司沒有做到及時、真實地對外進行信息公布，使得相關利益者利益受損。因此Y公司的信息溝通方面存在較大缺陷，公司的內部控制體系不能有效運行。

（五）內部監督

內部監督要求企業對其內部控制的設計和運行情況進行監督，同時也包括對企業發現其存在的內部控制缺陷后，做出的整改與更正進行監督。

Y公司在內部監督方面同樣做得不夠到位。首先，前文提到的Y公司自2014年首次發布內部控制自評報告開始至2018年，并沒有監事會或公司管理層發布內部控制自評報告的審核意見，沒有對其內部控制自評進行監督，沒有及時發現其存在的多個重大風險。其次，Y公司進行的多種違規違法行為，例如向關聯方提供巨額違規借款等，監事會均未及時進行監督調整。最后，Y公司內部監督部門對公司信息披露問題同樣沒有進行審核監督，反而總是向外界傳遞公司整體狀況較好的信號，有巨大的包庇財務舞弊的嫌疑。

究其原因，如表6所示，Y公司監事長與公司實際控制人屬于親屬關系，由此導致Y公司的監事會失去獨立性，導致Y公司監事會等監督機構形同虛設，沒有盡到相應的內部監督責任，進而表明Y公司的內部監督存在較大缺陷，由此導致其內部控制系統運行失效。

四、提高內部控制有效性建議

（一）公司內部層面

1. 優化企業內部控制環境

首先，Y公司需要優化股權結構。企業的股權過于集中需要通過平衡股權加強股權制衡，以此防止“一股獨大”的現象；股權過于分散則需要進一步集中股權，將股權結構維持到一個較為平衡的水平，以此防止企業在進行重大決策時面臨風險。Y公司應該將實際控制人手中的高額股份進行分散，減持其手中的份額，以打破“一股獨大”的現狀，加強股權制衡力量，減少實際控制人“只手遮天”的可能。Y公司還可以嘗試發展員工持股制度，這樣可以將員工個人利益與企業利益相結合，在提高員工工作積極性的同時，可以實現股權多元化和公司的科學運營。

其次，Y公司還需要強化董監會的職能，嚴格選拔企業獨立董事和監事，建立健全完善的獨立董事和監事績效評價制度，同時對企業的高層進行統一培訓與考核，以此強化其管理水平與業務能力，進而充分發揮企業監事會的監督管理作用。

2. 建立健全企業風險管理體系

首先，Y公司應該建立健全內部控制風險管理體系，完善公司內部控制風險的相關評估流程，加強風險識別，同時對識別出的風險進行等級劃分，結合風險評估相關專業知識以及公司所處行業、市場環境等信息，對不同等級的風險采取針對性應對措施，及時將公司面臨的內部控制風險的影響降到最低。同時，Y公司還需要提高對內部控制潛在風險的敏感性，對潛在風險做到及時有效地預防，在進行內部控制自我評價程序時，Y公司需要客觀地審查自身內部控制存在的缺陷，對發現的內部控制缺陷進行正確地披露，并積極對缺陷進行修復，以此提高公司內部控制建設水平。

3. 加強企業信息披露與信息溝通

首先，Y公司需要及時、準確、完整地進行信息披露，保證企業信息披露的質量，同時還要加強對信息披露的內外部監督力度，監事會、董事會應當對企業對外披露的信息進行評價、監督，保證其真實性、完整性。同時企業員工、企業中小股東也要與外部監督機構一同對企業信息披露進行監督，對企業的違規行為及時進行檢舉。

為此，Y公司還需要完善信息溝通體系，建立一個完整的信息交流系統，保證公司信息傳遞效率，同時建立完善的信息安全系統，對傳遞的信息進行保護加密，保證信息安全性與完整性。該系統一方面可以支持企業內部高效率信息溝通；另一方面還可以保證企業員工檢舉公司高管違規的信息得到及時且保密地傳遞，促進企業內部控制有效運行。

4. 強化監事會的獨立監督作用

監事會作為代表股東大會行使監督職能的內部監督機構，企業需要保證監事會發揮其應有的監督作用。首先，Y公司需要完善監事會的基本架構，設立專職監事、嚴格選拔監事會成員等，進而保證監事會成員的業務監督能力。其次，Y公司還可以將監事會的監督工作細化，將細化的監督工作落實到個人，以此細化分工，保證監督工作高效有序進行。最后，監事會的獨立性非常重要，Y公司的監事會需要保持一定的獨立性，Y公司的監事長與實際控制人屬于親屬關系，致使監事會的監督職責不能高效發揮，因此公司可以引入一定比例的外部監事，以此代表各方投資者、中小股東，這樣能夠對公司實際控制人的權力進行制衡，最終對企業經營、管理等各方面均能進行客觀公正地監督。

（二）公司外部層面

1. 加強企業外部監管力度

一方面，政府可以通過完善內部控制相關法律法規設立企業內部控制的監管部門等手段，以此來促進企業內部控制系統有效運行。另一方面，證監會等外部監督機構需要不斷提高對企業的監督力度，完善對上市公司內部控制監督制度，會計師事務所也需要不斷完善自身業務規范，注重注冊會計師的考核與后續教育，同時注冊會計師也要不斷提高自身業務能力，保持獨立性。

2. 提高內部控制違規的懲罰力度

證監會等外部監督機構，應當提高企業內部控制違規的懲罰力度，提高其違規成本，若某公司管理者想要鋌而走險進行財務舞弊，在進行權衡之時，超高的違規成本對其能夠起到一定警示作用，阻止其進行財務舞弊，同時也能夠促使其主動提高對自身內部控制的監督力度，進而保證企業內部控制有效運行，促進我國廣大上市公司長遠穩步發展。 AFA

參考文獻

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[5] 吳粒，王蕾，林楠.內部審計效率、內部審計獨立性與內部控制缺陷修復[J].東北大學學報（社會科學版），2021，23（4）：34-41.

（編輯：張春紅）