會計信息披露視角下永煤控股“黑天鵝”事件的反思與建議

周志勇　鄧惠　王麗清

摘要：文章回顧了永煤控股“黑天鵝”事件，并以《企業會計準則》和《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》等為依據分析了永煤控股“貨幣資金”信息披露不當的原因。從審計機構、被審計單位和市場監管多個視角分析永煤控股審計失敗的原因。并從多個視角提出治理融資企業會計信息披露不當的建議。永煤控股等融資企業應吸取教訓、完善公司治理體系、加強內部控制、重塑企業形象；會計師事務所等中介機構要遵守執業法律法規、恪守職業道德、保持職業懷疑態度；證券監管部門要加大監督和懲治力度，遏制各種會計信息披露不當甚至財務造假的苗頭。

關鍵詞：永煤控股 資金集中管理 會計信息披露 審計失敗

中圖分類號：F275

一、永煤控股“黑天鵝”事件回顧

永城煤電控股集團有限公司（以下簡稱“永煤控股”）創建于1989年，是河南省國有大型煤炭企業，其控股股東為河南能源化工集團有限公司（以下簡稱“河南能化集團”）持股96.01%。2020年2月12日，永煤控股發行“20永煤SCP003”超短期融資劵，發行金額10億元，規定期限270天；2022年11月10日，公司無法按期兌付該超短期融券到期應付利息；隨后“20永煤SCP004”和“20永煤SCP007”也慘遭違約，三只債券先行兌付比例僅為50%。永煤控股AAA級信用債違約，儼然成為我國債券市場飛來的“黑天鵝”。2020年12月，中央金融委工作會議上明確指出“打擊各種逃廢債行為”，以穩定金融環境促進實體經濟逐步恢復[1]。中國銀行間市場交易商協會在永煤控股短期融資券違約事件發生后，展開自律性調查，于2021年1月15日公布了調查結果。對永煤控股、河南能化集團以及希格瑪會計師事務所（以下簡稱“希格瑪會所”）、中誠信國際信用評級有限公司、海通證券等11家機構作出自律處分決定，其中，希格瑪會所在連續三年的審計報告中未對永煤控股與其控股股東河南能化集團的“結算中心”事項給予必要的關注。

永煤控股債券違約事件給債券融資企業、會計師事務所、監管部門和投資者拉響了風險警報。2021年7月，中國證監會《行政處罰決定書》（[2021]44號）顯示：對永煤控股債券信息披露違法違規案進行了立案調查、審理，查明該公司于2017年至2020年9月30日財務報表虛增“貨幣資金”合計達到861.19億元[2]。即永煤控股債券違約事件的直接原因是該公司財務報表連續四年虛增“貨幣資金”金額夸大其真實的償債能力，導致公司債券的信用評價等級虛高，進而引誘投資者購買債券，最后導致發行人實質性違約[3]。

二、永煤控股貨幣資金信息披露不當

永煤控股按照控股股東河南能化集團的要求進行資金統一歸集，其資金被自動歸集至公司在河南能源化工集團財務有限公司（以下簡稱“河南能化集團財務公司”）開立的賬戶，河南能化集團資金管理中心通知永煤控股，將其大部分歸集資金轉到集團在河南能化集團財務公司開立的賬戶。被歸集的資金只能由河南能化集團資金管理中心統一調度，這不同于永煤控股自身可以靈活支配的庫存現金、銀行存款等貨幣資金，而是需經過河南能化集團審批后才能動用[4]，但該資金事實上已由河南能化集團“統籌”挪用于其他項目。從本質上看，永煤控股被河南能化集團資金管理中心調度的資金屬于其應收控股股東的往來款（對關聯方的債權項目），但是永煤控股將上述資金計入“貨幣資金”項目并在財務報表中予以披露[5]。

我國《企業會計準則》規定，貨幣資金是可以隨時投入流通領域，用以購買商品或勞務，或用以償還債務的交換媒介，即不受限、立即可以動用的資金；在列報時，根據“庫存現金”“銀行存款”“其他貨幣資金”科目期末余額的合計數填列。2019年12月，中國證監會發布《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》指出[6]，控股股東占用資金有余額模式和發生額模式，其中，余額模式包括控股股東通過與金融機構簽訂集團資金管理協議、資金池等，將融資企業的貨幣資金歸集并挪用。但上市公司貨幣資金項目被占用前顯示為“應計余額”，因此，永煤控股將上述集中管理的資金計入“貨幣資金”項目是不恰當的，容易引起債券投資者對企業短期償債能力誤解。

企業集團通常會運用內部資本市場機制，以實現各成員單位之間調配資金。一方面，集團可以通過資金集中管理，對下屬各級成員單位進行資金歸集，實現資金快速收攏和內部調度，節約籌資成本和使用成本；另一方面，資金集中管理也存在不可小覷的潛在風險。首先，財產混同的風險。控股股東將子賬戶與母賬戶混合使用，難以區分子公司與控股股東各自資產，在財務上難以厘清各自的財務收支情況；當控股股東無法及時歸還所歸集的資金時，資金集中管理勢必直接削弱子公司的償債能力，在實質上構成了控股股東對子公司的掏空行為。其次，有抽逃資本金的風險。我國2014年版《公司法》對“抽逃出資”的認定包括關聯方交易等四種形式，集團資金集中管理、內部資金劃轉屬于典型的關聯方交易，事實上否認了子公司作為獨立法人對其財產享有所有權，在法律上可以認定是控股股東抽逃資本金的欺詐行為。因此，企業集團實行資金集中管理是一柄“雙刃劍”，在為集團優化整合內部資金的同時，也隱藏了控股股東掏空子公司的危險。

三、多視角剖析永煤控股審計失敗

（一）審計機構角度

希格瑪會所有30多年的發展史，在服務經濟社會發展的過程中實現了快速成長，在此期間積累了良好的市場口碑和管理經驗。但永煤控股債券違約事件卻暴露出希格瑪會所審計人員執業水平低、未保持應有職業懷疑態度、執行審計程序不到位等問題，未能發現融資企業的會計信息披露不當，重大審計失敗也就成為大概率事件[7]。

財務舞弊一般都是企業精心策劃的結果，具有多樣性、隱蔽性以及復雜性。審計人員只有對被審計單位提供的審計證據保持高度的職業懷疑，才可能發現被審計單位存在的重大錯報風險。而希格瑪會所在以前年度財務報告審計中，沒有表現出執業人員誠信、客觀、公正的基本職業道德，缺乏遵循專業勝任能力，沒有做到勤勉盡責[8]。

1. 審計程序執行不到位。審計程序執行不到位、未保持職業懷疑態度以及獲取審計證據欠缺適當性與充分性是導致審計失敗頻率最高的因素[9]。首先，發詢函證在未收到回函的情況下實施替代程序所獲取的審計證據不充分。希格瑪會所在合理的時間內沒有收到相應的回函，注冊會計師需要根據專業知識進行判斷，若客觀原因造成對方沒有收到函證，應該再發一次函證，并以電話、郵件的方式適當催促。事實上，永煤控股管理層已凌駕于內部控制之上，各高層串通起來舞弊。在這種情況下，財務報表層次的重大錯報風險和認定層次的重大風險都很高，要求審計機構必須獲取非常充分且強有力的證據，才能保證審計風險降至可接受的水平。當替代程序無法提供證明力極強的證據時，代表無法取得必要的審計證據，需要相關審計人員商榷發表何種審計意見；其次，希格瑪會所未結合已了解的信息對永煤控股“結算中心存款”及“結算中心借款”等大額關聯交易開展審計調查。河南能化集團作為被審計單位關聯方，應將其作為重點審計領域。希格瑪會所在審計過程中發現的大額交易行為，未充分記錄已執行的審計工作，未在審計工作底稿中充分記錄具體關聯交易信息，未對大額關聯交易進行關注。利用關聯交易調節利潤，關聯方及其交易歷來是注冊會計師審計的重點，希格瑪會所卻未保持該有的謹慎性；最后，審計業務約定書簽署及審計底稿歸檔不規范。希格瑪會所與永煤控股簽署審計業務約定書時雙方對各自的權利、責任、義務并不明確，遇到特殊事項發生時無法采取有效措施，增大了一方違約損害約定各方正當權益的風險。審計工作底稿是保障審計工作質量的關鍵證據。雖然希格瑪會所整理了永煤控股財務報表審計底稿，但是后續不能對所獲得的審計證據和得出的結論進行有效復核并發現問題。檔案管理人員缺乏專業培訓，出現了很多不專業現象，重視審計過程忽視審計檔案。

2.審計人員缺乏相對獨立性。投資者之所以放心將資金歸置于市場，是因為他們對市場有起碼的信任，這種信任不僅是市場持續高效發展的動力，也是市場的基礎。審計可靠性成為保證財務報表真實可信的最后一道關卡，審計人員的獨立性則直接決定審計服務的質量，獨立性原則被職業界視為審計的靈魂。永煤控股連續三年的審計工作均由希格瑪會所承擔，對審計機構來說，永煤控股這家大客戶對其的重要性可想而知，而重要性越強，審計師對其經濟依賴程度越強，獨立性也就越差，審計效果越不好。審計時僅憑主觀臆斷，認為大型企業體系制度都是健全的，一般不會有財務舞弊的發生。

3.審計人員專業勝任力不足。希格瑪會所為達到降低成本的目的，聘請中等水平教育背景、專業素質較差、職業道德不高的人員從事重要的審計工作，在無形中增加了審計風險。比如，在2017—2019年度財務報表審計報告簽字注冊會計師中，事務所5名會計師被交易商協會予以警告，處以為期一年的債務融資工具市場不適當人選。

（二）被審計單位角度

會計信息披露不當是多重因素交織發酵的結果，是各個利益相關方博弈的結果，被審計單位內部控制失效、公司治理結構不規范是導致審計失敗的內在因素。公司治理結構是企業的“神經系統”，它的健康與否影響著企業績效的好壞。我國國有企業改革雖然取得階段性成果，但仍存在一股獨大、內部人控制、行政干預等現象，導致其公司治理結構不健全、治理機制發生扭曲。

（三）市場監管角度

我國對懲治企業會計信息披露不當行為的違法成本過低。永煤控股會計信息披露不當事件涉及主體廣、造假額度高、舞弊設計時間長、情節異常嚴重，中國證監會僅給予永煤控股警告并處以300萬元罰款，對6名高層予以警告并處以合計230萬元罰款；對審計失敗會計師事務所的處罰為通報批評、警告、沒收違法收入和罰款，嚴重者才會被暫停或撤銷執業資格[10]。

四、多視角治理信息披露不當的建議

（一）審計機構角度

1.嚴格執行審計程序。注冊會計師應充分了解被審計單位的行業狀況、經營活動、投融資活動等；應關注大額資金進行集中存放或異地存放、頻繁開立和注銷銀行賬戶、突然注銷當期交易較為活躍的銀行賬戶等異常情形，應根據所關注的情況恰當識別和評估資金占用方面的重大錯報風險；應充分了解被審計單位的所有權結構和治理結構，重點關注控股股東的誠信狀況、產業布局及主要經營活動、大額投融資活動、財務狀況、資金需求等；應充分了解被審計單位與防控資金占用相關的內部控制，評價這些控制的設計并確定其是否得到執行，特別關注控股股東凌駕于內部控制之上的風險；結合對被審計單位及其環境、內部控制的了解，對與侵占資產相關的舞弊風險因素進行充分分析調查。如在函證工作時，需要確保函證流程的準確無誤、記錄好函證收發情況、控制收發過程、復勘收發結果，如果沒有收到回函，須冷靜分析原因，切忌馬上實施替代程序。如果是偶然因素，與對方取得聯系后再發一次函證，避免聯系方式錯誤、地址更改等原因無法收到詢證函；如果判斷是必然因素時，就無需再次發函，應該實施替代程序，或考慮以后出具審計報告的類型。

識別出重大關聯交易后，注冊會計師應保持高度敏銳及合理的職業懷疑態度。應充分關注關聯交易價格公允性，采取必要手段核實關聯收入的合法性、合規性，也可以通過獲取關聯方的相關財務信息，加以佐證關聯方與被審計單位之間交易的真實性和可靠性。即注冊會計師應全面、充分了解被審計單位的法律環境、監管環境、輿論環境及其他外部環境因素，對被審計單位及其控股股東在資金狀況、涉嫌資金占用及其他被媒體質疑的相關方面應保持職業懷疑，關注異常跡象，評估資金占用方面的重大錯報風險；應了解被審計單位的關聯方關系、交易以及相關的內部控制，通過詢問、檢查等多種方式，恰當實施關聯方關系及其交易的風險評估程序，特別考慮資金占用的風險。

2.改革審計收費制度，保障審計獨立性。會計師事務所的主營業務收入主要是審計收費，如果從被審計單位直接獲取，不利于培養審計人員的獨立性。可以構建類似賣家——驛站——買家這樣的收費模式。賣家為指派任務的機構，驛站為會計師事務所，而買家則是被審計單位。賣家收到買家需要被審計的需求時，在相關平臺“下單”，為買家選擇合適的服務機構，指派業務于驛站，驛站為買家提供審計服務。在這個過程中，買家向賣家付費，驛站的勞動報酬將由賣家支付，繞過買家，降低了會計師事務所從被審計單位直接獲取收入的概率，確保了審計人員的獨立性，保障了審計質量。

3.提高審計人員的專業勝任能力。審計機構作為資本市場的“看門人”、經濟安全的“守護者”，審計人員的專業勝任能力是審計正常發揮作用的根本。一是會計師事務所要把好篩選人才關，側重具有高等文化教育背景的人選，考察其專業知識與技能，注重實操能力，提高錄用門檻，選擇全面發展的人才；二是定期進行專業培訓，及時補充、豐富和更新審計人員的理論知識，優化思維方式，積累實戰經驗；三是加大對道德修養、素質提升、人際交往能力的培養；四是實施激勵措施，注重精神獎勵與物質獎勵雙重掛鉤，有助于端正審計人員的學習態度，樹立正確的目標，調動自主性和積極性，促使正確認識不足并加以改正。如會計師事務所應分出一部分人力、物力、財力投入到建設審計管理專業部門上，對不同性質、不同時期、不同重要程度的檔案科學配置專業的檔案管理人員，內部不定時開展審計管理檔案工作培訓，理論結合實際，制定統一標準嚴格落到實處。

（二）被審計單位角度

1.完善內部控制體系。一是完善內部控制制度。永煤控股首先應構建合理的資金集中管理框架，完善資金歸集與下撥流程。在符合內部控制原則的前提下，完善適合本企業實情的內控體系，明確相關部門人員的職責和權利，提倡全員參與，形成權力制約、決策民主且有監督的局面。健全的內部控制制度能有效預防錯誤和舞弊的發生；二是加強內部監督及黨組織參與監督。國有企業是壯大國家綜合實力、保障人民共同富裕的強大力量。內部控制質量在黨組織參與治理和國有企業社會責任履行水平之間發揮了部分中介作用[11]。要保證內控制度切實執行，且執行效果良好，執行流程透明、有制度可依，內部控制理念植入每位職員心中，在實踐中檢驗制度的合理性，若有缺陷及時改進。針對黨內監督意識薄弱的現象，需加強黨性、黨風、黨紀和法治教育，增強監督意識，借此幫助企業各部門領導干部樹立正確的金錢觀、權力觀、監督觀，提高黨內監督的自覺性，從嚴規范行為，為企業更好的履行社會責任打下堅實的基礎。

2.合理優化公司治理。導致融資企業重大審計失敗的原因之一是公司內部治理結構混亂。因此，合理優化國有企業治理結構刻不容緩，防止股權過于集中，“一股獨大”容易成為發展瓶頸，制約國有企業發展。回購大股東的持股數量，防止獨裁，回購的股份用于激勵優秀員工，推動股權朝多元化發展。監事會應充分行使其職權，做好監督工作，激發企業的內生動力，促進企業現代化發展。

（三）監管當局角度

基于舞弊產生的問題要明確財務舞弊案的責任歸屬，有助于有關部門采取合理的懲處措施，并為未來懲罰制度的完善指明方向[12]。舞弊案件懲治呈現一個規律，即處罰力度不夠，容易助長舞弊規模[13]。當前，舞弊現象得不到有效遏制的原因之一是處罰力度不夠，導致一些企業“富貴險中求”。嚴格監管是資本市場的“定海神針”，2021年，全國首例賠償24.59億元的康美藥業遭受重罰，對資本市場具有強大的震懾力。永煤控股有計劃、有組織、長期系統實施會計信息披露不當行為，對市場和投資者毫無敬畏之心，嚴重破壞資本市場的健康生態，應該在堅持法治原則下從嚴懲處。監管機構決不能停留于形式監管，要全方位深入推進，將各種失信和違規行為徹查肅清，營造資本市場風清氣正的發展環境。

參考文獻：

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[3]蘇斌，鐘莉.瑞幸財務舞弊事件給審計帶來的啟示[J].會計之友，2021（4）：135-140.

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[9]謝獲寶，劉芬芬，惠麗麗.能力不足還是獨立性缺失——基于污點審計師審計質量的實證檢驗[J].審計研究，2018（3）：71-79.

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[11]謝海洋，陳艷霞，等.黨組織參與治理、內部控制與企業社會責任——來自國有上市公司的經驗證據[J].會計之友，2021（19）：20-26.

[12]張旭超.“長生生物”財務舞弊案例研究——基于GONE理論的視角[J].中國注冊會計師，2019（7）：117-119.

[13]黃世忠，葉欽華，等.2010—2019年中國上市公司財務舞弊分析[J].財會月刊，2020（14）：153-160.

責任編輯：田國雙

*基金項目：2022年廣東省普通高校特色創新類項目“社會責任、信息技術與企業高質量發展研究”（項目編號：2022WTSCX156）；2021年廣東省本科高校教學質量與教學改革工程建設項目大學生社會實踐教學基地建設項目（序號：49）；湛江科技學院“品牌提升計劃”2022年課程思政改革示范項目課程思政示范課程類（項目編號：PPJHKCSZ-2022234）。

第一作者簡介：周志勇，湛江科技學院，副教授，研究方向：財務會計理論與實務。

作者簡介：鄧惠，湛江科技學院，講師，中國注冊會計師，稅務師，研究方向：財務會計、稅務會計。

王麗清，湛江科技學院，本科生，研究方向：財務會計。