上市公司商譽減值風險防范研究

孫偉艷 曲思宇

【摘 ?要】近年來，上市公司出現大規模商譽減值集中爆發的情況，對公司的經營和實體經濟的運行造成了嚴重的負面影響。基于此，論文運用案例分析法，結合福安藥業并購只楚藥業的案例，研究上市公司形成商譽減值風險的原因，并給出相應的防范對策。由于福安藥業具有高估值和高溢價并購、并購方式不合理、并購協同不到位、公司管理層存在盈余管理動機等問題，福安藥業形成巨額商譽減值。福安藥業可通過合理估值、采取分布式的并購方式、強化并購協同、健全公司治理機制等措施防范并購商譽減值風險。

【關鍵詞】上市公司；商譽減值；風險防范；福安藥業

【中圖分類號】F271；F275 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）06-0070-03

1 引言

近年來，許多上市公司為了實現自己的戰略目標選擇進行并購重組，以此推動了產業轉型升級。數據顯示，2022年上市公司共披露并購重組2 972單。但上市公司在進行并購重組的過程中，伴隨著巨額的商譽減值。我國A股上市公司的商譽減值金額已從2013年的27億元大幅攀升至2022年的1.28萬億元。其中，商譽減值在2018年達到1 658.6億元。數據表明，2018年有45家上市公司計提了超過10億元的商譽減值損失[1]，商譽減值對公司的利潤造成了嚴重的損害。大洋電機、康尼機電、深大通、聯創互聯、華聞傳媒、利歐股份在2018年分別計提24.19億元、22.71億元、21.23億元、20.71億元、19.56億元、18.09億元的商譽減值，導致當年的凈虧損分別為23.8億元、31.51億元、23.5億元、19.54億元、49.91億元、15.85億元。因此，本文通過對福安藥業并購只楚藥業的案例進行分析，探討造成上市公司商譽減值的原因，提出相應的防范措施，為解決其他上市公司在并購過程中出現的商譽減值問題提供參考，從而推動上市公司并購的良性發展。

2 福安藥業商譽減值的形成

2.1 并購雙方簡介

2.1.1 福安藥業簡介

福安藥業是一家綜合性醫藥公司，由重慶生物制品有限公司控股，公司主營業務為生產和銷售抗生素類原料藥。公司成立于1992年，總部位于重慶市長壽區。福安藥業旗下擁有自己獨立的制劑廠、研究所和銷售公司，擁有9家全資控股子公司。福安藥業曾被評定為重慶市企業技術中心、中國化藥研發實力100強、博士后科研工作站。公司始終秉承通過不斷創新的產品和服務致力于提高人民健康水平和生活質量的理念。

2.1.2 只楚藥業簡介

只楚藥業是一家以生產原料藥為主營業務，以西藥制劑、天然藥物及生物工程為發展方向的高新技術公司，成立于1990年，注冊資本1 470.02萬美元，總部位于煙臺市。只楚藥業曾榮獲進出口明星公司、誠信示范單位等榮譽稱號。

2.2 并購過程

福安藥業于2016年發布公告稱，擬對只楚藥業進行收購，以進一步擴展其在生物醫藥領域的業務覆蓋范圍。在并購過程中，福安藥業以15億元收購只楚藥業100%股權，其中，通過發行股份方式支付9.6億元，現金支付5.4億元。并購完成后，只楚藥業成為福安藥業的全資子公司，雙方將共同開展生物醫藥領域的研究和開發，推動公司在醫藥行業的快速發展。

2.3 并購動因

福安藥業并購只楚藥業為橫向并購，并購的目的是整合兩家公司的生產資料和生產要素，避免重復投資和浪費，以增加單位投資的經濟收益，得到較大的規模經濟效益。通過并購，福安藥業可以有效突破行業準入壁壘，從而提高企業的市場定價權和利潤水平。

2.4 福安藥業商譽減值形成的原因

福安藥業并購只楚藥業之后，由于所處外部環境惡化、經營整合難度大以及并購協同效應不顯著，只楚藥業經營業績不佳，導致福安藥業出現虧損情況，其未來發展前景具有極大的不確定性。具體來說，2018年度只楚藥業的經營業績出現下滑，福安藥業對因收購只楚藥業形成的商譽計提減值準備6.07億元，導致上市公司的凈利潤減少6.07億元，這也是福安藥業2018年凈虧損3.6億元的重要因素。2021年只楚藥業的主要產品銷售情況不佳，業績下滑嚴重。福安藥業對收購只楚藥業形成的商譽繼續計提減值準備2.01億元。

3 福安藥業商譽減值的成因

3.1 高估值、高溢價并購

企業的未來價值無法體現在財務報表中，因此，評估機構無法簡單地根據企業的賬面價值對其進行評估。此外，被并購方可能會采取措施來提高企業的估值，例如，引入其他潛在購買方以實現競價。因此，在企業并購過程中可能出現高估值的情況。另外，福安藥業在并購只楚藥業時，利用收益法對只楚藥業進行評估。利用收益法進行價值估算具有一定的主觀性，因為其需要考慮并購企業未來經營業績的影響因素，這可能導致對被并購企業作出過于樂觀的估值，并促進高溢價并購的發生[2]。在收益法下，只楚藥業的評估增值率高達759.81%，福安藥業產生了10.31億元的巨額商譽，最終增加了福安藥業的商譽減值風險。

3.2 并購方式不合理

公司并購的方式通常可以分為分布式并購和一次性并購兩種。不同的并購方式在流程和風險方面均存在差異。福安藥業以15億元一次性收購只楚藥業100%股權，此次一次性并購有利于雙方公司快速整合，讓員工能夠快速融入。但是采用一次性并購的方式，福安藥業需要對只楚藥業的商譽進行全部認定。因此，福安藥業確認商譽10.31億元，增加了其商譽減值風險。與之相對，分布式并購更加穩妥，可以幫助福安藥業規避未知風險。如果福安藥業首先購買只楚藥業51%的股權，則應確認商譽，只楚藥業在被收購之后，將會變成福安藥業的控股子公司，福安藥業再購買只楚藥業剩余的49%的股權，屬于收購子公司少數股權，且屬于權益性交易，不需要確認商譽。這樣一來，福安藥業減少了商譽的確認從而降低了商譽減值風險。

3.3 并購協同不到位

3.3.1 經營協同不到位

本文從公司的盈利能力和成長能力兩個角度分析公司的經營協同情況。在收購之后，福安藥業的銷售凈利潤率有降低的趨勢。2018年，當行業平均銷售凈利潤率為9.89%時，福安藥業的銷售凈利潤率下降至-13.48%。并且在收購完成后，公司的凈資產收益率大幅降低，由2017年的6.83%下降至2018年的-9.75%，說明福安藥業并購后的盈利能力有所下降。同時，公司的銷售收入增長率和銷售凈利潤均有所下降。其中，2016年公司的凈利潤增長率為238.38%，而2018年下降至-226.83%[3]，這說明福安藥業并購后的成長能力有所下降。從這一層面來看，福安藥業的經營協同沒有達到預期效果。3.3.2 財務協同不到位

本文從公司的資本結構和融資成本兩個角度分析公司的財務協同情況。通過對福安藥業的資金流動比率、速動比率以及資產負債率等數據的研究可以看出，在收購之后，福安藥業的流動比率與速動比率均發生了顯著的下滑。其中，流動比率從2016年的3.15下降至2020年的1.84；速動比率從2016年的2.06下降至2020年的1.28，說明收購行為已經為福安藥業帶來了一定的財務損失。雖然目前福安藥業的資產負債率仍在逐步上升，從2016年的9.87%上升到2020年的23.74%，但與行業平均值相比仍處于較低水平，說明福安藥業利用債務開展經營活動的能力較弱。福安藥業的融資成本在并購年份迅速增長，2015年為700.21萬元，2016年為1 265.43萬元，之后有所下降，但2017-2020年又有所增長，2017年為119.40萬元，2020年為1 016.25萬元，這說明并購活動沒有減輕公司的融資壓力。總的來說，福安藥業的財務協同效應沒有達到預期效果。

3.3.3 管理協同不到位

本文結合公司的營運效率分析公司的管理協同情況。就存貨周轉率而言，其變動范圍較小，且近年來呈下降趨勢，福安藥業2016-2020年的存貨周轉率分別為2.11、2.29、2.26、1.99、1.48；就流動資產周轉率而言，近年來呈下降趨勢，2018-2020年的流動資產周轉率分別為1.67、1.52、1.22；就總資產周轉率而言，結合并購前后看，該指標呈現上升趨勢，2016-2019年福安藥業的總資產周轉率分別為0.38、0.46、0.95、0.62，但在2020年出現了下降，數值為0.44。總的來說，福安藥業的管理協同沒有達到預期效果。

3.4 存在盈余管理動機

根據《業績承諾補償協議》的規定，只楚藥業的主要股東承諾，公司2015年度、2016年度、2017年度經審計扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別不低于8 000萬元、1億元、1.2億元[4]。如表1所示，只楚藥業在2015年實現凈利潤9 814.66萬元，2016年實現凈利潤1.25億元，均超過年度目標。只楚藥業在2017年實現凈利潤1.09億元，完成率為90.83%。2015-2017年只楚藥業的實際凈利潤達到3.32億元，超過承諾的3億元，說明已經完成業績承諾。但是，自業績承諾期結束后，只楚藥業2018年度的營業收入為5.31億元，同比下降17.24%，凈利潤為5 365.67萬元，同比大幅下降50.77%。這可能是因為在業績承諾期間，交易方為實現承諾的業績，采取壓貨和透支等手段，甚至可能進行業績調節和粉飾。在承諾期結束后，股東們會快速套現離場，遺留下的商譽可能變成危險因素。

4 商譽減值風險的防范措施

4.1 合理估值

在公司并購過程中，由于信息不對稱導致被并購方給出了虛假的估價，從而導致并購方出現商譽減值的風險。因此，公司在進行并購時，應當對被并購公司的資產進行謹慎的評價。本案例提醒其他上市公司，由于商譽的初始確認金額將直接影響后續商譽的計量和處理，并購方應事先了解被收購公司的財務狀況、運營狀況、業務結構和發展結構，并調查被收購公司在其行業中是否具有發展潛力，以及對雙方的業務是否能夠實現協同效應、所處行業的盈利水平及未來的發展趨勢作出綜合的動態預測。在作出并購決策之后，公司應該選擇一家具有較強執業能力的調查機構，對被收購公司展開一次合理全面的調研，以確保評估結果的客觀性、準確性。并購公司應該依據評估結果確定合適的并購價格，這樣可以在一定程度上對沖并購方未來經營不確定性帶來的風險，降低并購商譽減值的風險。

4.2 采取分布式的并購方式

目前，許多上市公司采用一次性并購的方式，完成對被收購公司的并購，這種并購方式極易使公司產生巨額的商譽。自2018年以來，大洋電機、康尼機電、深大通、聯創互聯等上市公司計提大量商譽減值準備金，導致公司業績嚴重下滑。這些公司的共同之處在于，其均采用一次性高溢價并購的方式，這為此后公司計提大量的商譽減值埋下了伏筆。因此，上市公司應該選擇分布式并購的方式。采用分布式并購的方式可以減少后續商譽減值的金額，從而降低風險[5]。此外，基于分布式并購方式，并購方可以根據被收購公司的經營業績來決定是否進行下一次收購，這為上市公司預留了足夠的思考時間，這種方法可以有效地保護公司和股東的利益。

4.3 強化并購協同

為減少商譽減值的金額并且降低公司的風險，相關人員應該重視公司的協同效應，確保被并購公司的資產經營狀況符合預期。首先，在并購完成后公司應充分整合資源，實現規模經濟，降低生產成本，提高利潤水平。同時，實現優勢互補，提高整體科研水平，提升產品經濟效益，保證公司資源得到最佳利用。公司可以提高行業集中度，增加市場占有率，獲得額外的利潤，以增強公司的經營協同效應。其次，公司可以整合雙方的財務系統，采用統一的財務管理制度和會計準則，建立健全財務制度和流程，加強財務共享和業務協作，提高員工的財務素質，增強財務協同效應。最后，公司可以整合雙方的管理制度，制定統一的管理體系和流程，加強人才共享和業務交流，實現組織優化和業務協同，提高組織效率和創新能力，增強公司的管理協同效應。

4.4 健全公司治理機制

公司在計提商譽減值時存在較強的主觀操縱性，很多公司為實現市場價值最大化，可能會運用盈余管理的方式來計提商譽減值，從而避免凈利潤由盈轉虧。但這種做法不僅會制約公司經營業績的提升，影響公司的財務狀況，還會削弱中小股東的權益，降低中小股東投資的積極性。為保護中小股東的利益，避免公司出現盈余管理行為，會計準則應進一步明確披露要求，盡量詳實地提供滿足企業內部用戶共同行為需求的信息，不得出現針對某個用戶的偏向情況[6]。同時，監管部門應加大對上市公司經營者的引導力度，幫助其樹立公平、合法的會計盈余報告觀念。公司管理層應建立健全的公司風險管理機制，建設良好的企業文化，完善內部控制制度，從而保證科學決策和有效經營[7]。

5 結語

近年來，上市公司普遍采用并購重組的方式提高自身的經濟價值，實現公司利潤最大化。在并購過程中，被并購公司往往會形成巨額商譽，從而導致商譽減值風險的形成，這極易對公司的業績產生嚴重影響。在并購過程中，上市公司需要遵循市場價值規律，通過合理估值、采用分布式并購的方式、增強并購的協同效應、完善公司治理機制等手段，降低商譽過高對并購公司造成的商譽減值風險。

【參考文獻】

【1】劉海生，倪鑫.上市公司商譽減值風險成因及防范研究——以寶鼎科技為例[J].會計之友，2021（8）：58-63.

【2】李麗青，王麉慧，黃志軍.上市公司巨額商譽減值風險爆發的原因及防范——以聯建光電為例[J].財會通訊，2020（13）：95-98+103.

【3】張國富，路鳳姣.企業并購財務績效研究——以福安藥業為例[J].中小企業管理與科技（下旬刊），2021（11）：79-81.

【4】路鳳姣.福安藥業并購只楚藥業財務績效研究[D].大慶：黑龍江八一農墾大學，2022.

【5】倪艷，朱紅媛.醫藥上市公司外延式并購商譽減值研究——以新華醫療為例[J].財會通訊，2020（14）：107-110+126.

【6】李自連.企業并購商譽減值風險管理探究[J].財會通訊，2019（23）：118-121.

【7】余應敏，孫娜，徐鑫，等.商譽減值亂象的會計治理與監管對策研究[J].會計之友，2023（3）：100-107.