基于新《公司法》 的國有金融控股企業公司治理改革路徑探析

一、引言

在全球經濟格局深刻調整、國內經濟結構加速轉型升級，以及金融行業系統性風險防控需求日益凸顯的大背景下，推動公司治理改革已成為國有金融控股企業高質量發展的重要課題。

2023年新修訂的《公司法》將國家出資公司的適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。這為國有金融控股企業推進公司治理改革提供了新的法律框架和制度保障。

本文在總結梳理國有金融控股企業特殊性及公司治理痛點難點問題的基礎上，通過深人分析新《公司法》頒布實施對其公司治理的主要影響，有針對性地提出了公司治理改革的主要思路、具體路徑和對策建議，以期為推進國有金融控股企業公司治理體系和治理能力現代化提供有益借鑒。

二、國有金融控股企業的特殊性

國有金融控股企業是指國家可實際控制的金融企業（包括依法設立的獲得金融業務許可證的各類金融企業，主權財富基金、金融控股公司、金融投資運營公司以及金融基礎設施等實質性開展金融業務本次的其他企業或機構），即通過出資或投資關系、協議、其他安排，能夠實際支配金融企業行為，包括獨資、全資、絕對控股、實際控制等情形[]。作為兼具“國有企業”與“金融企業”雙重身份的實體，其對促進經濟社會發展和維護金融系統穩定有著舉足輕重的作用。較一般性企業而言，具有鮮明的特殊性，具體表現在以下四個方面。

（一）資本來源與運營模式的特殊性

國有金融控股企業是由國家（中央或地方）直接或間接控股，政府主要通過國有資本運營公司或財政部門來行使股東權利，資本來源具有顯著的公共屬性。這也決定了其背負著維護金融系統穩定和服務國家戰略的特殊職能要求。

（二）監管環境與法律責任的特殊性

國有金融控股企業因與國家金融安全密切相關，除了要履行好企業的本身職能外，還需執行更嚴格的內控標準（如資本充足率、流動性覆蓋率）。企業受金融監管部門（如央行、銀保監會、證監會、基協）和國資委的雙重監管，風險防控和合規運營要求較一般性企業更具復雜性和挑戰性。

（三）經營目標與市場角色的特殊性

作為國家經濟體系的核心載體，國有金融控股企業在支持實體經濟投資目標和服務國家戰略中，展現出與一般金融機構顯著不同的特征。除了肩負一般企業的盈利目標外，還要承載政策引導、科技創新、產業扶持、保值增值及公益投資（建設）等多重經營目標。同時，為實現多種多重經營目標，國有金融控股企業在市場化改革或混合所有制改革中亦有異于一般性商業機構或企業。

（四）組織架構與治理機制的特殊性

國有金融控股企業在組織架構設置上，較一般性金融企業更具復雜性和專業性。

鑒于國家對金融領域反腐的新要求及高壓態勢，金融國有控股公司往往會建立嚴密的內部審計和紀檢監察體系，來層層防范內部腐敗問題。同時，將黨的領導全面嵌人公司治理中，建立嚴格的公司治理機制和重大事項集體決策機制，這異于一般性商業機構或企業。

三、國有金融控股企業公司治理面臨的難點及痛點

鑒于上述的國有金融控股企業特殊性，其在我國經濟體系中承擔著不可替代的戰略職能，也面臨獨特的公司治理難點及痛點。

（一）戰略傳導與公司治理的融合困境

在服務國家戰略與市場化運作的雙重目標框架下，國有金融控股企業公司治理體系面臨三重適配困境。

一是政策傳導存在僵化梗阻。重大戰略部署向經營決策轉化缺乏可操作的傳導機制，影響內部決策質效。如“一帶一路”“新能源并購”等項目投資決策中，國家戰略功能使命、政策性目標與資本回報率難以建立科學權衡模型。

二是風險定價存在瑕疵。宏觀審慎監管要求與市場化風險承擔機制難以兼容，重大項目投資決策中有關項目風險評估與盡調標準難以統一，存在風險管理盲區。

三是業務創新存在監管套利風險。不同監管標準存在差異，易形成制度執行洼地，一定程度上增加了公司治理的復雜性和難度。

（二）治理效能滯后于金融創新需求

現行治理效能和監督體系呈現三方面薄弱環節。

一是監事會（監事）職能虛化與審計委員會運行經驗不足疊加，對金融科技、跨境衍生品等新型業務的穿透監管能力仍較弱。

二是投資管理滯后于業務創新。碳交易等創新業務缺乏募投管退全生命周期管控體系，投后管理或投后賦能不足。

三是激勵約束機制尚不健全。工資總額制薪酬管控抑制市場化專業人才活力，制約企業創投業務開展，同時過度依賴跟投機制又可能誘發短期逐利行為。

（三）股權結構衍生的治理效能困局

現行股權結構導致三重治理困局。

一是在決策層面，“一股獨大”易造成董事會制衡機制失效，重大投資決策的民主化、科學化水平不足。

二是在監督層面，監事會職能虛化，疊加內部人控制削弱信息披露透明度，增加監管難度；

三是在效能層面，國資監管與市場化運作邊界模糊，出現“一管就死、一放就亂”的困局。此類結構性矛盾易造成治理成本邊際遞增，亟待通過治理改革重構權力制衡體系。

上述難點痛點的本質在于國有金融控股企業特殊治理屬性與市場規律、監管要求與資本效能、國家戰略與企業利益的動態博弈失衡，較大程度上制約了金融國企服務實體經濟的質效。

國有金融控股企業函須通過治理機制創新，來實現監管與發展的彈性銜接，從而推動公司治理改革從形式合規轉向實質有效，而這都離不開國家層面的支持與推動。新《公司法》正是從法律層面破解國有金融控股企業公司治理改革種種梗阻的重要依據和路徑。

四、新《公司法》對國有金融控股企業公司治理的影響

與2018年版《公司法》相比，新《公司法》對公司出資、公司治理結構、“三會一層”職權描述、董監高履職盡責等進行了大范圍的修訂。此次修訂，不僅是對原有法律條文的調整，更是對公司治理結構的一次顛覆性重構。這種重構會對國有金融控股企業產生結構性影響，也為企業公司治理改革提供了新契機。

（一）單層治理模式的引入提升國有金融控股企業內部決策效率和治理效率

新《公司法》帶來的一個顯著變化是，監事會或監事不再被固定為公司治理中的必要組成部分。這一變革為國有金融控股企業提供了更大的靈活性，使國有金融控股企業可以根據自身情況，在章程中自主選擇治理結構。

企業既可以選擇更為精簡的單層治理結構，即僅設置股東會和董事會（或執行董事），不再設立監事會或監事，由董事會下設審計委員會行使監事會職權；也可以選擇雙層治理結構，即在單層治理結構的基礎上增設監事會。

相比雙層制，單層制減少了治理層級間的協商成本，提升了決策效率。這種效率優勢使國有金融控股企業能夠更快響應資本市場需求，為實施差異化資本策略（如優先股發行、類別股設計）創造了時間窗口，破解了監事會職能虛化與審計委員會運行經驗疊加的決策效率低下問題。

單層制治理架構的引人，實質是建立差異化資本運營的制度基礎。國有金融控股企業可基于業務實際情況，選擇單層制這種敏捷決策模式，將傳統“決策-監督”分離機制升級為決策全風險管控的閉壞管理體系，以提升資本響應效率。例如，在跨境并購中實現政策風險評估與投資決策的同步推進，能有效規避東道國監管壁壘導致的資本運營風險。

（二）“三會一層”職權調整推動國有金融控股企業公司治理從股東會中心主義向董事會中心主義變革

為防止國有資產流失，1993年版《公司法》第四條明確規定“股東是公司的所有者與控制者”，并強調國有資產歸國家所有。這從根本上確立了股東會在公司治理體系中的核心地位，由此形成了股東會中心主義的公司治理架構。在后續歷次的《公司法》修訂版本中，盡管相關表述有所微調，但股東會中心主義始終占據主導地位，成為我國公司治理的重要理念之一。直至新《公司法》對“三會一層”等條款進行修訂，并調整了相關職權，顛覆了這一理念。

“三會一層”職權調整不僅是治理結構的優化，更是對企業權力運行邏輯的重構。通過重塑董事會核心地位，國有金融控股企業公司治理有望在市場化、法治化、國際化軌道上實現突破，為其高質量發展提供頂層設計的制度保障。“三會一層”職權調整，不僅回應了國有金融控股企業長期存在的行政化干預、決策效率不足等問題，更通過重塑董事會核心地位，助力企業更加高效地適應市場化、國際化競爭需求。

（三）雙控人義務規制重塑金融投資風險管控模式

新《公司法》增加“雙控人”[2]的義務規定，是我國公司治理法治化進程的重要一步。新《公司法》進一步明確了“雙控人”的法律責任，強化了公司風險管控的要求，旨在遏制“雙控人”濫用控制權、損害公司及中小股東利益的行為。

實質“雙控人”義務規則的確立，與《金融控股公司監督管理試行辦法》《國有金融資本出資人職責暫行規定》《中央企業合規管理辦法》等現有監管要求，形成疊加效應，與宏觀審慎監管形成制度合力，進一步壓緊壓實了金融國企“雙控人”內部控制權責任。同時，通過探索建立“控制權管控事項清單”，倒逼“雙控人”及國有金融控股企業建立股東或實控人對所屬企業的管控清單，規范關聯交易決策程序，重塑國有金融控股企業“權責對等、雙向制衡”公司治理架構。

（四）國家出資定位升級金融服務功能使命

新《公司法》設專章明確了國家出資公司組織機構的特殊規則，將原來第三章第四節“國家獨資公司的特別規定”修訂為第七章“國家出資公司組織機構的特別規定”，提升了國家出資公司在公司法中的地位，強化了對國家出資公司的管理。

通過治理結構優化、權責邊界厘清和功能使命強化，系統性提升金融服務實體經濟的能力，推動國有金融控股企業及其實控人從單一經濟效益導向轉向兼顧國家戰略、風險防控與宏觀效能的多維價值創造，破解經濟效益指標與服務國家功能使命指標的矛盾問題。

五、分段建立健全國有金融控股企業公司治理改革框架體系

國有金融控股企業的“雙重身份”，決定了其公司治理的特殊性。因此，必須堅持黨的領導，分層分類實施公司治理改革。

鑒于此，本文依據新《公司法》及黨內法規有關規定，按照“分段實施、統籌推進”總原則，從金融國企全生命周期管理的角度，提出“三階段論”，分段建立健全國有金融控股企業公司治理改革框架體系。

（一）第一階段：加強黨對金融工作的全面領導，實現黨管金融與公司治理的融合

把黨的領導融入國有金融控股企業公司治理各環節，落實在完善公司治理中加強黨的領導有關要求，建立國有金融控股企業“三重一大”決策制度，厘清不同事項的決策權在黨委會、董事會、經理層辦公會議及項目投資決策委員會（一般簡稱為“投決會”）的分配及權責邊界，理順決策程序，制定各治理主體的工作規則及配套的重大事項權責清單，切實把黨的領導融人到公司治理結構之中，從而保證金融國有企業議事決策程序高效運轉。

（二）第二階段：根據業務開展需要和管理成熟度，研究國有金融控股企業董事會授權機制，進一步提升其內部決策效率

在捋順和明確各治理主體權責邊界后，進一步健全優化董事會組成，研究董事會對董事長、總經理的授權與監管方式，制定配套的授權制度和專項管理辦法，按照“授權不前置、前置不授權”的原則，探索建立黨組織、董事會、董事長專題會和總經理辦公會四類決策會議構成的“三重一大”決策運行體系，不斷提高各治理主體決策效率，同步完善綜合監管體系和違規追責體系，強化合力監管，形成管理閉環。

（三）第三階段：以內控體系建設為抓手，持續優化國有金融控股企業公司治理

聚焦完善公司治理、規范“三會一層”運行等工作需要，進一步建立健全包括資本投資、人事管理、預算、資金及合規管理等內控制度體系，形成以《公司章程》為基礎、以公司治理制度為架構、分級分類覆蓋各業務體系的內控制度體系，不斷提升國有金融控股企業公司治理效能和內部運行效率。

六、構建合規高效的國有金融控股企業公司治理體系和運行體系

基于完整的、可操作的“三階段”國有金融控股企業公司治理思路進行實踐推進，需要結合企業實際，構建起合規高效的公司治理體系和運行體系。

（一）厘清國有金融控股企業董事會、黨組織、經理層權責邊界

1.黨組織的決策權限

黨組織圍繞經營管理開展工作，發揮黨組織“把方向、管大局、保落實”的領導作用，依照規定，以召開黨組織形式討論和決定國有金融控股企業重大事項。黨組織貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略，依照規定決定黨的建設、選人用人、巡視巡察等重大事項。

2.董事會的決策權限

董事會作為國有金融控股企業的經營決策主體，應當發揮“定戰略、作決策、防風險”作用，按照新《公司法》規定的職權，結合金融控股企業實際情況，對企業重大經營管理事項（經理層聘任及年度投資計劃等）作出決策。

考慮國有金融控股企業項目投資及金融資本決策的實際需要，企業董事會往往下設項目投資決策委員會，作為項目投資決策專業機構，主要負責審議和決策國有金融控股企業對外投資或退出項目。

項目投資決策委員會在大部分國有金融控股企業里一般為董事會授權的項目投資最高決策機構，也有個別行業（如私募股權基金）可能作為獨立于董事會之外的專門項目投資最高決策機構。對于項目投資決策委員會的決策權限，要根據金融國有控股企業的行業屬性及性質，結合業務實際情況，明確并通過制定項目投決會議事規則，予以合理界定、劃分與董事會的權責邊界及授權問題。

3.經理層的決策權限作為國有金融控股企業經營管理事項的執行機構，經理層重在發揮“謀經營、抓落實、強管理”作用。總經理可依照章程或董事長授予的職權研究決定公司日常經營事項，擬定（審議）企業重大經營管理事項，執行董事會、股東會決議及上級要求貫徹落實的事項。

鑒于新《公司法》已不再列舉經理層職權。在實際操作中，國有金融控股企業可根據企業自身業務需求、發展戰略以及管理架構，通過修訂公司章程或制定總經理議事規則的方式來明確經理（層）的具體職責權限。并根據國有企業發展情況，對經理（層）的職權進行授權調整，以適應企業發展需要，不斷提高內部決策效率。

（二）明確各治理主體決策程序

國有金融控股企業應根據上級管控要求及《公司章程》約定，結合各治理主體實際情況，分類明確各治理主體的決策程序：

第一類：國有金融控股企業所涉黨的建設及人事管理等重要事項應由黨組織決定。

第二類：重大經營管理事項：由黨組織前置研究，董事會決策。其中，對《公司章程》約定的屬于經理層職權，可由經理層擬訂或初審后，再提報黨組織前置研究、董事會決策。對于重大項目投資決策，如董事會已授權項目投決會，則由項目投決會在董事會授權范圍內（一般根據決策金額來進行授權）進行投資決策，定期向董事會報告決策情況。

第三類：日常經營管理事項，由經理層依據公司章程及經理層總辦會工作規則有關職權規定及相關專項制度進行決策。

上述決策事項如涉及董事會對董事長、經理層授權管理事項，應以董事長專題會或經理層辦公會形式，對授權的決策事項進行集體決策。

（三）構建風險導向的分層授權體系

對于國有金融控股企業，其公司治理還需要結合項目決策及風險防控的需要，搭建內控風險分層授權體系，提升項目風險管理效能。

一是依據金融業務風險屬性實施分類授權，將超預算投資、衍生品交易、重大項目投資等高風險業務納入特別授權清單，限定項目投資決策委員會或其他專題決策會議權限，進行專業把關審核和前置風險審查。

二是設置“風險控制委員會”，建立“風險閾值-授權范圍”動態匹配機制。當市場波動超過預設閾值時自動觸發授權收縮程序；同時要求風險控制委員會前置評估授權事項的風險傳染效應，形成《風險評估意見書》作為最終決策必備要件。

三是對于已授權事項，須執行“雙線回溯”機制：即業務部門按月報送授權執行風險評估報告，風險部門和審計部門按季開展授權效能專項評估和審計。此類設計既保障決策效率，又將風險防控內嵌至授權流程中，實現決策效率與金融安全的有效平衡。

（四）科學設置董事會組成，強化對董事履職能力評價

董事會規范化建設一直是國務院國資委和地方政府、央國企集團總部對國有金融控股企業公司治理建設成效的核心評價內容。尤其是新《公司法》對董事會規范化建設及董事責任提出了更明確要求后，國有金融控股企業要根據要求，進一步規范董事會組成，科學設置董事會人員組成，引人金融科技專家董事會成員，定期開展ESG等專項培訓，不斷提升董事專業能力。

同時，研究建設董事履職負面清單，與金融監管處罰聯動，強化對董事的履職能力評價；依據新《公司法》關于監事設立新規，設立審計專項委員會，進一步發揮專業委員會監督作用。

通過“權利賦予 + 負面清單 + 監督評價”，真正發揮董事會功能作用，讓董事會成為企業經營決策的中心和合規管理的主體。

（五）建立以公司章程為基礎的公司治理制度體系

根據新《公司法》及公司章程，結合國資監管變化等，進一步修訂國有金融控股企業公司章程，增加黨建入章和董事會“三重一大”做決策、防風險職權，修改完善經理層權審議事項，制定各治理主體議事規則及公司“三重一大”辦法和黨組織“重大事項決策清單”，建立健全公司治理制度體系，實現治理效能長效機制。

（六）研究完善“雙控人”與子企業在重大決策事項上的決策程序與行權方式

梳理“雙控人”對國有金融控股企業（子企業）的監管要求，分別明確國有金融控股企業哪些事項為“雙控人”前置審批事項、備案管理事項或監督指導事項，形成穿透式監管“三張清單”并進行定期更新，不斷提升國有金融控股企業內外決策效率。

（七）建立市場化激勵約束機制

按照“利益共享、風險共擔、責權利相匹配”原則，充分考慮國資監管與市場化方式的有效結合，探索建立國有金融控股企業市場化激勵約束機制和評價體系。

一是堅持市場化導向，結合企業實際情況，實行差異化崗位薪酬管理。

二是研究建立績效獎金遞延機制，設置超額業績分享獎勵，探索市場化超額業務專項激勵，完善約束激勵措施。

三是結合募投管退全生命周期特點，科學確定不同階段考核重點任務及目標，建立覆蓋基金全生命周期考核評價體系，建立國有金融控股企業董監高人員責任追究和薪酬追回制度體系。

（八）信息披露方面，應當建立健全信息披露制度

明確信息披露的內容、程序和責任。利用現代信息技術，提高信息披露的及時性和便捷性。同時，加強與投資者、媒體等外部利益相關方的溝通，主動接受社會監督。

七、思考與建議

綜上所述，新《公司法》的頒布實施為國有金融控股企業公司治理提供了新的法律框架和改革契機。國有金融控股企業應當抓住這一機遇，通過理清各治理主體權責邊界等措施，不斷提升國有金融控股企業公司治理水平。而良好的治理基礎和政策環境，是助推國有金融控股企業加速公司治理改革的引擎，為此，結合本人上述研究和分析，提出以下思考與建議。

（一）積極推進公司治理水平和治理能力雙提升

金融行業的特殊性要求國有金融控股企業公司治理建設需進一步強化合規性、專業性和風險敏感性，且國有金融控股企業公司治理建設還需適用行業監管要求。

鑒于此，建議政府有關部門，結合新公司法的修訂，聯動修訂金融監管規則（如《金融控股公司監督管理辦法》），將新《公司法》要求與行業監管規定相銜接，避免規則沖突；進一步明確董事會風險管理的作用和地位，將金融國企董事會建設從“形式合規”“事后滅火”轉向“實質有效”“事前預警”，為防范系統性金融風險提供理論支撐與實踐指引。

地方政府和央國企總部（金融國有企業控股股東或實控人）要持續推進金融企業公司治理體系和治理能力現代化建設，規范“三會一層”運轉，完善董事會授權機制，提升各治理主體決策能力和運轉效率，實現新《公司法》要求的“有效治理”目標。

（二）探索符合金融機構實際需要的專門監督管理機制

建議政府層面充分考慮金融機構（包括政策性金融企業，下同）的特殊性，聚焦走好中國特色金融發展之路，參照國際通行做法，對金融機構進行專門立法，使金融機構在公司治理、業務范圍、日常運行等方面有法可依，為金融機構依法履職奠定堅實制度基礎。

建議各級政府的主管部門，可以充分借鑒國際經驗，結合我國地方政府實際，積極探索構建跨部委、跨地區的統一監督管理協調機制，進一步明確各單位在監督、管理和指導方面的職責，更好促進金融機構正確履職。

（三）優化設置并重構國有金融控股企業董事會職權

新《公司法》刪除了“董事會對股東會負責”條款，明確董事會以公司利益為核心決策導向，淡化股東會直接控制。

新《公司法》在關于股東會的法定職權中，刪去了原先的“決定公司的經營方針和投資計劃”和“審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案”內容[3]。

另外，新《公司法》對有關董事會職權的描述，保留了原先的“決定公司的經營計劃和投資方案”，但未保留“制訂公司的年度財務預算方案、決算方案”內容。

鑒于此，建議國有金融控股企業在修訂公司章程時，可以根據企業運營和管理實際情況和具體需要，在章程中設置更多董事會職權，真正落實新《公司法》對董事會要以公司利益為核心決策導向的導向要求。

編輯/車玉龍 統籌/晨光

參考文獻：

[1］財政部，關于進一步明確國有金融企業增資擴股股權管理有關問題的通知，財金[2019]130號.

[2]蔣大興．雙控人“責任統一性”規則之檢視[M]．北京：國家檢察官學院學報，2025.[3］薛興華．新《公司法》：彰顯公司治理改革方向[N].人民郵電報，2024-01-19（版次：003版）.