境外保險信托業務的模式

唐嘉偉

保險信托是以保險金為信托資產，由委托人（人壽保險信托中，委托人往往以自己作為被保險人、子女作為受益人，設立人壽保險合同）和信托機構簽訂保險金信托合同書，當被保險人身故發生理賠或滿期時，保險公司將保險賠款或滿期保險金交付于受托人，由受托人依信托合同的約定管理、運用，按照信托合同約定的方式，將信托財產分配給受益人，并于信托期間終止或到期時，交付剩余資產給信托受益人。在信托關系發生前，信托的資金主要來源于保險金；在信托關系發生后，由信托機構設立保險基金賬戶，并按照委托人的意志可繼續被安排用以投資于保險。由此可見，保險信托是一項結合保險與信托的金融信托服務產品。這是一般意義上的表述。由于各國在法律制度方面的不同，會呈現細微的運營模式差異。

基本上所有國家的保險信托發展都起源于人壽保險信托。本·富蘭克林說過“在這個世界上沒有什么事情是確信無疑的，除了死亡和納稅”。而在死亡和納稅兩者的交點處，人壽保險信托可以很好的管理稅收和死亡后的財產安排。保險和信托的雙重功能使得人壽保險信托可以彌補保險制度在解決特殊情況下出現的未成年人收益權保障缺失問題的漏洞，幫助委托人最大化控制保單和收益的使用，防止法庭或者監管人控制無行為能力人受益人的保險收益。通過合理的信托設計，可以避免繼承人之間的權益爭奪、防止財產揮霍，保障受益人的權益免受侵害等，更有效地實現了資產保障和財富傳承。除此之外，信托具備的避稅、避債等功能更為人壽保險錦上添花。人壽保險信托極大化程度的滿足了高凈值人士財富轉移、傳承及避稅的需要。

鑒于此，本文將以市場較為成熟的美國、臺灣和日本三個代表性國家和地區作為國際經驗的典范。結合各地的財稅制度，分析其組織架構，以期給國內的保險信托市場提供借鑒。

美國模式：信托機構主導

人壽保險合同最早產生于19世紀中后期的英國與德國，于1902年傳入美國并在美國盛行。初始的保險信托以到期支付和基金兩種方式并存，由于投保人意志的延長及受益人短期內無法自主控制大額資金的可能，當時的保險信托方式主要以基金方式為主。而在美國法律框架的約束下，為了最大化程度的獲得可能的財富轉移稅減免，此類信托必須是不可撤銷的。且委托人需放棄保單經濟利益，如：被中途解約時的退保金額。

美國普遍采取的方式是不可撤銷保險信托。在不可撤銷人壽保險信托（Irrevocable Life Insurance Trust，ILIT）合同中，委托人將保單所具有的一切權益轉移給受托人，即受托人為保單的所有者。此時，受益人擁有不可撤銷的、法律上已經確定的未來收益，實現了保單與被保險人的完全分離，達到了美國稅法關于死亡保險金免征遺產稅的規定。

不可撤銷人壽保險信托的建立：（1）投保人決定保險金額（2）決定保險范圍主體是單個人或者是夫妻雙方（3）起草并簽署信托（4）在新購買保險的情況下，受托人向保險機構申請保險。如果保單已經生效并且屬于委托人，那么保單需要贈與受托人或者考慮另一種方式轉移保單所有權（5）當受托人收到費用通知后，就會告知委托人交付費用。委托人將會把在信托賬戶里的錢給受托人（6）委托人告知受益人錢已經贈與給信托，受益人在一段時間內對這部分錢擁有索取權（通常是30天）（7）受托人用留在信托中的錢支付保費（8）受托人監督保單并且不時地評估可行性（9）一旦被保險人死亡，受托人集合收益并根據條款管理信托。

不可撤銷人壽保險信托具有如下特點：

第三方所有者（ILIT）：被保險人不能成為保單的所有者。上升為所有權所附隨的權力的保單的完全所有權甚至保單的有限權利將導致保單收益被包括在被保險人的遺產中。ILIT作為保單的所有者避免了這種情況，無論是在信托購買的新保險或者是已經存在的保險轉移到信托，ILIT都被指定為人壽保險的受益者。

受托人：被保險人不能作為ILIT的受托人持有保單。另外，如果受托人是信托的受益人，應有獨立的共同受托人被指定來監督任何可自由支配的支出。受托人代表ILIT申請被保險人的人壽保險。在被保險人死亡后，受托人分配收益給信托或者投資基金同時為受益人管理信托。通常來說受托人會由具有長期性及客觀性的專業信托公司來負責。

保費的支付（分期+一次性）：保費的支付如果經過合理設計可以采用周期性的贈與來避免過多的稅收，贈與不能超過免稅金額。此類贈與稅問題復雜，一般需要專業的顧問。另外，委托人也可以采用一次贈與給信托的方式，這種方式由于覆蓋了每年的支付導致額外的稅收已不常采用。

保單的創立（轉移+新立）：委托人可以通過轉移現存的保單到ILIT或者新成立一個保單。如果現有的保險被轉移到信托，那么被保險人必須在轉移之日后存活至少三年，否則根據美國國內稅收法規，保單收益會算進委托人的總財產。而如果采用新成立保單的方式，三年規則就不再適用，在ILIT合理運作的情況下，保單收益將會成功避稅。

臺灣模式：保險、信托分離，受益人信托

臺灣的信托業興起于20世紀30年代，經過60多年的發展，基本進入完善期。1996年《信托法》和2000年《信托業法》的頒布標志著臺灣人壽保險信托業開始走向規范發展的道路。2001年，萬通銀行首先向財政部申請開辦人壽保險信托業務，此后，中央信托局與彰化銀行等多家金融機構相繼進入。2008年后，信托公司和保險公司都可以開始經營人壽保險信托業務。

臺灣人壽保險信托定義

臺灣的人壽保險信托是委托人以其本身為被保險人，第三人（通常是子女）為保險受益人簽訂保險合同，保險受益人再作為信托委托人與信托機構簽訂信托合約，以自身為信托受益人。當委托人身故發生理賠或者滿期發生保險金給付時，由保險公司將保險金交付信托機構，并由信托機構按照信托約定將信托財產分配給受益人，于信托終止或到期時，交付剩余資產給信托受益人。此處所指的保險受益人、信托委托人和信托受益人是同一人。

臺灣人壽保險信托特點：自益為主，他益為輔

臺灣《遺產及贈與稅法》規定，若信托合同中的委托人與受益人不一致，則視委托人將享有信托利益的權利贈與受益人，該信托行為屬于贈與行為，受益人應依法繳納贈與稅；若信托的委托人與受益人一致，則受益人無須繳納贈與稅。因此，與之前美國人壽保險信托明顯不同的一點是臺灣人壽保險信托的委托人既是信托的委托人又是受益人。

傳統型自益信托VS進階型他益信托

傳統型的保險金信托委托人、受益人一致。最常見的是父母為被保險人，子女作為受益人簽署保險金信托，當父母身故時，保險金額匯入子女信托賬戶，根據《遺產及贈與稅法》的規定，由于保險及信托受益人都是子女，因此可以享受死亡保險金免稅。但是，子女本身是信托的委托人，有權變更和解除契約（不受未成年限制），此時如果受到居心不良的監護人的教唆，會影響初始保險信托的目的，所以，為了防范這種情況，一般會設立信托監察人，可由自然人或法人擔保。

進階型他益信托是指信托契約的委托人為父母，受益人為子女，所有的信托契約由父母簽訂。此類信托是針對自益信托受益人不能妥善管理信托財產而設立的，父母可以設定各種信托資產使用條件，比如分期固定劃撥生活費等。由于信托契約委托人為父母，子女們沒有更改信托契約的權利，因此，只要規劃得宜，在信托有效期內可以完美的進行財富傳承。

傳統型自益信托較適合家庭經濟單一的需求者，而他益信托則適合多元規劃的需求者。但是，由于他益信托的受益人與委托人不一致，在資金的劃撥方面會涉及到贈與稅的問題，不能進行合理有效的避稅，因此，每年所劃撥的資金要根據免稅金額進行確定。

先保單后信托VS先信托后保單

先保單后信托是指委托人先購買保單，并制定子女為該保單受益人，之后委托人以監護人的身份為未成年子女與銀行簽訂信托契約約定將來保險的身故理賠金需交付到信托賬戶。待保險的身故理賠金入到信托專戶后，受托銀行才依契約開始管理信托財產。此處的風險是保險受益人即未成年子女有權更改信托，會產生非預測風險。

先信托后保單是指保險金信托的形態為委托人先與受托銀行簽訂信托契約，當委托人將現金交付給受托銀行后，再向保險公司購買保單，等到將來發生保險理賠時，此保險金即可在受托銀行的管理下，按照委托人的指示照顧受益人并支付相關費用，不會有上述保險金信托被撤銷的風險。此處的缺陷是需要建立新的保單。

日本模式：委托人分別與保險、信托簽訂合同

日本的人壽保險信托業務是伴隨著19世紀西方國家對外擴張而興起的。1925年，日本的三井信托公司推出了首例人壽保險信托產品。由于受金融危機及不斷發生的自然災害的影響，日本的消費者對市場普遍缺乏信心，而對于保險業持積極樂觀態度。為了滿足人們日益增長的合理財富管理及分配的需要，人壽保險信托行業得到了巨大的發展空間。2010年，日本的中央三井信托銀行與美國保德信保險公司的日本子公司合作，共同開發了“安心支持信托”的人壽保險信托產品。作為生命保險信托產品，其設立的主要目的是節約保險金，合理安排委托人的需求，滿足受益人的未來生活需要。

日本生命保險信托定義

生命保險信托是指委托人與保險公司簽訂保險契約，同時與受托人簽訂信托契約，在保險事故發生后，受托人領取保險金進行管理運用，受益人一般為委托人的家屬子女。

日本生命保險信托與美國和臺灣人壽保險信托在運營模式中的區別主要是委托人既與保險公司簽訂保險合同，又與信托機構簽訂信托契約。保險公司和受托人之間的聯系僅僅是資金的劃撥，可以看出，保險和信托的聯系不如美國和臺灣那般緊密。

日本生命保險信托特點

保險公司受托VS信托機構受托

日本的《保險業法》第5條規定允許經營生命保險事業的保險公司經營信托業務，因此，日本的生命保險信托呈現出兩種格局：保險公司為信托受托人和信托機構為信托受托人。

以保險公司為信托受托人是指信托委托人同時也是保險投保人，而保險公司在承保的同時又擔任信托受托人的身份，在信托發生后，由保險公司按照契約管理經營信托資產。實際上，保險公司只是同時兼具了兩個身份，真正的經營上依然是分離的。

以信托機構為信托受托人是比較普遍的運營模式。具體來說，當保險合同簽訂后，委托人將保險金債權讓與信托機構，也就是在保險發生賠付后，保險金的領取權利讓與了信托機構，之后信托機構按照信托契約管理經營信托資產。目前，日本有很多信托銀行都作為信托受托人進行此類型的保險信托。

有財源生命保險信托VS無財源生命保險信托

根據生命保險信托保費的繳納辦法，可以將其分為有財源生命保險信托和無財源生命保險信托。財源就是保費交付的資金。

有財源生命保險信托是受托者代表委托者進行保險費用的支付，與代付相似。無財源生命保險信托是指委托者交付生命保險費，并把死亡保險金請求權作為信托財產。也就是說前者是當初的信托財產成為了金錢等東西，受托者可以在管理運用這筆金錢的同時，交付生命保險費，后者是信托財產的死亡生命保險金請求權。

發展建議

當前，高凈值人士已經普遍意識到家族財富傳承的重要性，但是由于遺產稅、房產稅等稅收尚未在中國推行，導致對人壽保險信托尚未有充分的認識。本文通過對上述產品的研究、比較其特點，對中國的保險信托提出一些看法。

“橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳”，人壽保險信托的具體實施是根據國家和地區的法律制度、政策而定的。相較而言，以上共同點都是基于保險和信托兩個機構的合作達到委托人的財富規劃與傳承的需求。不同點則在于美國的人壽保險信托主要基于避稅的目的而設立，以信托機構為核心，輻射向各個要素；臺灣的人壽保險信托主要在于財富傳承分配，自益信托監管人的設立是其一大特點；而日本的生命保險信托由于其國家特有的制度，將受托人分為保險公司和信托機構兩種。

對于中國來說，受制于當前信托業和保險業不得混業經營，信托不能投資于保險以及沒有遺產稅等稅收的條件，主要立足點在于財富的規劃傳承，與臺灣相似，運行模式可以借鑒。另外，美國人壽保險信托對于各個元素的定義、劃分及組合都有著詳盡的分析，雖然其模式對于當前的中國來說不是很合適，但是在未來混業經營趨勢及稅法的不斷完善過程中，其理論思想將進一步指導中國特有的人壽保險模式。從當下來看，主要方式還是以保險金委托給信托機構管理為核心，做好財產的規劃安排，滿足財富傳承的需要。

（作者單位：中國社會科學院研究生院）