企業集團整體上市后的整合問題研究

摘 要：整體上市是集團實現產業整合、提高經濟整體競爭力的主要資本運作方式。集團重組絕不是簡單的1+1=2的模式，重組是否成功關鍵還在于重組后的整合。本文從提升集團核心競爭力的要素、存量資產、組織與機制、人力資源以及集團理財文化等幾方面探討了企業集團整體上市后如何實現提高整合價值。同時，由于“倒逼機制”的存在，要求擁有上市公司的集團完善治理結構和經營機制，規范集團內部關聯方交易，提高公開信息披露質量，使整個集團嚴格按照上市公司規范進行運作。

關鍵詞：企業集團；整體上市；整合

整體上市是指集團公司或母公司通過股份制改革，在集團層面或母公司層面形成多元投資主體或產權多元化，集團公司或母公司的資產全部進入股份公司并上市。從2003年開始，國資委不斷推進國有企業整體上市，提出央企要加快推進股份制改革，有條件地積極引入戰略投資者，具備條件的央企母公司整體改制上市或主營業務整體上市；鼓勵、支持不具備整體上市條件的中央企業，通過增資擴股、收購資產等方式，把優良主營業務資產逐步注入上市公司，做優做強上市公司。

同時證監會對企業整體上市也十分重視和支持。2003年9月證監會發布了《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，文件規定，自2004年1月1日起新發行人申請首次公開發行股票，應當自設立股份有限公司起，不得少于三年。但國有企業整體改革涉及的股份有限公司，或者有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司不受這條規定限制。2005年8月證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部5部委發布了《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，文件指出，“在解決股權分置問題后，支持績優大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市”。2005年11月證監會發布了《關于提高上市公司質量意見》，文件表示，支持“具備條件的優質大型企業實現整體上市”。一時間整體上市成為集團資產重組的主流模式，逐步取代了整體改組模式、新建聚合重組模式和分立重組模式。

然而集團重組絕不是簡單的1+1=2的模式，重組是否成功關鍵還在于重組后的整合。

一、實施增強企業核心競爭力的整合

根據邁克爾·波特的競爭戰略理論，一個企業的成功與否取決于企業所處的產業吸引力和企業在該產業中的地位（波特，1985）。核心能力是企業生存和發展的根本所在，企業集團的重組應圍繞核心能力的培養和擴張而展開，否則，重組將成為無目的或低效益的行為。企業集團重組的根本目的在于優化集團的生產經營系統，不斷地培育以至強化集團的核心能力，并將其轉化為企業的市場競爭優勢，最終實現集團價值增值。

1.屬于同一行業的資產重組后的整合

如果重組方與被重組方屬于同一行業，那么重組后企業首先要分析重組后集團的市場地位，相應的競爭優勢是否得以加強，進而提出集團新的競爭戰略，以提高市場的競爭位次和所處的市場地位。

2.屬于不同行業的資產重組后的整合

由于不同行業的產品具有不同的生命周期，重組雙方各自擁有不同的發展戰略，重組后首先要進行業務上的整合，包括：（1）對重組后企業的業務重新設計，確定主導業務；（2）根據市場需要分析和環境的變化確定各個業務的目標計劃；（3）根據各個業務的特點和要求，確定各個業務的管理和運作模式；（4）對內部資源進行重新分配；其次就是進行競爭戰略的整合，包括：（1）對重組后的企業面臨的新的競爭環境進行分析；（2）根據制定的業務戰略目標，運用集團內外部資源，整合提高新的競爭策略；（3）根據競爭策略對業務進行重新組合，進行集團內部資源優化配置。

二、實施存量資產的整合

資產整合應遵循的原則：一是可用性原則。重組后的企業資產是否適合已調整的企業經營目標和總體發展戰略；二是成本收益原則。資產的使用與運營必須考慮所付出的成本與獲得收益的大小，只有當其產生的收益大于其使用成本時，該項資產的使用才是合理的；三是協調一致原則。一項資產在投入重組企業的一體化生產經營過程中，必須與企業中其他相關資產協調配合，共同以揮重組作用。

按照以上原則，集團實施重組后，應當從以下幾方面提高集團資產的運用效率：

1.提高資產的收益率。處置不必要的資產，迅速停止獲利能力低的生產線，可以降低企業的生產成本，從而提高上市公司資產的利用效率，提高上市公司資產的收益率。

2.提高資產的運行效率。對于那些投資效益高的資產、經營業績和財務狀況好的部門或子公司，或者經過調整能夠達到預期目標的資產或子公司，資產整合的目的就是要發揮其原有的優勢并注入一定的活力，提高資產運行效率。

3.提高被重組企業的生產能力。從整體綜合效率著手，提高被重組企業“造血”功能，依靠其自身的力量來不斷提高經營業績。在特殊情況下，可以考慮利用重組企業本身的資源對被重組企業加以扶持。

三、實施組織與機制的整合

1.組織整合

組織整合是與重組公司戰略協同相聯系的問題，組織的整合對重組的最終成功有很大的影響。重組公司的管理者必須重新設計其組織結構以支持新的發展戰略。其主要內容包括：

（1）加強梳理被重組企業組織結構。通過精簡機構，明確集團內部各子公司、子公司各部門的權責，對各部門分配進行調整，對被重組企業的組織結構進行梳理。經過梳理將使公司的管理更加趨于扁平化，縮短管理鏈條，以提高公司系統的運行效率。

（2）加強機構各部門之間橫向聯系、縱向溝通。部門設立時要考慮同級部門、上下游生產部門之間的聯系，加強部門之間的溝通，以提高各部門的工作效率。

（3）調整基層生產經營部門的劃分及力量搭配。調整時要從管理組織機構一體化角度考慮，以避免局部調整導致與原體系的不協調，造成管理中的矛盾與新問題。

（4）保證上市公司組織機構的獨立性。根據《上市公司治理準則》（證監發[2002]1號）有關規定，在生產經營、財務、人事等方面，保證上市公司均設有自己的獨立機構。因此重組后的部門設立，要保證上市公司與控股股東完全獨立。

2.管理制度整合

管理制度的整合是指重組企業制定規范的、完整的管理制度和法規，替代原有的制度的法規，作為企業成員的行為準則和秩序和保障。一般情況下，重組企業均將優秀的管理制度移植到目標企業，以求與目標企業在管理上的一體化。

對被重組企業的管理制度整合包括：

（1）完善集團內公司治理結構和經營機制。隨著我國資本市場的迅速發展，資本市場對上市公司公司治理、公開信息披露、市場監管等方面提出了越來越高的要求。由于“倒逼機制”的存在，迫使企業集團完善治理結構和經營機制，規范集團內部關聯方交易，提高企業公開信息披露質量。

（2）完善被重組企業內部管理制度。加強企業內部管理，包括會計制度、經理議事規則、控股子公司管理制度、設立投資者關系管理部門，加強投資者關系管理工作，提高了公司信息披露、投資者關系管理的專業化程度。使整個集團能嚴格按照上市公司規范進行運作。

（3）規范被重組公司的董事會運作。完善被重組企業的股東大會、董事會、監事會、董事會秘書、經理的職責和權限，加強對被重組方的董事及相關人員的培訓。

（4）充分發揮董事會四個專門委員會的職責。董事會下設戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。組建專業委員會時盡量吸收有經驗的社會專家，采取內外結合的方式，充分借鑒外腦作用。

四、實施人力資源的整合

重組企業在完成公司重組之后，首先要解決的就是被重組企業中人的問題。因為人是任何企業生產經營的主體，企業人才主觀能動性的充分發揮，是企業能夠維持生存和發展并能取得優良業績的基本保證，可以說人力資源管理是現代企業構筑核心競爭力的關鍵。因此，如何處理好重組后的人事問題，就成為重組公司管理層首先要考慮的問題。

集團實施重組后對人力資源的整合包括：

1.留住關鍵人才。留住關鍵人才，尤其是高層管理人員和技術人員，對于增強企業競爭力，提升企業價值具有重要的作用。

2.根據公司的實際情況，制定相應的績效考核評價機制。其目的在于激勵公司董事、監事及高級管理人員的工作，促進公司發展，保持公司人才及管理層的穩定，構建公司的核心競爭力。

3.選派忠誠于母公司、有專業管理才能、精明能干的得力人員前往被重組企業擔任主管。尤其當重組后上市公司主營業務發生變化，以及重組企業的重組動機是著重于雙方整合效果的發揮所產生的利益，則直接性的人員控制最能確保整合效果的發揮，實現資源的最優配置，保證公司利潤最大化。

4.做好管理層溝通工作。這是由于并購過程中的動蕩，使得員工情緒低落，相互信任度降低，易造成企業的生產率降低，同時，由于組織機構的調整，可能引起機構之間的人員沖突。因此，做好管理層溝通工作，有利于進一步整合的有效實施，有利于新舊對接和生產的穩定，同時有利于提高員工工作積極性。

5.重視人力資源開發。通過人員引進、培養項目，為公司的快速擴張提供了豐富、扎實的中層管理人員，同時，公司不斷加強技改投入在關鍵技術的攻關和新產品開發上實現了突破，提升了創新能力。

五、實施理財文化整合

企業理財文化是企業在企業文化財務管理活動中的具體體現，強調的是企業的整體力量，企業理財文化的核心是理財價值觀念，它是企業財務管理的基本指導思想和信念。企業理財文化價值觀念的形成過程，實際上就是全體成員對企業財務管理部門所倡導的價值標準的認同過程，理財文化一旦形成具有導向、激勵、凝聚、協調、控制的作用。

集團重組后對企業的理財文化整合，需要做到：

1.建立集團理財行為文化。即正確處理集團內部各成員之間的利益關系，以集團利益最大化為目標，對于上市公司就要確定以股東權益最大化作為公司目標，避免公司的短期行為。

2.建立理財制度文化。即建立完善的集團財務管理制度體系，統一財務會計制度、利潤分配制度和內部審計制度，并保持上市公司財務方面的獨立性；通過建立《募集資金的管理制度》規范上市公司募集資金的使用。

3.建立理財精神文化。即關注集團外部利益相關者利益最大化，建設上市公司良好的誠信環境，將母公司良好的文化引入到被重組企業，關注集團公司社會責任。

參考文獻：

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作者簡介：李媛（1984.02- ），女，漢族，云南省昆明市，現任云晨期貨有限責任公司會計，2007年畢業于中南財經政法大學財務管理專業，2010年獲云南財經大學管理學（財務管理方向）碩士學位，研究方向：企業集團財務管控