企業并購中的財務問題及解決方法

徐容念

摘 要：在經濟全球化發展的今天，世界各國的企業為了在這個物競天擇，適者生存的時代里站穩腳跟，往往采取并購的方式來提高自己的競爭力，逃避被淘汰的危險。并購一方面促進了企業的發展，節約成本和投入產出的時間，擴大了企業的規模，但企業并購所涉及因素眾多，存在各種復雜的問題，而財務問題是企業并購中的突出問題，它直接影響企業并購的成敗，因而對于此問題的研究顯得必不可少。

關鍵詞：企業并購；財務問題；解決方法

一、并購的動因

1.企業的并購原因

由上圖可知并購總金額從2007年到2014年大幅度增加。據中華新聞網顯示，2015年，中國企業并購交易總數量上升37%，交易總金額上升84%，達到7340億美元。并購儼然成為企業擴大規模的主要方式，如此多的企業選擇并購的方式來擴大自身規模，大概有以下幾方面的原因：

（1）企業快速發展的需要，減少企業發展的投資風險和成本，縮短投入產出的時間。企業通過自身的經營發展往往要經過漫長的過程，企業更多的選擇并購的方式來擴大自身規模。企業通過并購的方式會大大降低進入新市場的難度。可想而知，進入新行業所面臨的壓力，不管是從資金、市場、銷售渠道和專利等方面，都得花費大量金錢和時間重新建立，使企業花費巨大的成本和增加投資的風險。

（2）為了使企業達到規模經濟，幫助企業實現經營優勢互補。企業通過并購其他規模相對較小的企業，組成大型企業，通過大規模的生產降低了產品的單位生產成本。對生產技術、資金籌集、價格、顧客行為等各方面控制能力提高，也相應的改善同政府部門的關系。通過并購，可以對目標企業取其精華，包括其在技術、市場、專利、產品管理、企業文化等方面的優勢，從而實現優勢互補。

（3）實現合理避稅，提高公司的知名度。大型企業通過并購一些規模小、經濟效益差的公司，這些公司在經營方面往往存在虧損的現象，此時企業可以利用稅法中虧損遞延的條款來實現合理避稅的目的。這些虧損嚴重的企業，常常會選擇出售給這些經濟效益好，盈利能力強的企業，這些效益好的企業充分利用并購帶來的稅務優勢，在并購后實現利潤共享，通過彌補這些被并購企業的債務可以減少相應的納稅義務。企業并購還會提高公司的知名度，企業在進行擴張的過程中會吸引相關新聞媒體和證券投資界的關注，企業在擴大規模后也更容易得到市場的關注。

二、企業并購過程中的財務問題

1.目標企業價值評估問題

并購雙方關注的問題集中于目標企業的價值，其評估結果將作為最終并購的依據。基于目標企業價值評估的重要性，這些被并購的公司往往會對自己的企業價值進行過分美化，采取不當操作。

（1）目標企業故意隱瞞真實信息。財務報表的真實性如何，資產的真實價值是怎樣，都應當引起并購企業的重視。財務報表是目標企業價值的評判基礎，它主要包括資產負債表、利潤表和現金流量表等。目標企業為了謀求利益，抬高自身的出售價值，基于并購雙方信息的不對稱性，制作出虛假報表來欺騙并購方，使其蒙受損失。例如：目標企業對于無形資產（商標、品牌、技術專利、土地使用權等）的權屬是否存在爭議，資產的真實價值是否低于報表顯示的賬面價值，都不會很清晰的呈現。這一點恰恰是并購方所忽視的，這對于并購后企業的發展無疑是重大的隱患。

（2）中介機構造假現象普遍。券商、會計師事務所等中介機構所是企業并購過程中不可或缺的部分，券商的主要作用表現為，向并購企業設計并購方案及籌集資金，同時向目標企業提供反并購的措施。會計師事務所企業在并購中負責對并購企業及其行業狀況進行盡職調查，對并購對象的財務狀況進行審計。由此可見，券商和會計師事務所由于其權威性令社會所信服，因此，企業在并購的時候往往會忽略對其信譽和能力的檢查。當券商、會計師事務所不能對目標企業作出真實的評定結果時，而并購作為企業長期的投資方式，這勢必會對企業未來的發展產生重要影響。

2.并購過程中的融資問題

企業在并購中的融資問題表現為企業能否籌集到足夠的資金按時完成企業的并購。企業的融資方式由并購所采取的支付方式所決定，并購的支付方式有：現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購，無論哪種融資途徑，都存在一定的融資問題。企業在并購中需要大量的資金，籌資是否順利將會影響到企業并購的成敗。

（1）現金并購中的融資問題

在現金并購中常采取債務性融資的方式。債務性融資可能出現不能按時支付利息和歸還本金的風險。債務性融資通過企業對外舉借債務來實現籌資，具有杠桿作用，即當企業并購帶來的投資回報率高于市場利率時，將會給企業帶來額外收益。對于債務性融資而言，對籌資者具有硬性要求，必須按時還本付息，因而這種方式對籌資者來說壓力較大。如：中國華源集團通過并購的方式涉足紡織、化纖、農機和醫藥等行業時，采用大量現金的方式進行并購，華源集團在2002年以11億元收購上海醫藥集團40%的股份，又在2004年以11.6億元的現金收購北京醫藥集團50%的股份，最終華源集團在大量運用銀行存款的同時使自己出現債務危機。

（2）股票并購中的融資問題

股票并購是指并購企業以自身股票作為支付方式給予目標企業的股東。目標企業得到股票后成為并購企業的股東，同時享受該企業的利潤和分紅。股票并購雖然減少了企業現金的流出，但也稀釋了原有股東的權益。如果并購后企業的盈利能力不能夠達到企業并購發生的成本，股權并購的方式將會對原有股東的權益產生損害。

（3）融資約束

主要表現為以銀行貸款的方式融資難度大。在我國現階段，中央銀行管理負責全國貸款的發放。《中華人民共和國商業銀行法》明確指出了各企業的貸款條件及貸款的運用途徑，企業在銀行貸款籌資方面受到種種限制，因而加大了企業融資的難度。

3.企業并購中財務整合問題

企業在并購過程中應注意與目標企業的財務進行整合，由于企業各自經營的差異化，在公司的經營方式、工資分配制度、人員安排制度等方面各不相同，企業的并購是將完全不同的兩個企業融合在一起，財務上的不統一必定會帶來嚴重的后果。 具體表現如下：

（1）財務戰略的整合問題。并購方與目標企業兩者往往有著截然不同的經營方式，貿然以自身戰略替代被并購企業的財務戰略，必定將引起其內部混亂，從而影響整體的發展。

（2）財務制度的整合問題。并購企業和目標企業在并購前的薪資分配方式和獎懲制度各不相同，所選擇的記賬方法也各有差異，同時企業的財務制度也具有差異化。

（3）財務部門和人員的整合問題。并購前并購企業與目標企業兩者往往有著不同的組織機構和人員的崗位設置，并購后對此問題的忽視將加劇企業的內部矛盾，影響企業未來的發展。

（4）資產和負債難以優化組合。企業在完成并購后，如果被并購企業如果存在大量負債，企業將運用大量流動資金來償還債務，流動資金的減少將導致企業對外部環境的敏感度降低，抗壓能力的減少將增加企業的風險。

三、企業并購中財務問題的解決方法

1.合理評估目標企業的價值

不能清楚地知道目標企業的真正價值源于并購雙方信息的嚴重不對稱，因此，在進行價值評估時，應選擇合理的評估方法對目標企業的價值進行評估。

（1）對目標企業的財務報表進行嚴格審查。針對目標企業對財務報表的過度修飾和存在的虛假狀況，應當對財務報表進行嚴格的審查。重點檢查企業的資產負債表、利潤表、現金流量表和附注，同時對其他報表也不可掉以輕心。

①針對資產負債表，檢查目標企業存在的遞延項目、累計折舊和成本的分配方式等科目是否符合企業實際狀況。

②針對利潤表，著重檢查企業的營業收入、利潤和所得稅項目是否真實，謹防企業虛增收入提高自身價值。

③加強對目標企業主營業務之外的業務的審查。

（2）全面評估目標企業的資產。企業的資產分為有形資產和無形資產，除了對有形資產進行審查外，對于目標企業的無形資產（商標、品牌、技術專利、土地使用權等）的權屬應進行認真考察，對于固定資產類和不動產類可以通過實地考察，確認資產價值的完好性。

（3）選擇合理的方法評估目標企業的價值。資產評估方法主要有收益現值法、資產基礎法、重置成本法、現行市價法和清算價格法四種，并購企業可以根據目標企業具體情況選擇相應的評估方法。

（4）選擇權威的中介機構。針對中介機構造假現象，企業在聘請中介機構時，應當事先了解中介機構的歷史背景，有無違法違規行為，從而選擇那些業績較好，成立時間長，可信度較高的中介機構，對于有過不良記錄的中介機構保持警惕。

2.合理安排資金應對融資風險

（1）合理安排企業的資金。并購企業應對并購所需要的資金進行預測，同時設計出合理的資金運用方案，進行成本控制。企業的籌資方式是由并購采取的支付方式決定的，因此，并購企業應該結合自身能獲得的資源、股權結構、目標企業的財務狀況等方面，對并購的支付方式進行設計，使并購所需要的資金在其可以承受的范圍之內。

（2）開拓多樣化融資渠道。針對融資約束，就銀行貸款融資的限制，目前也出現了各種解決辦法，概括起來，除了銀行貸款，還可以采取信托貸款、合作企業借款等方式。融資方式的多樣化，降低了企業融資的難度，同時加快資金的周轉速度，促進社會經濟的發展。

3.注重并購后的財務整合

企業并購后的一個突出問題就是忽視對企業的整合，導致并購后企業發展舉步維艱，經濟效益差。波士頓咨詢公司的一份調查報告發現，在美國的企業中，只有少數企業是對并購后的具體事宜進行事先規劃，而其他大多數企業在并購后達不到預定目標，因資源整合不成功紛紛導致并購失敗，而財務作為企業資源的重要組成部分，財務的整合對并購后企業的發展至關重要。

針對財務整合應做到：一是應在原有兩個不同的財務戰略的基礎上，形成一個符合兩者內部結構和長遠發展的戰略指導思想。企業的戰略是指導企業發展的方向，戰略的統一使企業在并購后減少發展的阻力。二是根據這個指導思想進行整個企業內部結構的調整和資源的分配。人員的安排、部門的設置都應當根據這個戰略思想進行制定。三是制定符合并購企業和目標企業的財務制度。工資薪酬的分配方式，記賬方式的選擇都可以根據企業的財務制度制定。制定恰當的財務制度可以減少目標企業對財務報表的作弊行為，使并購后的企業清楚地了解目標企業的經營狀況，更好的管理目標企業。四是對于并購后的資產和負債的優化組合，企業應當事先了解目標企業的財務狀況。此外，企業還應當設計出應對目標企業債務的策略和并購后財務整合的方案，從而實現資產負債的優化組合。

參考文獻：

[1]黃嵩.資本市場學[M].北京大學出版社，2011.8.

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