我國國有上市公司并購的協同效應分析

李雋豪

摘要：隨著我國改革重組進入攻堅期和深水期，對于原存在諸多問題的國有上市公司進行改制也成為了改革重組的重點，推動國有企業強強聯合參與國內外競爭，能夠更好地促進國民經濟的發展和提高我國的國際地位。文章以南北車合并為例，從經營協同、財務協同、管理協同三個方面對目前我國國有上市公司的并購行為進行了協同效應分析，探究如今國有上市公司的并購動因與并購現狀，為今后更好分析和指導我國國民企業的并購。

關鍵詞：并購；協同效應；中車集團

一、引言

這些年是中國重要的改革重組時期，國有企業也承擔著供給側改革的重大任務，在國資委成立的13年來，中央企業由196家減至105家，而資產規模卻擴大了7倍。隨著國有企業改革進入攻堅期和深水期，面對強大的經濟下行壓力，針對我國存在的產業分布過廣、企業層級過多、資源配置效率亟待提高、企業創新能力亟待增強等問題，我國應該在原有深化改革的基礎上，穩重求進，推動國企的新一輪改革與調整。改善國企結構，提高資源配置和創新能力的現狀是目前的首要任務。

2015年我國并購交易量上升37%，交易額同比上升84%，達到7340億美元（數據來自普華永道），南北車合并也正是在這樣的并購背景下應運而生。2015年6月，中國北方機車車輛工業集團公司（以下簡稱“北車集團”）宣布以賬面價值吸收合并與中國南車集團公司（以下簡稱“南車集團”），南車集團注銷，合并后的新公司更名為“中國中車股份有限公司”（以下簡稱“中車集團”），南北車合并順應了“一帶一路”的發展戰略，促進了國有企業的兼并，開拓國際市場。長期以來，這兩大集團是我國鐵路機車車輛和城市軌道交通及相關產品的設計與生產的關鍵功能性企業，其公司的技術水平、運營能力、管理能力都相對成熟，均對其他中小企業有一定的模范作用，而國有企業的并購動向一直都是我國其他民營企業的指向標，這次北車集團與南車集團的合并無疑給我國企業并購帶來了不小影響。

并購作為快速獲得目標企業資源與技術，提高核心競爭力的手段，我國許多企業都采取了并購手段來取得協同效應。本文以中國南北車合并為例，對我國國有上市公司并購行為進行協同效應分析，探究國有上市公司并購行為發生的動因有哪些？如今“國家隊”的并購現狀究竟如何？通過對這些問題的研究，對我國國有上市公司并購行為的分析和指導未來國民企業并購都有著極其重要現實的意義。

二、南北車并購動因分析

（一）提高市場競爭力，取得規模經濟效應

南北車兩家公司自成立以來，紛紛實現了銷售收入的大幅度提升，截至2014年年底，南車集團實現營業收入1，197.24億元，同比增長2013年增長20.48%，北車集團實現營業收入1042.90億元，同比2013年增長7.3%，且其產品結構不斷優化，經營模式不斷創新，核心技術能力不斷增強、管理體制不斷完善，企業獲得的經濟效益也不斷提高。南北車在經營期間在國內外紛紛建廠，企業的發展版圖也不斷擴大，成為了國內外軌道交通的領頭企業。南北合并能夠擴大企業規模，整合雙方在市場的占有率，提高資源的配置配置效率，降低交易成本，形成內、外部規模經濟效益，因此北車集團意圖收購南車集團使得軌道交通企業大規模經營優勢更加凸顯，為形成軌道交通強強聯合打下基礎。

（二）降低交易成本，防止相互競爭壓價

自2000年中國鐵路機車車輛工業總公司拆分后，分別組建成為南車集團與北車集團，作為我國兩家重要的軌道交通設備制造企業，在很多經營領域有很多重復之處，以致于在參與國內外的競爭中兩家企業出現了惡性競爭的情況，比如在國外，阿根廷項目北車集團報價239萬美元，南車集團卻報出127萬獲得了交易，再如北車集團為取得美國波士頓地鐵5.67億美元合同為例，北車集團報價僅為競爭對手加拿大龐巴迪公司的一半，損害了中國企業在國際市場的形象；在國內，南北車紛紛建廠，造成了國有資源的大大流失。

（三）開拓海外市場，擴大全球市場份額

據統計，南北車在2014年國內業務不斷在增長的情況下，海外業務出口新簽約額南車集團和北車集團分別達37.6億美元和29.94億美元，同比上年增長68.6%和73%。南北車在國內市場的潛力依舊很大，且為了順應“一帶一路”的戰略趨勢，在中亞、歐亞、中俄等國際間的高鐵項目，國內蘭州、西安、烏魯木齊等“絲綢之路經濟帶”地區的軌道交通項目的開拓上，給我國軌道交通行業來了新的發展機遇，南北車更應協力開發海外市場，參與國際企業競爭，擴大全球市場份額，將中國優質的軌道交通設備推向海外，在國際市場中不斷提升自身的綜合國力。

三、并購雙方競爭優劣勢分析

（一）北車競爭優劣勢分析

中國北車集團緊緊圍繞“成長”、“效益”、“健康”為總基調，以“穩增長”、“轉方式”、“國際化”為重點，從產業結構優化、產品技術升級、管理提升、經營模式創新方面提升企業發展水平，長期以來企業的發展質量和水平有了很大的提升。

在業務發展方面，在機車、客車、貨車等業務的長足發展同時，以風電產品為代表的新能源裝備、環保科技產品、工程機械等多元化產品銷售也有較快增長，與此同時制造業與服務業的融合進程也有了較好的推進，產業結構不斷優化。

在經營模式方面，北車集團也施行了以業務為主導的管理模式，加強各個組織間的合作，整合了區域資源，初步形成了東北、西北、華北為基礎覆蓋華東、華南、華中、西南的產業布局。

在核心技術方面，在原有高速動車組、大功率交流傳動機車、重載快捷貨車和城軌車輛的高等軌道交通裝備技術水平上進行了重大的突破，特別是作為高鐵核心控制器件的IGBT（絕緣柵雙極型晶體管）模塊技術基本成熟，為北車在機車控制等能力方面帶來了強大的競爭力。北車集團的世界唯一的高寒高鐵技術在俄羅斯高鐵上的成功應用，為北車集團帶來巨大的收益，也提高的了北車集團的國內外市場的影響力。

在國際市場方面，北車集團的產品累積已出口80多個國家，實現六大洲全覆蓋，截至2014年，北車集團已經在境外開辦投資企業12個，3個海外技術中心，企業正逐漸進軍國際市場。

北車集團在發展期間也有著阻礙因素。首先，長期以來由于國資委對南北車的業務按地域的劃分的原因，北車多管理北方企業，這樣會讓企業的業務和空間布局一定程度上受到限制，考慮到成本原因，投資者更容易因為廠房接近項目地而選擇其他企業；其次，北車集團作為老牌的軌道交通企業，雖然在控制、電力信號系統等功能方面具有良好的適應性，但是在細節之處還需要加強，重視提高產品個性化需求的設計，特別是在交通運輸這樣關乎生命與財產的行業中，避免致命性故障是很有必要的；最后，在產品生產方面，雖然在高鐵牽引、供電、車體等領域已經實現國產化，但是在制動系統、剎車片、輪對、受電弓、潤滑油等關鍵部位需要依賴進口。

（二）南車競爭優劣勢分析

中國南車集團本著“持續、深化、突破”的經營原則，在工業4.0變革時期，攻堅克難，鉆研創新，自公司成立以來，業務發展迅速，管理能力明顯提高，技術創新成果累累，跨國業務取得了重大進展。

在業務發展方面，南車集團已經建成一批具有國際先進水平的高鐵動車組、電力機車、內燃機車、城軌車輛、鐵路貨車等研發制造基地，自主研究并投產的大功率交流傳動內燃及電力機車、高速動車組、城軌地鐵車輛和大軸重貨車也取得一定成就。風力發電設備、電動汽車、新材料等工程器械和發動機等優勢資源開發也具有了一定的基礎。

在經營模式方面，南車集團以“效率南車、效益南車”的理念，以精益管理為主線的管理提升活動，提高了企業的盈利能力。

在核心技術方面，一直以來具有高鐵自助技術強能力的南車集團，一定程度上株洲電力機車研究所的大功率半導體業務為其帶來了強大的企業競爭力，在動車、牽引方面具有市場優勢。在熱帶高鐵上南車集團技術也更加成熟，因此與印度和東南亞建立了合作關系。南車集團作為一家精明而強勢的企業，在產品細節方面具有更加全面的設計。

在國際市場方面，南車集團的各類產品已經簽約馬其頓、南非、土耳其、印度、新加坡、澳大利亞、阿根廷等38個國家或地區，2014年，南車集團在海外市場完成了35個機車車輛整車項目和多個鐵路配件及新產業產品出口簽約。

同樣是因為國資委對南車業務區域的劃分，也導致了南車集團的業務與空間布局的受限。在產品生產方面，在制動系統、剎車片、輪對、受電弓、潤滑油等關鍵部位也需要依賴進口，核心技術的壁壘需要雙方協力突破。南車集團的機車設備偶有收不到信號，推動手柄不給牽引的情況發生，南車集團的電力信號系統等功能還需進行改進。

四、國有上市公司的并購協同效應分析

（一）協同效應概念

J.F·Waston（1998）認為并購導致的價值增加來源于價值低估、信息效應、管理協同效應、經營協同效應、財務協同效應這五個因素，而公司并購實質上是一個帕累托改進過程，其間產生的多種協同效應有效地促使公司效率的改進，他對協同效應從經營、財務、管理三個方面對協同效應進行了系統的歸納。

經營協同效應主要體現在規模經濟的出現，由于兩家公司在經營上具有互補性，使得兩家企業在合并為一家公司時，生產經營效率提高，成本降低，擴大了市場控制力。

財務協同效應是指在企業合并后其投資機會增多，現金流增大，具有較低的內部資金成本，企業通過利用這些原本不具有的投資機會與現金流能夠實現再投資，不僅增強了企業抗風險能力，降低了開辦費用，同時也增加了投資收益。

管理協同效應也被稱為差別效率理論，是指一方企業將剩余的管理能力輸送給交易另一方，使得管理資源得到合理配置，提高企業的管理水平。

（二）經營協同分析

1. 銷售協同

南北車實現合并對雙方的銷售渠道進行了整合。在原有雙方的客戶資源上，通過合并中國中車也獲得了更多的新訂單，2015年6月8日，中國中車子公司大連機車公司收到了印度加爾各答南北線地鐵項目；2015年6月19日，中俄企業聯合體中標的“莫斯科——喀山高鐵項目”正式簽約，這也是中國高鐵的海外第一單，價格高達24億元；2015年7月8日，中國中車取得烏茲別克斯坦2.8億的電力機車訂單等，2015年中國中車實現營業收入2，419億元，同比增長8.98%。可見南北車合并促進了雙方的客戶資源共享，擴寬了銷售渠道，獲得了更多的投資項目的青睞。

2. 效率協同

通過合并，以后中車集團可分別在原南北車的廠房生產好零件，分別運輸到建設地組裝，提高了項目完成效率，這樣可以大幅度節省建設成本與生產成本，避免了國有資源的流失。且在產品生產方面，在制動系統、剎車片、輪對、受電弓、潤滑油等關鍵部位需要依賴進口的問題，通過此次并購，整合了雙方的核心技術和高科技人才，為今后攻克以上問題創造了可能。此外，通過合并，將原北車集團在機車控制等方面的優勢與南車集團牽引等方面的優勢整合起來，提升了產品的質量。

3. 市場占有率擴大

南北車企業布局受限的壁壘被打破，打通了南北市場，南北車的海外業務在在逐步推進。在主要高鐵路廠商的國際市場份額中，北車集團占有10%，南車集團占有9%，而龐巴迪、阿爾斯通、西門子分別為：6%、4%、3%，通過合并，中國南車集團與中國北車集團成功通過合并超越了加拿大龐巴迪、德國西門子、法國阿爾斯通等企業成為了世界上最大的軌道交通設備制造商。中國中車現已擁有46家全資及控股子公司，產品出口遍布世界上100多個國家和地區，公司的機車車輛新創造產品銷售收入自2008年以來連續8年位居世界第一。據德國SCI Verkehr公司2014年的報告統計，在世界9大類機車車輛產品中，中國中車擁有5項第一。

4. 業務結構互補

（1）主營業務分行業、分產品情況

在南北車的近3年的各項主營業務收入占比中，其他業務占比無較大差異，其他業務也因交付量、銷售數量、產品品種結構變化而出現了波動性變化，北車集團貨車業務表現優于南車集團，每年收入占比3%左右，客車、貨車收入占比呈下降趨勢，兩家企業在動車組業務中交付量增大，業務增速較快。

在2015年中車集團的業績表現中，鐵路裝備的營業收入比上年同期增長了2.99%，保持了平穩增長態勢，但產品結構出現了變化，動車組銷量增加，客車、貨車銷量下降，城軌與城市基礎設施較上期同期增長36.31%，主要是因為交付量的差異，不同訂單、不同型號產品的成本不同所致。在近幾年的業務中分析可見，南北車合并對企業在主營業務收入占比方面的影響較小。但在企業最近的經營狀況來看，新產業業務營業收入情況良好，市場開拓有效，發電設備和汽車裝備收有所提高，為企業開啟了多元化經營的新時代。

（2）主營業務分地區分布情況

一直以來，南北車致力于開發海外市場，從南北車2012～2014年各地區收入占比中發現，由于南北車在各年的海內外交付產品的數量差異，導致中國大陸與其他國家地區的營業收入占比增減變化出現了上下波動。

南車集團在2013年大陸市場營業收入較2012年增長11.62%，其他國家營業收入較上年降低24.57%，2014年大陸營業收入較2012年增長17.81%，其他國家或地區收入較上年增長58.44%，在各地區收入占比表現中出現了波動式變化。

北車集團2013年大陸市場營業收入較2012年增長8.5%，其他國家營業收入較上年降低21.3%，2014年大陸營業收入較2012年增長10.1%，其他國家或地區收入較上年降低26.6%，近3年國際市場的收入比逐漸壓縮。

可見，南北車在2012～2014年間，在國際市場中都存在出口訂單交付的周期性問題，收入變化差異大，一定程度上會讓中國企業在激烈的市場競爭中失去影響力。

2015年中國中車在大陸營業收入占比89.02%，同比上年增長4.51%，在其他國家或地區的收入占比10.98%，同比上年增長66.91%。2015年，無論在國內市場還是在國際市場，這兩業務地區的業績都較往年有了不小的提升。可見，在不同的業務地區，南北車的合并能夠彌補周期性出口訂單交付量不平衡的缺陷，保證企業產品能夠源源不斷的輸出，提高產品在市場的占有率。

（三）財務協同分析

1. 歸屬上市公司股東凈利潤情況

南北車在2012～2014年間，均實現了凈利潤的增長，2015年中車集團凈利潤比上年同期增長9.27%，且在中車集團2016年1～6月的凈利潤同期也增長了1.86%，說明在短期內南北車合并快速推動了企業的成長。機車業務長期的穩定收入，動車組業務的強有力增長，新產業的后來居上，使南北車的業務結構更加穩定，收入也更加穩健且具有沖力，使得企業的盈利優勢凸顯，更加增強企業的抵御風險的能力。

2. 經營活動產生的現金流量凈額情況

在2012～2014年南北車經營活動產生的現金流量凈額的數據中顯示，近3年中南北車的營業現金凈流量均實現了大幅度增長，特別是2014年南北車均比上年同期增長了151%和201.97%，企業的經營質量在一步步提高。

南北車在經營現金凈流量上表現十分的突出，體現了這兩家企業強大的經營能力，在具有強大盈利能力的軌道交通業務上，南北車實力相差不大，通用機電業務、現代服務業務、戰略新型業務的多元化經營模式的發展，為南北車帶來了強大的經營潛力和盈利潛力。2015年的數據顯示中車集團的經營現金凈流量較上年同期減少了47.32%，并未獲得正向效益，但是從集團長遠來看，南北車合并讓企業主流業務得到了快速發展，經營活動產生的現金流量結構會得到更好的調整，多元化的經營模式也很好的分散了經營風險，保證了現金流。

（四）管理協同分析

南北車均形成了自己的適應的管理體系，南車集團以精益管理為主線提升自己的管理活動，北車集團建立了管理提升長效體制，在市場運作的十多年來，管理效率也得到了大幅度的提高。通過合并，中車集團形成了融合與提升并重，堅持深化精益示范區（線）、精益車間建設，精益體系框架逐漸形成，突出以績效考核為導向的評價辦法。

成本收入比是企業反映成本控制的重要數據，比率越低說明企業在獲得單位收入時所付出的成本更低，成本控制能力越強。在業務成本及其管理費用與營業收入比率表現方面，2015年中車集團此比率為89.02%，與上年同期增長0.47%，出現此情況的主要原因是產業結構、直接材料、直接人工、制造費用、工作性費用等支出的增長，但是在報告期內營業收入實現了大幅增長，站在拓寬業務范圍、改善產品結構、提升管理水平的角度上分析，可以將其認為合理的增長。

五、結語

通過以上分析，南北車合并站在協同效應角度分析無疑是利大于弊，實現了南北車各企業間的合作，提高了生產效率；整合了雙方的核心技術和科技人才，突破了技術壁壘，帶來了創新潛力；打通了大陸和國際市場，擴寬了銷售渠道；促使南北車一個拳頭向外參與海外訂單競價，避免了因為惡性競爭而造成的壓價行為而造成的國有資源的浪費。特別是在“一帶一路”的戰略布局下，國有上市公司進軍國際市場更加需要南北車合力出擊，將“中國智造”的產品推向海外，提升我國的綜合實力和國際地位。

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*基金項目：2016年大學生科技創新基金項目；湖南農業大學東方科技學院大學生研究性學習和創新性實驗計劃項目。

（作者單位：湖南農業大學東方科技學院）