博通高通并購案失敗的原因分析研究

單佳蘭

摘要：本文將對博通高通并購談判的整個(gè)過程進(jìn)行案例研究分析，最終影響整個(gè)并購案失敗的原因不僅包括美國政府出于國家安全考慮的出手干預(yù)而且還包括博通公司自身在并購過程中過于急功近利，沒有認(rèn)真評估高通公司長遠(yuǎn)價(jià)值采取輕商業(yè)重投機(jī)的惡意并購過早引起美國政府注意，加速并購失敗。

關(guān)鍵詞：博通 高通 并購 CFIUS

—、博通高通公司并購案背景概述

1.高通公司的商業(yè)模式不斷收到反壟斷調(diào)查。高通創(chuàng)立于1985年，是全球3G、4G與5G技術(shù)的企業(yè)，目前已經(jīng)向全球多家制造商提供技術(shù)使用授權(quán).涉及了世界上所有電信設(shè)備和消費(fèi)電子設(shè)備的品牌。但是高通的商業(yè)模式開始越來越遭到各大公司和政府的反壟斷挑戰(zhàn)，高通的商業(yè)盈利模式在近年來逐漸被各國政府以不公平競爭的控訴制裁。

2.新博通公司通過并購占據(jù)市場。現(xiàn)在為人所熟知的博通公司是在2016年被安華高科技（Avago Technologies）以370億美元的價(jià)格并購，并保留了原來的名稱。在并購之前，安華高科技還收購了互聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商Emulex和LSI，其中后者是有線基礎(chǔ)設(shè)施、無線和工業(yè)市場的頂級供應(yīng)商。合并完成后.新成立的博通有限公司總市值達(dá)到770億美元，年收入高達(dá)150億美元，這起并購擴(kuò)充了安華高科技專利技術(shù)積累，新公司的專利數(shù)量在全球半導(dǎo)體供應(yīng)商中排名第九，同時(shí)進(jìn)一步增強(qiáng)了安華高科技在芯片領(lǐng)域.尤其是目前最炙手可熱的移動(dòng)、數(shù)據(jù)中心及物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的行業(yè)地位。

3.博通高通之間存在長達(dá)數(shù)年的專利訴訟糾紛。2005年5月，博通一口氣狀告高通侵犯其10項(xiàng)專利，這些專利主要有關(guān)于無線、有線通信技術(shù)等。此外，博通還向美國國際貿(mào)易委員會(huì)做出投訴，稱高通正在從國外商家手中進(jìn)口侵犯了博通專利的產(chǎn)品，并要求國際貿(mào)易委員會(huì)禁止高通再使用這些產(chǎn)品。2005年10月，高通向位于美國南加州的地方法庭起訴博通侵犯了其兩項(xiàng)專利，涉及圖像壓縮技術(shù)及視頻編碼解碼技術(shù)。

二、博通高通并購案的發(fā)展歷程

1.門口的野蠻人——博通利用資本投機(jī)性惡意并購高通。高通自卷入與蘋果專利糾紛以來，股價(jià)下跌16%，最新一季度財(cái)報(bào)顯示，公司利潤下滑89.7%之多，博通公司利用高通這一低谷時(shí)期，2017年先提出以每股70美元現(xiàn)金加股票的方式收購.總價(jià)值為1300億美元的收購方案。嚴(yán)重低估高通在未來市場上的附加值，當(dāng)高通拒絕收購提議后，博通未在價(jià)格上與高通繼續(xù)博弈，而是過早地選擇在2017年12月5日啟動(dòng)惡意并購程序，提名11位董事候選人，以取代高通董事會(huì)所有成員。

2.黃金降落傘策略（Golden Parachute）——高通自我保護(hù)反收購策略。高通面對博通咄咄逼人的并購架勢也作出了相應(yīng)的措。2017年12月底，高通向美國證監(jiān)會(huì)（SEC）申報(bào)董事會(huì)通過的一項(xiàng)議案。高通欲以通過員工權(quán)益保障計(jì)劃和員工激勵(lì)計(jì)劃直接影響博通收購高通的成本。高通同時(shí)聯(lián)合各家合作伙伴一起發(fā)聲抵制博通的并購行動(dòng)，此外還制訂巨額補(bǔ)償金、籌劃股票回購以提高股價(jià)，并大幅提高2019財(cái)年的業(yè)績目標(biāo)等手段以遏制博通的惡意并購。

3.并購最終失敗——美國外資投資委員會(huì)的介入調(diào)查。2018t#3月5日，高通公司主動(dòng)接受美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）的調(diào)查，并且CFIUS在收到高通表示愿意接受調(diào)查之后，要求高通將原定于3月6日召開的股東大會(huì)延后一個(gè)月，并且表明調(diào)查重點(diǎn)是調(diào)查競爭對手博通公司這次1300已美元的收購是否會(huì)威脅到美國的國家安全。最終特朗普政府簽署頒布一項(xiàng)特殊命令“禁止博通收購高通”.并且明確表示這樣的收購會(huì)嚴(yán)重危害美國國家安全。

三、博通并購高通失敗的原因分析

1.美國政府擔(dān)憂并購會(huì)使美國在芯片高科技行業(yè)的全球競爭力下降。特朗普否決博通收購高通的主要原因是美國國家安全。美國政府認(rèn)為基于歷史記錄，博通在收購一家企業(yè)之后，通常會(huì)切斷投資，這將損害高通在5G技術(shù)及標(biāo)準(zhǔn)制訂方面的領(lǐng)導(dǎo)地位，為中國廠商在5G領(lǐng)域的影響力留下空間，從而損害美國國家安全。國政府擔(dān)憂的是一種間接傷害——博通收購高通后，會(huì)裁減研發(fā)上的投入，然后讓美國在通訊上的控制力下降，影響軍隊(duì)采購，影響國家安全。

2.高通在通信產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)先地位和無可比擬的潛在價(jià)值。首先從報(bào)價(jià)上看.盡管當(dāng)時(shí)博通對于高通并購的報(bào)價(jià)高達(dá)1300億美元（含高通250億美元的凈債務(wù)），但對照當(dāng)時(shí)高通的市值為1100億美元左右和過去博通收購LSI、博通（老博通）、博科（Brocade）的收購溢價(jià)分別達(dá)到41%、28%、47%，此次并購高通的溢價(jià)為27%，并不算高。據(jù)業(yè)內(nèi)專家估計(jì)，當(dāng)時(shí)博通的報(bào)價(jià)應(yīng)該再上調(diào)50%左右也就是說1950億美元左右這才基本和高通的價(jià)值相符。而博通給出的并購方案是低估了高通的能力并且是在負(fù)債1000億的代價(jià)上提出并購，存在投機(jī)性。

3.博通在并購中輕商業(yè)重投機(jī)的惡意并購行為和過度的公關(guān)。在美國外資投資委員會(huì)啟動(dòng)調(diào)查“雙通”并購案而使得高通既定召開的董事會(huì)推遲到2018t#4月5號后，博通宣布要在4月3日前完成理應(yīng)在2018年11月才能完成的企業(yè)遷移。這個(gè)時(shí)間跨度會(huì)讓美國政府新加坡相關(guān)法律的嚴(yán)肅性和嚴(yán)謹(jǐn)性，提前遷移本身已違背CFIUS的有關(guān)規(guī)定——博通不得隨意采取行動(dòng)將總部遷往美國，不管有任何措施，都要提前5個(gè)工作日通知CFIUS。

結(jié)論：此次博通并購高通，美國政府出于國家安全禁止了案件進(jìn)行。從整個(gè)并購案中的過程來看博通采取急功近利、輕商業(yè)重投機(jī)的做法，與高通頗具誘導(dǎo)性的重商業(yè)、步步為營的策略也是最終導(dǎo)致并購案失敗的原因之一。并購企業(yè).尤其是在并購美國高科技企業(yè)時(shí)，要正確評估被并購對手的實(shí)力。策略和行為上，盡量聚焦并購業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)本身。