國有上市公司境內股權激勵難點及解決路徑淺析

摘? 要：我國國有上市公司境內實施股權激勵需要同時遵守證券監管和國資監管要求，實施條件相對較高，本文對國有上市公司實施股權激勵存在的難點進行論述，并嘗試提出解決路徑。

關鍵詞：國有上市公司;股權激勵;難點;新路徑

股權激勵是為了解決企業運營過程中的委托代理問題，企業所有者委托經理人管理公司，需要通過有效的激勵保證經理人盡心盡力管理公司。當前國有企業混改進入深水區，而體制機制改革最終要落實到人，有效激勵管理者和員工，平衡因改革打破的職工原有利益分配，綁定企業和員工利益，筑牢改革的員工基礎，是改革取得成功并推動企業長期穩健發展的重要措施。

股權激勵的方式很多，包括限制性股票、期權、員工持股計劃、業績股票等，目前我國上市公司股權激勵包括限制性股票和期權，本文就針對國有上市公司境內實施股權激勵進行探討。

一、國有上市公司股權激勵相關制度規定

我國企業股權激勵的萌芽始于18世紀末到19世紀初，當時山西晉商票號東家對作為“職業經理人”的掌柜發送“身股”分紅是股權激勵的雛形，約200年后的1993年，萬科集團實踐的股票期權開啟了中國現代股權激勵的序幕，6年后北京市政府相關部委聯合發布《關于對國有企業經營者實施期股試點的指導意見》，成為國有企業實施股權激勵試點的起點，股票期權、期股、股票獎勵、虛擬股票等紛紛涌現。

為規范上市公司股權激勵，2005年，中國證券監督管理委員會發布《上市公司股權激勵管理辦法》，隨后配套規則相繼出臺，國內上市公司股權激勵制度逐步規范化、市場化，股權激勵已成為上市公司激勵員工的普遍方式。2018年，證監會對《上市公司股權激勵管理辦法》進行了最新一次修訂，擴大了激勵對象范圍至外籍員工，放寬績效考核指標、定價要求和預留股份比例，并明確了股權激勵與其他重大事項不互斥，極大放寬了上市公司實施股權激勵的條件，靈活性和便利性大大提升。

相比證監會對于上市公司股權激勵規定的更趨市場化，國資規定方面則稍與企業當前發展需求脫節。目前國有上市公司境內實施股權激勵遵守國務院國資委、財政部在2006年發布的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦

法》，以及2014年7月國務院國資委發布的《國有控股上市公司實施股權激勵工作指引》征求意見稿，規定了國企實施股權激勵的授予價格和數量、業績指標、鎖定期等內容，比非國有上市公司標準和要求更高，并對高管預期收益、激勵對象實際收益占薪酬總水平的比例等設置上限。

2016年2月，中央文化體制改革和發展工作領導小組印發《國有控股上市文化公司股權激勵試點工作方案》，要求國有控股上市文化公司實施股權激勵需設定3年等待期和4年解鎖期，并要求業績指標中包括社會效益指標，且占比50%。2017年1月，遵照試點工作方案規定，上海東方明珠新媒體股份有限公司推出限制性股票激勵計劃，成為經正式批準的全國首家實施股權激勵試點的國有控股上市文化公司，其方案中明確了具體量化的社會效益指標，并進一步強化宣傳文化業務“一票否決”作用。

從實踐情況看，因國資規定相對嚴格，國有上市公司實施股權激勵的積極性和主動性相對低于非國有上市公司，而國有控股文化上市公司中除上海東方明珠新媒體股份有限公司外實施的寥寥無幾。

二、國有上市公司實施股權激勵的難點

根據同花順數據統計，截至2019年一季度末，A股市場3，610余家上市公司中國有控股上市公司占比約29%，自2005年以來實施股權激勵的A股上市公司1，420余家，其中國有控股上市公司近170家，占比不足12%。數量較少主要是實踐中國有上市公司實施股權激勵存在如下難點，較非國有上市公司靈活性差，實施壓力更大：

（1）業績指標要求更高。作為國有上市公司，業績指標不僅要設定公司自身的年度增長指標，還要設定與同行業的對比指標。國資要求，授予業績指標要高于同行業平均業績（或對標企業 50分位值）水平;解除限售業績指標要高于對標企業75分位值水平。

（2）鎖定期限更長。限售期和解除限售期要求至少2+3年，文化國企要求3+4年，遠高于非國有上市公司1+2年的規定，面對當期快速變化的行業發展趨勢和市場競爭環境，5到7年的期限會增加方案實施的不確定性。

（3）授予價格限制。受限國資規定，授予價格不得低于公司每股凈資產，而非國有上市公司可根據激勵需要靈活設定授予價格，比如2017年8月，上市公司浙江蘇泊爾股份有限公司推出限制性股票激勵計劃，授予價格設定為票面金額1元/股，激勵效果顯然更好。

（4）首次授予數量限制。國資規定首次授予股票總量不得超過公司總股本的1%，一刀切的規定沒有考慮不同公司規模、員工人數等因素，不利于靈活設計激勵方案。

（5）收益水平限制。國資規定上市公司高管的預期收益水平不得超過其薪酬總水平的30%，全部激勵對象實際收益水平不得超過其薪酬總水平的40%等，使得股權激勵方案實施靈活性不能適應市場需求，一定程度上影響員工的參與積極性，削弱了股權激勵的實施效果。

鑒于國資監管的相關規定，目前上述實施難點尚難全部解決，但仍存在提升股權激勵效果的方式和路徑。

三、解決實施難點的路徑分析

雖存在困難，但國企改革一直在加快推進，國有上市公司股權激勵制度的進一步變革也在醞釀之中，國企實施股權激勵的難點也有望得到解決。

（1）實踐中的突破

國有上市公司實施股權激勵，提前與國資監管部門的充分溝通十分關鍵。首先，因與國資前置溝通，目前實踐中已經有適度突破限制條件的案例。比如激勵對象范圍的突破，國資規定激勵對象原則上限于上市公司董事、高管及核心技術人員和管理骨干，但部分案例也激勵了企業外部人員，如青島雙星控股股東雙星集團有限責任公司黨委書記、董事長、總經理獲授限制性股票;又如規定首次授予激勵對象的股份數原則上不超過公司總股本的1%，實踐中中國聯通首次授予數量占總股本的2.8%，高鴻股份是3%。其次，國有企業包括隸屬于國務院國資委的，還有各部委直屬企業以及校屬企業等，如文化類國企屬于宣傳和財政條線管理，各部委和單位對管轄企業實施股權激勵會有針對性監管要求，企業提前與國資監管部門溝通，可更有針對性的制定股權激勵方案，提升實施成功率。

（2）實施的新機遇

1.新階段國企股權激勵改革在即

根據《經濟參考報》報道，第四批混改試點名單共160家國企已經國務院國有企業改革領導小組審議通過，試點規模在加速擴大。而目前中央企業的公司制改革已全面完成，對控股的81家上市公司實行了股權激勵。在國企混改強預期下，國有企業股權激勵制度配套改革也會加快步伐，而市場實踐也是始終走在前面，新的探索此起彼伏，包括中國聯通、云南白藥、東航物流的混改嘗試，將為國企混改和實施股權激勵提供新范本，探索更為市場化的新路徑。

2.科技類國有企業股權激勵新機遇

2018年，隨著國家“雙百行動”、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》適用范圍擴大等一系列政策的落地，使得有激勵意愿和需求的科技類國有企業逐漸啟動對股權激勵實施路徑的探討。而科創板正式設立后，作為其制度體系重要組成部分的股權激勵制度較原A股條件放寬，如授予股票總額由公司總股本的10%增至20%，激勵對象擴大至持股5%以上的股東、實際控制人及近親屬，為登陸科創板的國有科技類企業帶來更大的實施靈活性。另據2019年5月16日《中國證券報》報道，國務院國資委副主任翁杰明在近期召開的完善激勵機制激發企業活力通氣會上表示，要結合科創板改革推進情況，近期研究出臺支持科創板中央控股上市公司實施股權激勵的政策措施，明確業績考核及收益方面的支持政策。可見監管層也意識到了突破難點的緊迫性，也預示國企實施股權激勵新機遇的到來。

綜上所述，國有上市公司境內實施股權激勵在實踐中還存在一些難點，影響了實施效果和員工參與積極性，需要國有上市公司緊緊把握新的政策動向、市場機會和成功案例，積極與國資監管部門充分溝通，探索出適合國有上市公司實施股權激勵的可行方案，加快推進國企體制機制改革。

參考文獻

[1]楊曉剛.股權激勵一本通，人民郵電出版社（北京），2017.9（02）

[2]搜狐財經.“股權激勵這么火，上市國企卻只能戴著鐐銬跳舞？|EMMA謝菊萍看法”，2018-07-12，鏈接：https：//www.sohu.com/a/240735818_465419

作者簡介：岑斌（1982-8-26），男，漢族，浙江杭州人，MBA，任職于浙報數字文化集團股份有限公司董事辦副主任兼證券事務代表。