業績承諾協議在防范商譽減值中的問題及對策

楊海龍 李興平 郭金香

摘?要：業績承諾協議出臺以來，簽訂業績承諾的并購數量屢創新高，但在其發展過程中逐步顯現出局限性。以聯建光電為例進行分析，發現業績承諾存在高估值、難以完成、缺乏對股權質押的限制等缺點。公司進行并購時需要認真估值，設計合理指標、限制股權質押、及時進行商譽測試來避免和減少此類問題的出現。

關鍵詞：業績承諾?商譽減值?并購

一、引言

2008年相關部門出臺實施《上市公司重大資產重組管理辦法》，要求交易雙方簽訂業績承諾協議，后在2014年改為雙方自愿簽訂。在此期間掀起了并購熱潮，并購商譽屢創新高，大量的業績承諾協議也被簽訂。業績承諾協議簽訂的目的是并購雙方為了防范未來不可控的風險，對于被并購方來說，設定業績目標會對企業產生一定的激勵作用[1]。但是市場中商譽爆雷現象頻繁地出現，業績承諾也顯現出弊端。業績承諾制度容易形成高估值泡沫，而且雙方風險收益不對等，還會使得企業和投資者僅關注標的企業的短期績效，不利于并購后的整合[2]。所簽署的業績承諾是否具有可行性、能否達標、未達標能否如期收回業績補償成為困擾上市公司的難題[3]。

二、案例回顧

聯建光電成立于2003年，2011年成功在深圳交易所創業板上市，是一家專業提供LED顯示系統解決方案的高新技術企業，公司業務主要涉及三個板塊：LED顯示業務、數字營銷業務、戶外廣告業務。2011年上市之后聯建光電傳統主業發展受阻，收入增長缺乏動力，利潤不斷下跌。聯建光電為了遏制利潤下跌的趨勢，在2014-2017年間開啟了頻繁并購。并購主要分為三個方向，依次對應其主營業務收入的三個方面，包括數字設備，數字戶外和數字營銷。自2014年開始陸續跨界收購了13家公司，總計花費54.29億元。由于公司收購的十幾家營銷類公司的輕資產屬性，在合并并購資產時形成了46.37億元的商譽。

2017年12月7日，深圳證監會下發對聯建光電涉嫌違法違規披露財務數據的立案通知調查。調查發現，子公司分時傳媒，在三年連續通過虛構廣告業務收入、跨期確認廣告業務收入等方式虛增利潤。經過自查之后，聯建光電發現之前并購后的子公司中7家子公司業績不達標，其中就包含曾經高價并購的分時傳媒。聯建光電補提了7.95億元的商譽減值。2018年6月15日，因公司實際控制人劉虎軍、熊瑾玉二人的股權質押面臨平倉危機而宣布停牌，隨后聯建光電本年計提了27億的商譽減值。

三、案例分析

（一）收益法助推高估值

業績承諾助推了并購重組中“高估值”、“高溢價”現象的產生[4]。企業進行并購時需要對被并購公司進行評估，一般會雇傭專門的資產評估公司出具相應的報告。評估主要有兩種方法，分別是資產法和收益法。不同的方法評估出來的價值有著巨大的差別。

以收購分時傳媒為例，聯建光電采用了28%現金加72%股權增發的方式進行了并購。并購時采用了資產評估公司出具的評估報告，采取收益法對分時傳媒評估出的凈資產賬面價值為10258.87萬元，而凈資產評估價值為86018.13萬元，二者之間差額高達75759.26萬元，增值率高達738%，最終形成商譽。而采取資產基礎法評估出的凈資產賬面價值為10258.87萬元，而凈資產評估價值為12802.32萬元，增值額僅為2543.45萬元，增值率僅為25%。

評估機構認定分時傳媒作為一家戶外廣告公司，由于其輕資產的特性，采取收益法進行評估。但是收益法帶來的巨額商譽無形之中給公司未來埋下了隱患。由于并購時對被并購方的估值大多是依據其首年業績承諾的金額通過相應的倍數進行計算得出，同時也是評估機構進行評估時選取不同期間收入時主要參考依據。被并購方由于其主觀態度等多種因素導致盲目追求高業績承諾金額。上市公司并購“輕”資產標的過程中普遍形成巨額商譽，一旦業績承諾無法完成，上市公司將面臨巨額商譽減值風險，甚至發生業績變臉、股價波動、市值縮水等狀況[5]。

（二）高額承諾難以完成

聯建光電在收購時與各公司紛紛簽訂了業績承諾協議，但是各公司完成情況并不理想，具體完成情況如表1所示。由表1可以看出，并購公司均未完成業績承諾協議。其中分時傳媒完成協議后遭到調查，爆出虛增收入等造假行為，進行業績重述后分時傳媒也未完成相應的承諾。

究其原因，主要是因為業績承諾協議設置不合理，過高的業績承諾金額導致了公司難以完成。由于被并購公司大多為營銷類輕資產屬性，其行業具有較大的不確定性。宏觀經濟走勢，國家政策的調整，產業變革和升級，以及行業內部本身的競爭等多種因素都會對公司產生影響。而之前制定的高額業績承諾有極大概率難以完成，最終觸發之前埋下的巨額商譽“地雷”。

（三）缺乏對股權質押的限制

在聯建光電進行并購時，采取的主要方式是少量資金加上股權增發。在業績承諾協議中，雙方規定了三種補償方式，分別是現金、股份和現金與股份混合補償。同時，聯建光電在并購時以股份方式進行支付的部分也進行了詳細規定，只有滿足一定的條件，這些股份才可以進行解鎖。

這些規定起到了保障作用，同時也可以激勵被并購方努力實現自己的業績承諾。但是規定并不完善，其中并沒有對股權質押進行約定，只限制了股份解鎖條件。當被并購方未能實現業績承諾，同時將進行了股權質押并且短時間內難以解除質押，那么業績承諾協議中規定的補償就難以實現，變成了一紙空文。

現實也正是如此。由于分時傳媒未完成業績承諾協議，分時傳媒需要對聯建光電進行補償。但是在此之前，分時傳媒已將其持有的聯建光電的股份對外進行了質押。分時傳媒既沒有足夠的現金同時質押的股份也難以解除質押，因此業績承諾協議中承諾的補償無法兌現。

（四）商譽減值測試約束力不足

雙方簽訂的業績承諾協議中規定了在業績承諾期限到達之后三個月進行商譽減值測試，如果發生商譽減值，則要根據減值金額進行補償。這一規定的目的是為了對商譽減值的風險進行防范。但是根據相關規定，商譽減值測試至少每年年度結束時進行一次測試。聯建光電并購分時傳媒時簽訂的業績承諾協議時間是五年，作為廣告公司的分時傳媒經營具有較大的不確定性，因此五年內盡在承諾期滿后三個月進行商譽減值測試是完全不夠的。由于業績承諾協議簽訂時間較長，在此期間被并購方很肯能會通過財務造假等手段虛假完成業績承諾協議，規避因協議未完成產生的損失。

四、對策

（一）認真調研，合理估值

在企業進行并購時，需要對被并購方進行全方位的細致調研工作。首先，企業要根據所選擇的行業特征，現狀以及相關政策進行具體細致的調查和判斷。然后在此基礎上，展開大規模的信息搜集和分析工作，這樣才能使得企業對于并購做出正確的判斷。在全程中需要聘請相應的咨詢機構和專業人員全程參與其中，聽取專業意見。像聯建光電這類傳統企業對于傳媒類公司的并購，更需要關注其和傳統行業不同的特性與特征，需要對“輕資產”這一特征和其所擁有的無形資產進行仔細調查。

并購時交易的對價基本是根據所選取的估值方法評估得出的價格決定的，同時估值價格也影響著后期業績承諾的具體指標，所以估值方法的選取是非常重要的。聯建光電并購時選取的方法都是收益法，作為傳媒類企業收益法選取本身無可厚非。但是收益法在實踐過程，需要大量專業人員主觀判斷的部分。這些主觀判斷的部分會對評估機構得出的結果造成影響。因此在進行評估的時候需要選擇專業和認真的機構，同時要求評估人員要具有客觀公正的職業態度。評估時也可以考慮運用綜合法，將資產評估法得出的結果進行參考，對收益法得出的結果進行一定的修正，盡可能減少方法本身存在的缺陷。

（二）設計合理的業績指標

聯建光電在設計業績承諾協議時，指標設定為一個高于收益法中利潤預測數據的值。同時在業績承諾期限內，這個值每年都有一定的增加。但是傳媒公司本身的運營狀態易受影響，同時也具有不確定性，僅僅以利潤考核，很可能會誘發管理層造假行為。

因此，在設計業績指標時，可以考慮設計多檔位的業績指標，為不同檔位的業績指標設定不同的獎懲措施。如果被并購方的凈利潤在某個區間之內，就按照相應的區間范圍進行獎懲。如果未完成指標，則給予相應的懲罰。同理，補償方案也應當設計多個指標區間，根據其完成的凈利潤總額和與承諾的業績指標進行對比，再根據差額大小進行不同程度的補償。

（三）對股權質押進行約束

企業在并購時，通常會采取現金加上部分定向增發股份作為支付對價的方式，這部分作為并購支付對家的股份通常會對轉讓和出售進行限制，同時不能用來作為業績承諾協議中補償方案的支付。

但是，案例中分時傳媒將聯建光電定向增發的股份進行了股權質押獲取了外部融資，這樣就導致了聯建光電既無法收回增發的股份同時還面臨著業績承諾協議失效導致的巨額商譽減值。因此，在簽訂業績承諾協議時，應該寫入對于股權質押的限制性條款，在承諾期內作為交易對價進行支付的股份應該予以制約和限制。這樣即使未來業績承諾協議中被并購方難以履約，并購方也可以盡可能地獲得補償，減少損失。

（四）及時測試，持續監督

對于被并購公司并購方應當及時進行掌控，在關鍵位置安排相應人員，同時建立長期持續健全的監督機制，定期向并購方報告公司運營狀況，對被并購方進行不定期實地盤查。這樣可以及時掌握被并購方的公司真實狀況，防止企業進行造假。要認真監督和貫徹落實業績承諾協議的執行狀況，每年至少對被并購方進行至少一次商譽減值測試。盡量避免出現被并購方通過造假等行為完成業績承諾協議，避免商譽大幅度減值觸發商譽爆雷。

參考文獻：

[1]張波，費一文，黃培清.“對賭協議”的經濟學研究[J].上海管理科學，2009，31（1）：6-10.

[2]謝欣靈.A股上市公司并購重組過程中的業績承諾問題研究[J].時代金融，2016（08）：135+149.

[3]張琴.并購重組業績承諾與公司績效[J].財會通訊，2019（36）：64-68.

[4]王競達，范慶泉.上市公司并購重組中的業績承諾及政策影響研究[J].會計研究，2017（10）：71-77+97.

[5]孟榮芳.上市公司并購重組商譽減值風險探析[J].會計之友，2017（02）：86-89.

（楊海龍、李興平、郭金香，東華理工大學）